“壞人”吳飛馳？

　　在中國(guó)，一個(gè)企業(yè)公司治理千瘡百孔往往是拜一個(gè)關(guān)鍵性的“壞人”所賜，對(duì)正清制藥而言，這個(gè)“壞人”就是其實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)吳飛馳？

　　文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒

　　恩怨。有“壞人”的地方就有恩怨，有恩怨就“有戲”看。有時(shí)候，這戲充滿荒唐、無(wú)奈、爭(zhēng)斗、暴力。

　　2009年3月16日，湖南正清制藥集團(tuán)股份有限公司的二股東成都盈華成投資管理有限公司(持股13.99%)主持，召開(kāi)了一場(chǎng)大股東缺席的股東大會(huì)(出席大會(huì)的股東共持有18.153%，2800余名自然人股東共持有36%左右股權(quán))，選舉了新一屆董事會(huì)(截至4月1日該董事會(huì)無(wú)法進(jìn)入正清制藥)，懷化市中級(jí)人民法院在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)宣讀“暫緩召開(kāi)”民事決定書，大股東認(rèn)為盈華成持股不足10%，因而股東大會(huì)無(wú)效。 

　　4月16日，盈華成提請(qǐng)復(fù)議、請(qǐng)求撤銷“民事決定書”的庭審辯論持續(xù)5小時(shí)之久，并未當(dāng)庭宣判……這一切一切股東爭(zhēng)斗的表象背后，是深層次的正清制藥公司治理問(wèn)題——其中可謂癥結(jié)的是，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)吳飛馳很可能是個(gè)“壞人”：一個(gè)公司治理混亂的企業(yè)，往往會(huì)“得益于”一個(gè)關(guān)鍵性的“壞人”，一如原新華人壽的董事長(zhǎng)關(guān)國(guó)亮。

　　從國(guó)企老總到老板：身家6億之謎

　　在中國(guó)的商界，起身于“低微”而至身家億萬(wàn)，如今已變得尋常。然而，公眾對(duì)他們財(cái)富的猜疑顯然并未停止，包括坐擁百億者黃光裕。同樣，以身家6億入圍“2007湖南富豪500強(qiáng)”的吳飛馳，遭到了質(zhì)疑。

　　時(shí)光回轉(zhuǎn)到1992年。受白云山董事長(zhǎng)貝兆漢委派，1962年出生的吳飛馳就任廣州白云山制藥總廠懷化分廠廠長(zhǎng)。多方報(bào)道均稱，當(dāng)時(shí)吳飛馳家境普通。1994年8月，廣州白云山制藥總廠懷化分廠完成股份制改造，更名白云山正清制藥股份有限公司并上柜交易，吳飛馳任總經(jīng)理。1997年10月公司變更為湖南正清制藥股份有限公司，以正清制藥為核心組建的湖南正清集團(tuán)同時(shí)掛牌，吳飛馳任總裁兼黨委書記。此時(shí)，吳飛馳仍純屬國(guó)企高管。

　　正清制藥的控制權(quán)1998年乾坤大挪移：白云山1998年5月7日將其持有的正清制藥39.4%的股權(quán)以1700萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給廣州正清制藥發(fā)展有限公司(吳飛馳持股51%)。懷化大地藥業(yè)發(fā)展有限公司(2000年更名懷化大地控股有限公司)緊跟著廣州正清成立，注冊(cè)資金3000萬(wàn)，其中廣州正清出資2900萬(wàn)。大地藥業(yè)與廣州正清的法人代表同為吳飛馳。由此，吳飛馳成為正清制藥的大股東，完成了從國(guó)企代理人到民企老板的華麗轉(zhuǎn)身。

　　可疑之處很明顯：吳飛馳等人何來(lái)3000萬(wàn)？“趙先生”給《董事會(huì)》雜志提供的一份附正清制藥159名員工簽名及手印的上訪材料指出：1998年4月26日吳飛馳等人虛假出資3000萬(wàn)注冊(cè)成立大地藥業(yè)(盈華成同樣這樣認(rèn)為)，并用正清制藥、正好制藥(正清制藥子公司)的資產(chǎn)擔(dān)保從農(nóng)業(yè)銀行貸款2000萬(wàn)收購(gòu)白云山持有的正清制藥34.45%股份。需要特別說(shuō)明的是，“趙先生”為正清制藥小股東、原職工，因擔(dān)心受到非法人身侵害(下文將證明這種擔(dān)心絕非多余)，他特意叮囑不要暴露真名。

　　面對(duì)外界的上述質(zhì)疑，正清制藥方?jīng)]有給出令人信服的解釋。

　　漠視小股東及職工：一個(gè)人的正清制藥帝國(guó)？

　　皇帝早被國(guó)人消滅，然而，帝王心理遠(yuǎn)未偃旗息鼓。那些恣意妄為、獨(dú)裁一切的人，難道不是“皇帝”？他們的地盤，便是帝國(guó)。種種跡象顯示，正清制藥可能淪為了吳飛馳的帝國(guó)：強(qiáng)迫職工入股、多年不開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作不正常、迫害職工及小股東。

　　先看強(qiáng)迫職工入股。據(jù)趙先生提供的資料：1997年正清制藥收購(gòu)懷化地區(qū)制藥廠并改名正好制藥，強(qiáng)迫職工購(gòu)買4000至8000元不等的正好公司股票。

　　天底下7年不開(kāi)股東大會(huì)的股份公司有幾家？正清制藥榮幸身處其中。據(jù)吳飛馳介紹，公司最近一次召開(kāi)股東大會(huì)是在2003年，由于當(dāng)時(shí)有不少股東鬧事被迫中止，之后公司遇到了幾大困難，也就一直沒(méi)有召開(kāi)過(guò)股東大會(huì)，2008年公司在政府支持下，經(jīng)營(yíng)有了轉(zhuǎn)機(jī)，公司董事會(huì)正在醞釀?wù)匍_(kāi)股東大會(huì)——這種解釋難以讓人滿意。被問(wèn)及為何長(zhǎng)期不開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，董秘張國(guó)棟的回答很專業(yè)：“我們采取的態(tài)度是，我們不跟他們(指盈華成)對(duì)罵。我沒(méi)有授權(quán)，不能跟你說(shuō)什么。”

　　不開(kāi)股東大會(huì)，小股東幾乎只能坐視公司資產(chǎn)連續(xù)大幅縮水。更離譜的是，因“沒(méi)人通知”，持股10多年的趙先生竟然只參加過(guò)2009年3月16日的那次股東大會(huì)，而且，他只得到過(guò)一次分紅。盈華成董事長(zhǎng)王成平表示：“他(吳飛馳)不開(kāi)股東大會(huì)就有問(wèn)題。不給我們交代，覺(jué)得是他自己家的事情，與別人沒(méi)有關(guān)系，他完全漠視中小股東的利益。”

　　股東大會(huì)運(yùn)作不正常，董事會(huì)如何能良好運(yùn)作？懷化市國(guó)資委一高層表示，國(guó)資委轉(zhuǎn)讓所持正清制藥股份，一方面是因?yàn)?.36%的股份意義不大，主要的原因仍是正清制藥股東大會(huì)多年未召開(kāi)，而董事會(huì)也不正常，國(guó)資委的外派董事長(zhǎng)期無(wú)法進(jìn)入正清——豈止是董事無(wú)法進(jìn)入公司。懷化市國(guó)資委有意處置所持股權(quán)后，曾委托會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)正清制藥做出資產(chǎn)評(píng)估，但當(dāng)時(shí)正清制藥這邊拒不接待，因此無(wú)法做出評(píng)估。最終，上述會(huì)計(jì)事務(wù)所根據(jù)正清制藥報(bào)送給國(guó)資委和稅務(wù)局等的正式報(bào)表出具了《股權(quán)價(jià)值分析咨詢報(bào)告書》。“無(wú)法進(jìn)入”、“拒不接待”足可見(jiàn)“主人”的強(qiáng)勢(shì)。

　　迫害職工及小股東這方面，從趙先生、王成平接受采訪時(shí)的謹(jǐn)慎已很能感覺(jué)：因?yàn)閾?dān)心受到非法迫害，兩人均沒(méi)有給本刊留下地址。趙先生反映，2001年7月1日正清制藥數(shù)十名經(jīng)警沖到他家進(jìn)行打、砸、恐嚇(事緣公司涉嫌無(wú)緣故地終止員工合同)。趙先生談及吳飛馳時(shí)用詞醒目：他無(wú)惡不作、不得人心，總有一天會(huì)有報(bào)應(yīng)的。

　　掏空公司：“吳飛馳應(yīng)該是個(gè)貪污犯”

　　正清制藥一度輝煌，曾在1999年申請(qǐng)上市，因“超比例超范圍發(fā)行內(nèi)部職工股”而擱淺。它的網(wǎng)站上公司介紹有這么一段：總資產(chǎn)4.56億元，凈資產(chǎn)3.5億元，員工1200人。然而，這個(gè)湖南省十大高科技企業(yè)之一、湖南省四大醫(yī)藥企業(yè)之一的公司目前的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況如何？小股東老何的說(shuō)法應(yīng)該很具代表性：“這么長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)召開(kāi)股東大會(huì)，我們對(duì)公司的情況一點(diǎn)也不了解。”至于財(cái)務(wù)狀況，王成平表示曾要求查賬，遭拒。

　　那就來(lái)看來(lái)自稅務(wù)部門的數(shù)據(jù)：正清制藥2006年底的總資產(chǎn)為4285萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為0.82元，2007年底大跳水，凈資產(chǎn)降為2525萬(wàn)，每股凈資產(chǎn)0.48元，而截至2008年11月30日的報(bào)表顯示，凈資產(chǎn)飛流直下至409.9萬(wàn)，每股凈資產(chǎn)只有0.078元！

　　正清制藥董事會(huì)對(duì)資產(chǎn)大跳水的解釋是，2003年以來(lái)公司接連遭遇上市受阻、強(qiáng)制GMP巨大投入、主導(dǎo)產(chǎn)品魚(yú)腥草注射液受牽連被停等政策性因素影響，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)遇到嚴(yán)重困難。王成平認(rèn)為，魚(yú)腥草注射液并非正清制藥的主要利潤(rùn)來(lái)源，在銷售收入中所占比例并不大，強(qiáng)制GMP的投入是所有醫(yī)藥企業(yè)共同面對(duì)，即使有上述因素的存在，虧損也快得有點(diǎn)離譜。

　　談及吳飛馳涉嫌掏空正清制藥時(shí)，王成平可謂義憤填膺：“吳飛馳不是一個(gè)稱職的董事長(zhǎng)，他應(yīng)該是個(gè)貪污犯，他應(yīng)該是個(gè)大碩鼠！以吳飛馳為首的公司的人，10年來(lái)把所有的盈利貪污了，所有的股本金也貪污了。”

　　在王成平看來(lái)，吳飛馳有很多問(wèn)題：通過(guò)10多個(gè)關(guān)聯(lián)公司掏空正清；轉(zhuǎn)移藥品批文；通過(guò)一個(gè)對(duì)外宣稱的科研機(jī)構(gòu)，實(shí)際上是私人公司，每年轉(zhuǎn)走7、8百萬(wàn)；每年虛開(kāi)管理費(fèi)用。

　　大股東掏空公司絕非空穴來(lái)風(fēng)。長(zhǎng)沙原道醫(yī)藥科技開(kāi)發(fā)有限公司2004年11月成立，吳飛馳任法人代表，正清制藥的研發(fā)團(tuán)隊(duì)與技術(shù)資料很快轉(zhuǎn)到了原道公司。

　　2008年9月19日，正清制藥與長(zhǎng)沙豹團(tuán)醫(yī)藥有限責(zé)任公司發(fā)布聯(lián)合聲明，宣布將由豹團(tuán)醫(yī)藥獨(dú)家總經(jīng)銷正清制藥全部產(chǎn)品，“自2008年9月25日起，凡愿繼續(xù)經(jīng)銷或代理正清制藥產(chǎn)品的單位和個(gè)人，需與豹團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)人員聯(lián)系，并辦理好相關(guān)手續(xù)”，“豹團(tuán)醫(yī)藥是由正清制藥營(yíng)銷中心成建制轉(zhuǎn)換組建的獨(dú)立藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)，正清制藥所有業(yè)務(wù)人員全部轉(zhuǎn)為豹團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)員” 。這就意味著醫(yī)藥營(yíng)銷渠道與團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)手他人。王成平指出，豹團(tuán)醫(yī)藥(正清制藥只有8%的權(quán)益)的股東或是正清的高管或與吳飛馳關(guān)系密切，在正清制藥嚴(yán)重虧損之時(shí)，高管能拿出大筆資金注冊(cè)自己的公司是不正常的。

　　小股東造反：“我們始終認(rèn)為，邪不能壓正”

　　因?yàn)閾?dān)心正清制藥年年虧損后可能突然破產(chǎn)、手中股票成為廢紙，盈華成“沒(méi)有辦法，只有奮起反抗”。2008年10月30日，盈華成向正清制藥董事會(huì)提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議并提交了議案，未得到響應(yīng)。盈華成轉(zhuǎn)而在媒體上發(fā)布了自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告。

　　王成平表示，剛開(kāi)始他們想跟吳飛馳一起把正清制藥做大做強(qiáng)，但吳飛馳不愿意。“我們?cè)瓉?lái)和吳飛馳談，我們當(dāng)時(shí)也引薦了中國(guó)節(jié)能公司的投資總監(jiān)，他見(jiàn)面的第一件事情，就是要給他個(gè)人表示2、3千萬(wàn)。這樣我們肯定拒絕。” 接受本刊采訪時(shí)王成平透露的這個(gè)故事確實(shí)令人吃驚。

　　吳飛馳表示：“那個(gè)盈華成就是兩個(gè)個(gè)體戶炒股賺了點(diǎn)錢，他們進(jìn)入正清，目的不單純，我們不打算跟他們合作。”王成平表示，盈華成是一個(gè)做股權(quán)投資的民營(yíng)小公司，主要是定向募集，針對(duì)資產(chǎn)500萬(wàn)以上、大學(xué)本科學(xué)歷的人士。盈華成有個(gè)方案：股東出資5000萬(wàn)成立一個(gè)公司，由該公司來(lái)重組正清制藥。即：盈華成本身不大，但他的股東非常有實(shí)力、誠(chéng)意。關(guān)于盈華成實(shí)力的爭(zhēng)議遠(yuǎn)未平息。2009年4月10日，正清制藥了解到：盈華成注冊(cè)資金僅為10萬(wàn)元，而不是其在競(jìng)標(biāo)資料中所說(shuō)的1000萬(wàn)元，且自2006年設(shè)立至今其注冊(cè)資金從未發(fā)生任何變更，也就是說(shuō)盈華成涉嫌篡改注冊(cè)資金——王成平則表示沒(méi)有造假。

　　2009年2月24日，懷化市中級(jí)人民法院宣布：受理原告正清制藥、懷化大地控股公司(持有正清制藥34.45%，吳飛馳控制)、懷化山地經(jīng)營(yíng)公司(持有正清制藥9.36%，吳飛馳控制)與被告盈華成、懷化市國(guó)資委及第三人湖南省股權(quán)登記托管公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，因盈華成的股權(quán)份額尚不確定，原定于3月16日的正清制藥臨時(shí)股東大會(huì)議暫緩召開(kāi)。

　　所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛：正清制藥方稱懷化市國(guó)資委2008年向盈華成轉(zhuǎn)讓公司437.36萬(wàn)股國(guó)有股時(shí)，未對(duì)這部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，而以《股權(quán)價(jià)值分析咨詢報(bào)告書》代替，導(dǎo)致公司價(jià)值被低估，這一轉(zhuǎn)讓行為有悖于《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，要求法院判定無(wú)效，因而盈華成的實(shí)際持股為5.63%，不具備召開(kāi)并主持股東大會(huì)的資格。

　　針對(duì)上訴質(zhì)疑，懷化市國(guó)資委高層表示，國(guó)資委只持正清制藥8.36%，并不是大股東，按照相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理?xiàng)l例，可以通過(guò)《股權(quán)價(jià)值分析咨詢報(bào)告書》的方式處置所持股權(quán)，轉(zhuǎn)讓不僅完全符合程序，也得到當(dāng)時(shí)懷化市委市政府的支持和認(rèn)可。盈華成在2008年辦理了股權(quán)過(guò)戶。

　　“我們是唯一具備實(shí)力制止他(吳飛馳)的。小股東持股少、分散，沒(méi)有實(shí)力跟他抗衡，所以他首先狙擊我們。他擔(dān)心我們進(jìn)去”，王成平表示，“我們不怕把這個(gè)事情鬧大。大股東一手遮天。一段時(shí)間我們會(huì)被他壓制，從長(zhǎng)期來(lái)看，我們是充滿信心，可以戰(zhàn)勝他的。我們始終認(rèn)為，邪不能壓正”。

　　我們?cè)敢庠俅螐?qiáng)調(diào)，在中國(guó)，一個(gè)公司治理混亂的企業(yè)，往往禍根在一個(gè)關(guān)鍵性“壞人”。作為媒體，我們僅能曝光這種問(wèn)題。要使這些問(wèn)題不再出現(xiàn)，我們寄希望于制度。

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