國企派出董事制度是我國國有企業公司治理建設中最具特色的內容之一

　　文/董軾

　　幾年來，中國國務院國資委和中央匯金公司均依法向其監管的部分企業派出了數量不等的外派股權董事。

　　中國國有資產出資人機構派出股權董事的企業范圍多為其全資或控股的公司，即傳統意義上的國有企業，因此，一般稱其派出的股權董事為“國企派出董事”。國企派出董事和獨立董事同屬非執行董事，但工作定位和工作方式又有差別。英美法系國家中獨立董事在公司董事會成員中占多數，我國國企派出董事占董事會成員的比例至少為1/3，或達到1/2以上，以與國有資本的全資或絕對控股地位相適應。

　　為確保國企派出董事有效行使權利和履行義務，維護國有資產安全和國有出資人合法權益，國有資產出資人機構逐步加強了國企派出董事的管理，明確了派出董事的職責范圍，規范了派出董事的工作程序，開展了派出董事的評價考核。但國企派出董事制度尚屬新生事物，亦無先例可循，實踐中仍面臨不少挑戰。筆者就此提出三個問題，即國企派出董事“為誰干？干什么？怎么干？”以期拋磚引玉。

　　為誰干？國企派出董事應把握好職責定位

　　無可爭議的是，國企派出董事代表大股東即派出人的利益，存有異議的是，國企派出董事是否只代表大股東利益。有觀點認為，公司董事會是公司利益的攸關方，應代表公司各利益相關者的利益，國企派出董事作為董事會成員，也不能例外。

　　國企派出董事應否代表小股東的利益？大股東利益與小股東利益往往有所沖突，相對而言，大股東尤其國有股東更注重公司的長遠發展，關注公司的發展潛力，小股東更注重公司的短期業績，關注公司的股市表現。因此，小股東往往會反對公司進行大額技術創新，因為這類投資不利于公司的近期收益，影響股東紅利。即使所謂“戰略投資者”(如國外知名金融機構投資我國國有銀行)，也會因其短期利益而毫不客氣地終止雙方的合作伙伴關系，國有控股股東則不可能一走了之。因此，在大股東與小股東利益存在沖突的情況下，國企派出董事應首先維護大股東的利益。

　　國企派出董事應否代表職工利益？股東利益與職工利益往往有所沖突，比如職工收入和股東收益存在此增彼減的關系。有一種邏輯推理，即我國實行的是社會主義市場經濟，國企派出董事作為國有股權董事，不同于非國有股權的代表，理應照顧企業職工利益。金融危機爆發后，很多外國公司董事會的重要決定就是解聘員工，而國有企業董事會更多的是保穩定、促和諧，其決策往往是降薪但不減員。

　　國企派出董事應否代表消費者利益？股東利益與消費者利益往往也不一致，比如適度寬松的貨幣政策會增加信貸投放，借款人等銀行服務的消費者從中受益，但可能會因此增加金融機構的不良貸款。作為國有股東派出董事，國企派出董事要把握好定位，一方面要支持增加信貸投放促進經濟發展，另一方面又要提醒金融機構注意防范信貸風險，避免形成資產損失。

　　干什么？國企派出董事應把握好工作重心

　　國企派出董事要依法依規行事，《中華人民共和國公司法》第四十七條賦予董事會11項職權，但實踐中仍面臨著董事會職權內涵和外延的“邊界”問題，面臨著“既充分履行董事會職責又不干預企業經營”問題，面臨著“董事會既到位又不缺位、不越位”問題。這些問題是公司董事會面臨的問題，由于國企派出董事在董事會中的特殊地位，所以也是國企派出董事不能回避、必須回答的問題。

　　國企派出董事應“管”哪些事？公司董事會抱怨，《公司法》賦予董事會的職權沒有得到全面落實。在現有體制框架下，董事會應重點審議或決定公司發展戰略、公司重大收購兼并、公司分支機構設立、公司資產處置、公司年度經營計劃、公司財務預算和決算、公司高管人員的薪酬。但仍有兩個難題：一是如何處理好公司治理與黨管干部的關系，董事會介入公司管理層人選提名的時機與深度；二是如何處理好董事會審計委員會與監事會的關系，兩個機構的職權有交叉，責任尚模糊。

　　國企派出董事應“管”多大的事？公司經營管理層抱怨，董事會授予管理層的權限太小以致影響了工作效率。董事會授權制度的出發點是為了防止經營管理層出現個人權力過大，這也是董事會制度設計的初衷。公司治理的靈魂在于“相互制約的前提下運轉順暢”，而不能夠運用所謂“用人不疑”原則。董事會對經營層的授權額度，應區別公司、區別規模、區別事項，兼顧授權事項的“量”和“質”，既保證權力之間能夠有效制衡，又保證企業在瞬息萬變的市場面前贏得先機，避免“一管就死，一放就亂”。

　　國企派出董事應“管”到哪個層次的事？子公司抱怨，集團公司董事會手伸得太長。國有資產出資人機構向其全資或控股和參股公司派出的董事，均是在集團公司(母公司)任職。作為集團公司董事會，應不應該去決策子公司的事項，比如子公司董事和監事人選的提名、子公司經營管理層人員人選的提名、子公司的經營計劃和財務預算、子公司的重大資本性支出問題等等。實踐中，各公司董事會做法不一，《公司法》對此“沒說可”，但也“沒有說不”。

　　怎么干？國企派出董事應把握好履責方式

　　我國要保證對事關國家安全和國民經濟安全企業的長期控股，重要途徑之一是通過派出股權董事加強公司治理。由此可見，國企派出董事責任重大，唯有努力工作，才能不辱使命。

　　國企派出董事要愿意履責。談及美國金融危機爆發的原因，美聯儲前主席格林斯潘坦承金融監管當局失職，同時譴責了金融機構董事會，稱過分相信了金融機構的公司治理，過分相信了董事會，指責董事會不作為。我們要善于從失敗的案例中汲取教訓，公司董事會不能做花架子、做擺設，國企派出董事要認識到自身責任所在，不能有“撞鐘”思想。

　　國企派出董事要敢于履責。獨立性是董事會工作的靈魂，也是國企派出董事敢于履責的前提。國企派出董事應時刻防止發生道德風險，筑牢自身思想防線，切斷個人與所履職企業的經濟關系，避免使自己陷入利益沖突，要禁得起派出股東以及所任職企業監事會、經營管理層和職工群眾的監督檢查。

　　國企派出董事要善于履責。一是“知規”，國企派出董事要熟悉與公司治理和所任職企業相關的法律法規與政策規定，知曉董事會工作程序，并充分領會派出股東對董事會工作的具體要求。二是“知情”，國企派出董事要深入所任職企業開展調查研究，利用參加會議、閱讀文件資料、審閱報表、職工座談等多種方式，掌握企業的第一手材料。三是“知心”，國企派出董事要保持與所任職企業經營管理層的雙向溝通，注意聽取經營管理人員的訴求，行使董事決策權時既要做到獨立思考，又要能夠換位思考。

　　公司治理是全球永恒的課題，國企派出董事制度是我國公司治理的一項制度創新。國有資產出資人機構在“權力受限，招數不多”的現實情況下，通過對控股機構實行董事會制度，初步從體制上遏制了“內部人控制”的弊端，完善了公司治理機制，促進了國有企業的良性發展，實現了國有資產的保值增值。實踐證明，國企派出董事制度是一項既符合國際慣例又適合中國國情的公司治理制度。

　　作者單位：中央財經大學發展改革研究院

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