|
中國式治理 聚焦央企董事會試點改革http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 16:30 《國企》雜志
中國式治理 ——聚焦央企董事會試點改革 國資委將要推廣的央企董事會改革,是一場結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革,將為央企群體形成更強大的國際競爭力建立制度保障。歷時20多年的中國國企改革,正由此進(jìn)入一個嶄新的階段。 采訪|本刊記者 紫楓 郭大鵬 孫紹林 王芳 撰稿|孫紹林 編輯|郭大鵬 引子: “中央企業(yè)董事會試點工作得到了黨中央、國務(wù)院的肯定! 2007年12月18日,國務(wù)院國資委主任、黨委書記李榮融在中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議上作報告,在總結(jié)一年經(jīng)驗時說出上面這句話。 洋洋萬言的報告中,這簡單的23個字很容易一眼掃過。不過,在熟悉中國國企改革歷史與現(xiàn)狀的人們眼中,這句話可是非同凡響。 在他們看來,這句話就好比是一把“尚方寶劍”,意味著國資委的這項工作,經(jīng)歷了從2003年成立之初提出“積極開展外派董事和獨立董事制度試點”設(shè)想,到2004年6月向試點企業(yè)發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》,再到2005年10月寶鋼集團(tuán)率先正式試點,再到目前試點企業(yè)達(dá)到19家的漫長、謹(jǐn)慎的試驗階段,很快就要過渡到快速推行的階段。當(dāng)然,快速推行的前提是規(guī)范和高質(zhì)量。 與之相應(yīng),《國企》雜志了解到:圍繞董事會試點工作,國資委與相關(guān)研究機構(gòu)合作進(jìn)行的近20個課題多數(shù)都已結(jié)題;參與試點的企業(yè)運作良好,獲益匪淺。這些都有助于2008年成為國資委強力推進(jìn)董事會試點改革的一年。 那么,這樣苦心經(jīng)營的一項改革究竟意義何在? 在一些專家看來,這項改革有助于破解中國國企改革這個世界性難題。如果成功,將標(biāo)志著中國國企改革進(jìn)入一個新的歷史階段。在國資委高層的眼中,這項改革是“國資委工作的生命線”。《國企》廣泛采訪獲知的信息顯示,這是一場結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革,將為央企群體形成更強大的國際競爭力建立制度保障。 這場變革,《國企》冠以“中國式治理”之名,即以大型國企董事會改革為標(biāo)志、有中國特色的公司治理模式。 一、央企治理的中國式課題 “中國特色董事會” “東方欲曉! 北京求是聯(lián)合管理咨詢公司總裁安林博士不久前接受《國企》雜志采訪時說:“央企董事會改革大勢不可逆轉(zhuǎn)。這項改革,打個比方說,前兩年還是在黎明前,國資委的態(tài)度也是低調(diào)做事。如今,試點兩年之際,我們在調(diào)研中走訪了央企的100多位各層面負(fù)責(zé)人,大家都覺得改革試點的方向是正確的。改革已經(jīng)處于破曉時刻。”半年以前,他接到國資委委托的課題。當(dāng)時相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)交待,這個課題非常重要,而且時間緊迫,需要在年底前結(jié)題。 安林舉著一份名為《中央企業(yè)董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置問題研究》的報告說:“剛剛結(jié)題。這個調(diào)研,是我們和國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局合作進(jìn)行的,他們把關(guān),我們操作! 這是他主持的歷時6個月、調(diào)研13家董事會試點央企的國務(wù)院國資委重點課題,2007年11月7日獲得國資委組織的專家評委會的贊賞,被認(rèn)為“成果很有深度和高度,很有實踐指導(dǎo)意義”。這項課題從“黨委書記”和“法定代表人”兩大中國元素研究入手,探索了“中國特色董事會及法人治理理論與體系”。 半年前,首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)鄭海航教授受國資委委托,主持《國有獨資及國有控股公司董事會與監(jiān)事會關(guān)系研究》課題。在針對該課題的開題會上,國資委企業(yè)改革局局長劉東生指出:中國國企有自己的特點,這是國情決定的,國企的改革歷程充分反映了這些特點,課題組需要第一次全面系統(tǒng)地回答外派監(jiān)事會制度有關(guān)問題,并且要回答董事會與監(jiān)事會的關(guān)系問題。劉東生特別指出,這個課題很有挑戰(zhàn)性,是國內(nèi)目前沒有破解的一個難題。 2007年12月13日,鄭海航的課題也通過了國資委評審!霸u審會上,著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家張卓元、鄧榮霖、文魁等專家對該課題的成果給予高度評價。評審會主持人劉東生局長代表委托方對課題成果表示非常滿意,課題被鑒定為“理論上有突破、應(yīng)用上有重要創(chuàng)新的優(yōu)秀研究報告”。鄭海航向《國企》介紹:“我們對寶鋼、誠通、新興鑄管等7家企業(yè)董事長、3位監(jiān)事會主席、2位外部董事、1位監(jiān)事會工作局局長進(jìn)行了深入訪談和討論,完成了近20萬字的研究報告。感到高興的是,課題組半年的心血得到了專家們的充分肯定,研究結(jié)果在理論和操作這兩個層面上都有創(chuàng)新,為外部董事制和外派監(jiān)事制提供了理論依據(jù)和運作思路。” 《國企》雜志了解到,國資委目前在做董事會改革試點擴(kuò)大和全面推開前的準(zhǔn)備工作。這些工作的內(nèi)容之一,就是根據(jù)各個部門的實際,委托各界智囊機構(gòu)進(jìn)行了近20項課題調(diào)研。鄭海航和安林的課題,正在其中。 在這近20個課題當(dāng)中,南開大學(xué)公司治理研究中心承擔(dān)、以李維安為負(fù)責(zé)人的“國有獨資公司董事評價”課題,是國資委與該中心繼雙方進(jìn)行“國有獨資公司建立規(guī)范董事會問題研究”、“國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子評價研究”之后更深入、更具應(yīng)用性的研究。該課題結(jié)題時,被評價為“標(biāo)志著對國企領(lǐng)導(dǎo)層的評價,經(jīng)由廠長經(jīng)理評價、領(lǐng)導(dǎo)班子及成員評價,發(fā)展到現(xiàn)代公司制度下以董事與董事會評價為核心的新階段” 。 有消息稱,國資委委托開展的這些課題,每一個都對應(yīng)著央企要解決的一類實際問題。而每個課題結(jié)題之后,都可能出臺一個對應(yīng)的文件。此舉將對董事會改革的全面推開起到規(guī)范作用,使之更加有章可循。 一系列具有鮮明中國特色、參照了國際通行公司治理規(guī)則的課題,預(yù)示著一場以中央企業(yè)為先導(dǎo)的中國式治理變革的到來。 伴隨著國資委緊鑼密鼓的工作,兩個負(fù)面事件也間接推動了董事會試點改革的進(jìn)程。據(jù)相關(guān)人士介紹,2004年陳久霖導(dǎo)致的中航油新加坡巨虧事件和2007年中石化陳同海被雙規(guī)事件(被大家稱為“二陳”事件),引起了上上下下各方面的深刻反思。沒有董事會的制約,國企傳統(tǒng)的“一把手”文化可能帶來的損失將難以衡量。 國資工作的生命線 “最大的結(jié)論是,董事會改革的方向符合新《公司法》的精神,符合國企改善治理結(jié)構(gòu)的要求,符合國企改革的大方向!辈稍L中,安林反復(fù)強調(diào)這一調(diào)研結(jié)果。 一段時間以來,《國企》接觸的諸多學(xué)者和央企人士都對董事會試點改革表達(dá)了一些共識:這一改革有利于國資委進(jìn)一步明晰自身的定位;央企不是國資委這個出資人的“所屬企業(yè)”,國資委必須通過董事會這個中介來落實出資人身份;如果靠國資委直接去“管”央企,是無論如何也“管”不過來的;通過董事會這一“委托代理”,國資委、董事會、企業(yè)管理層等各個角色各歸其位,關(guān)系理順,權(quán)責(zé)明晰,事情就好做了。否則的話,所有的央企都把自己的重大決策拿到國資委的相應(yīng)職能部門審批,而國資委不可能對所有央企的大事小情了如指掌。如果將來出了問題,責(zé)任難斷。 國資委希望,同時各界也期待,在董事會試點改革推行到一定階段時,包括企業(yè)重大決策、公開招聘企業(yè)高管、與企業(yè)經(jīng)營層“一把手”簽訂業(yè)績責(zé)任書等事宜,就都無須國資委,而是由企業(yè)董事會自主安排和決定。那樣的話,國資委自身的工作也將更加高效和順暢。 “董事會應(yīng)當(dāng)是股東利益的忠實代表,是保護(hù)股東合法權(quán)益、體現(xiàn)股東意志的制度依托,是實現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn),是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證,是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)。因此,應(yīng)當(dāng)說,央企董事會改革,無論是從改善國資委的監(jiān)管方式,還是從完善企業(yè)內(nèi)部治理機制來看,都是非常重要的! 2005年試點改革之初,北京市大成律師事務(wù)所高級合伙人錢衛(wèi)清的這一評價,近乎成為本刊此輪采訪中各界人士的標(biāo)準(zhǔn)答案。 鄭海航教授關(guān)注國企改革多年。談到此次試點改革的價值,他把歷史景深拉到了30年前,并給出了三段分期: 一是1978年到1992年,這是國企改革的淺層次探索期,是在沒有打破原有體制的前提下對政企權(quán)利的調(diào)整。 二是從提出搞股份制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度到十六大,作為改革的重要突破期,國企從工廠制到公司制到股份制,探索逐步深入。 三是從十六大提出新的國資管理體制,進(jìn)入宏觀突破期。實行外部董事制度正是在第三個時期內(nèi)的一項實質(zhì)性突破,是對新的國資管理體制安排的重要落實和實踐。 “這是一次方向非常正確的中國式創(chuàng)新!编嵑:秸f。 根據(jù)十六屆三中全會的要求,到2010年,要在國企建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。這一要求,被認(rèn)為是國資委推進(jìn)央企董事會改革的時限。在國資系統(tǒng)內(nèi),國資委高層有一句話廣為流傳:“央企董事會改革是國資委工作的生命線! 連接|董事會改革改什么 2004年6月,國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》,標(biāo)志著央企董事會試點工作正式啟動。 試點企業(yè)選擇的基本條件是:屬于國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)控制的大型企業(yè),企業(yè)投融資等重大決策事項較多,企業(yè)經(jīng)營狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或國有獨資公司董事會將換屆的,重點考慮為試點企業(yè)。 最終,國資委選擇了神華、寶鋼、誠通、國旅、國藥、鐵通、高新7戶企業(yè)為首批董事會試點企業(yè)。 國資委此次董事會試點,在制度安排上的核心內(nèi)容有: 一是建立外部董事制度。在董事會中引入超過半數(shù)的外部董事,實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的有效分離,避免公司管理層自己考核自己,自己決定自己薪酬,使企業(yè)重大決策更專業(yè)。 二是建立專門委員會制度。對董事作適當(dāng)?shù)姆止,發(fā)揮各自的專長,為重大決策做好前期研究,保證決策的高效和科學(xué)。 三是國資委向外部董事超過半數(shù)的試點企業(yè)授予股東的部分權(quán)利,其中包括重大投融資決策權(quán)、經(jīng)理人員選聘、考核和薪酬決定等權(quán)利。其中: 重大投融資決策權(quán): 國資委將把重點轉(zhuǎn)向管理投資方向。 經(jīng)理人員選聘: 國資委將逐步把公司經(jīng)理人員的管理權(quán)限尤其是挑選權(quán)移交試點企業(yè)董事會。國資委將把重點轉(zhuǎn)向管理董事和企業(yè)黨組織負(fù)責(zé)人,評價董事會挑選經(jīng)理人員的制度和效果。目前,該權(quán)限尚未在試點企業(yè)董事會完全落實。 考核經(jīng)理人員: 授權(quán)董事會自己決定對經(jīng)理人員的考核指標(biāo)。國資委將把重點轉(zhuǎn)向評價董事會建立健全考核體系的科學(xué)、合理性和對總經(jīng)理等的考核效果。 決定經(jīng)理人員的薪酬: 總經(jīng)理等經(jīng)理人員的薪酬由試點企業(yè)董事會決定。國資委將把重點轉(zhuǎn)向管理董事的薪酬,并評估經(jīng)理人員薪酬制度的激勵、約束效果。 二、中國式解題及成效 試點五大成效 國資委工作的“生命線”試點兩年成效如何?經(jīng)過大量調(diào)研的安林有一定的發(fā)言權(quán)。他認(rèn)為:“目前董事會改革的方向是正確的,這也是中國國企改革史上第一次真正產(chǎn)生實效的治理結(jié)構(gòu)改革! 通過調(diào)研,安林課題組發(fā)現(xiàn),試點改革的確有利于加強國資監(jiān)管和企業(yè)內(nèi)控,有利于改變中國企業(yè)治理中的傳統(tǒng)問題?傮w上看,體現(xiàn)出五個方面的顯著效果: 一是企業(yè)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)基本分離。中國傳統(tǒng)心理上樂于接受的“一把手文化”正在改變,這在試點之前是難以實現(xiàn)的。 二是治理更加規(guī)范,風(fēng)險管控能力明顯增強。具體表現(xiàn)在完善了公司章程和董事會細(xì)則,使制度更加完善,分工更加合理,工作更有實效。 比如,原來無外部董事時,董事長與總經(jīng)理分置的情況下,如果出現(xiàn)意見不合,總經(jīng)理有可能不執(zhí)行,造成工作停滯。而今有了外部董事的參與,如果確認(rèn)是總經(jīng)理存在問題,董事會可以討論后建議免職。 三是治理觀念的變革,使得管理層實現(xiàn)了從“適應(yīng)這一治理機制”到“適應(yīng)這一治理文化”的進(jìn)步。 央企群體和輿論曾有顧慮,擔(dān)心外部董事進(jìn)入后,面臨與原有管理層的權(quán)力分配問題,可能產(chǎn)生矛盾。但在調(diào)研中,對方講述更多的是外部董事給企業(yè)帶來的巨大價值,負(fù)面的聲音非常微弱。 四是決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高。這主要得益于外部董事的加盟,這些外部董事都是國資委精心選配的境內(nèi)外“高人”,素質(zhì)非常高。 五是經(jīng)營與管理水平提高。由于試點企業(yè)的外部董事大多是央企的原領(lǐng)導(dǎo)人,經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富,這給現(xiàn)有企業(yè)管理層帶來了實質(zhì)性幫助。 “可以說這次改革是健康的、規(guī)范的、有效的。”安林解釋說,“健康,是試點公司的董事會積極正常地發(fā)揮了作用;規(guī)范,是試點過程中有機構(gòu)、有制度、有職責(zé)、有程序地開展了工作;有效,是有外部董事參與的董事會,在試點公司重大決策過程中切實履行了自身職責(zé)。” 終結(jié)“一把手”文化 羅樹清是央企董事會試點開始后國資委聘請的第一批外部董事之一,現(xiàn)在兼任國旅和中農(nóng)發(fā)兩家中央企業(yè)董事會的外部董事。他講了這樣一個例子,在一次對外投資中,一家央企老總看中了香港的一個基金公司,準(zhǔn)備投資2億元,但是在董事會的討論上,董事們經(jīng)過仔細(xì)調(diào)查,發(fā)現(xiàn)這個項目投資風(fēng)險極大,于是在董事會議上將這個項目否決了。 “要是在以前,這筆錢一個人決定就投出去了。中國的國企這方面的教訓(xùn)實在是太多了”,羅樹清感慨地說,“以前還有個笑話:十多年前海南房地產(chǎn)熱的時候,一家央企斥巨資買了地皮。后來清算時去看,發(fā)現(xiàn)那塊地海水漲潮時就沒了,退潮時才露出來——純粹是掉入了內(nèi)外勾結(jié)的騙局! 神華集團(tuán)是第二家試點企業(yè),感受也很深。董事長陳必亭有句話:董事會試點為神華在高速發(fā)展平臺上實現(xiàn)又好又快發(fā)展提供了體制保證。 神華內(nèi)部人士舉例說,近期以來,神華的并購和新建項目力度比較大 ,就有外部董事提議,要建立后評估機制,發(fā)現(xiàn)問題及時改進(jìn)。如今,神華已經(jīng)實施了第一批評估。 如前所述,試點企業(yè)中有17家的外部董事達(dá)到或超過董事會成員的半數(shù),這被許多人看作外部董事行使決策權(quán)的制度條件。有受訪者舉例:某央企的董事長兼任子公司董事長,一次母公司開董事會,董事長把子公司都沒有通過的方案直接提了出來,結(jié)果被外部董事一致否決,這在過去“一把手說了算”的企業(yè)氛圍中是不可想象的事。 鄭海航向《國企》轉(zhuǎn)述了寶鋼外部董事夏大慰的感嘆:“董事會試點這個辦法,令人眼前一亮。這是個極有效的辦法。”在這個制度設(shè)計中,外部董事非常超脫,決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)基本分離。 有首批試點企業(yè)的董事長談道:原來即使總經(jīng)理向董事會匯報,往往也感覺自己是公司領(lǐng)導(dǎo),現(xiàn)在總經(jīng)理自然就能把自己位置擺得很正,這就是進(jìn)步。 把住風(fēng)險這一關(guān) 2006年初,神華董事會審查神華在香港上市公司的年度生產(chǎn)計劃,外部董事、德意志銀行中國區(qū)主席張紅力提出,該計劃所列年度煤炭生產(chǎn)量比原承諾的少了400萬噸。此事一經(jīng)發(fā)現(xiàn),神華馬上進(jìn)行了全面調(diào)整,設(shè)法分解落實,補齊了承諾生產(chǎn)量,由此避免了在資本市場可能出現(xiàn)的尷尬和被動。 不獨此事。2007年,為了嘗試“走出去”,神華經(jīng)營層提出在菲律賓購買電廠,計劃付出超過8億美元的投資,以戰(zhàn)勝競爭對手。對此,有外部董事提出,分析菲律賓廠網(wǎng)實況,如果買下電廠,在銷售方面存在很大風(fēng)險,而且二期項目也存在很大不確定性。董事會由此提出,要進(jìn)一步調(diào)研,如果能保證15%的投資回報率,再進(jìn)行討論。后經(jīng)調(diào)研,認(rèn)為難以達(dá)到15%,此項原定大額投資未予實施。 風(fēng)險無處不在,外部董事必須要把的就是這一關(guān)。他們知道,十項正確決策獲取的收益,可能會被一項錯誤決策完全吃掉。 對此,誠通董事長馬正武非?吹瞄_:“在一個企業(yè)待長了以后,會形成一定的思維定式,這個結(jié)構(gòu)使得有外部董事參與的董事會決策必然有一定的開放性。而且,在完全是內(nèi)部人的時候,大家都在一個班子,在一個板凳上,很難嚴(yán)格地互相考核和評價。業(yè)績是混在一起的,甚至有些利益也是一致的。在內(nèi)部董事的利益上,需要外部董事來說話來平衡! 贏得經(jīng)理層的信賴 “打破內(nèi)部控制,很大程度上依賴于外部董事的介入。改革沒有阻力,就說明這項改革是不需要的。董事會試點這種重大改革措施的推行,毫無疑問會遇到很大阻力!北本┦写蟪陕蓭熓聞(wù)所高級合伙人錢衛(wèi)清表達(dá)的這一顧慮,在2005年試點之初頗有代表性。 當(dāng)時外界討論很激烈的是:外部董事到位之后,決策權(quán)再分配,內(nèi)部董事長不放權(quán)怎么辦? 不過,外界和企業(yè)內(nèi)部的感受確有不同。 關(guān)于“內(nèi)部人控制”,被認(rèn)為對董事會改革起過推動作用的誠通董事長馬正武這樣看待:“內(nèi)部人控制是絕對的。不是內(nèi)部人想控制,是信息不對稱。但是中國企業(yè)有獨特的‘以企業(yè)為家’的文化。國資委提出設(shè)外部董事,我認(rèn)為沒有太大阻力,因為即使是所謂的內(nèi)部人,也是國家派的。”兩年前試點之初,他就提到國資委派6位外部董事進(jìn)來,“我認(rèn)為大家都是興高采烈的”。 時隔兩年,誠通自己的評價是:董事之間、董事與經(jīng)理層之間建立了良好的關(guān)系;外部董事開拓了非外部董事的決策視野,非外部董事對公司了解深入,也對外部董事決策提供了重要的幫助。 2006年,誠通董事會在國資預(yù)算沒到位和接收、托管企業(yè)運營壓力巨大的情況下,堅持資產(chǎn)經(jīng)營公司戰(zhàn)略不動搖,鼓勵經(jīng)理層堅定信心,幫助經(jīng)理層推進(jìn)工作,解決困難,引領(lǐng)企業(yè)堅定不移地朝戰(zhàn)略目標(biāo)邁進(jìn)!巴獠慷纶A得了經(jīng)理層的尊重和信賴!闭\通這樣評價。 不獨誠通一家。調(diào)研中,寶鋼、新興鑄管、鐵通等央企的高層人士給鄭海航的回答,基本都可以概括為:決策上更加科學(xué)和完善了。大家發(fā)現(xiàn),外部董事是國資委不收錢給企業(yè)送來的一批經(jīng)驗豐富的高級專家,不但讓企業(yè)更好地決策,還增加了監(jiān)督,從而最終保護(hù)了內(nèi)部人。 鄭海航還提到外部董事被企業(yè)歡迎的另外一個原因:可以帶來境內(nèi)外的很多人脈資源,這對于企業(yè)來講是很大的吸引。 “比起上市公司獨立董事,外部董事不僅監(jiān)督,還出謀劃策;比起咨詢中介,外部董事作用不小,花費極少,讓企業(yè)又省了大筆咨詢費。你說這個制度好不好?”有觀察人士笑談。 三、如何破解中國式難題 攻堅要義 改革越深入,需要迎接的挑戰(zhàn)越多,考驗越大。一邊是兩年試點的初步成效,另一邊,預(yù)期中難以回避的更多有中國特色的問題撲面而來: 既然有外部董事參與的董事會試點如此見效,那始于1998年稽查特派員制度的外部監(jiān)事制該何去何從? 備受關(guān)注的產(chǎn)權(quán)改革又將舟行何處?董事會中代表國有股東的董事權(quán)重的強化是否會影響股權(quán)多元化的進(jìn)程? 凡此種種,是需要回答的董事會“外部”問題。 就董事會自身建設(shè)來講,又有諸多“內(nèi)部”問題,典型的如: 董事會獲得總經(jīng)理任免權(quán)是試點改革的題中之義,但此項授權(quán)何時能獲實施? 外部董事后備資源匱乏,現(xiàn)有外部董事年齡整體偏大,改革若要長久持續(xù),可靠、可用的后備軍如何有效建立?結(jié)構(gòu)搭配如何進(jìn)一步優(yōu)化? “央企董事會改革還在路上。不能退,要攻堅。”觀察人士評價。 外部關(guān)注一: 破解監(jiān)事會身份難題 說監(jiān)事會遇到身份難題,是在兩層意義上。 一是國有獨資公司背景下董事會與監(jiān)事會的關(guān)系問題。 早在董事會試點正式推出之前,監(jiān)事會的職能甚至去向就成為一大爭論焦點。也是在那時,國資委在試點《通知》中,將試點目的之一表述為:國資委對國有獨資公司履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會和監(jiān)事會的管理,既實現(xiàn)出資人職責(zé)到位,又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)。 2007年6月,在鄭海航《國有獨資及國有控股公司董事會與監(jiān)事會關(guān)系研究》課題的開題會上,國資委企業(yè)改革局局長劉東生指出:就監(jiān)事會來講,國務(wù)院從1998年實行的稽查特派員制度是非常有效的;之后實施的外派監(jiān)事會制度在中國國情下也具有不可替代的作用。就董事會的建設(shè)而言,外部董事沒有自己的利益,能夠按照出資人的利益辦事。 國資委之所以委托鄭海航研究這一課題,顯然不是要廢止監(jiān)事會,而是為監(jiān)事會與董事會更好地并存、更有效地協(xié)調(diào)工作尋求解決之道。 2007年12月14日,就是國資委對該課題進(jìn)行評審的第二天,鄭海航教授向《國企》講述了他對這一問題的調(diào)研結(jié)論: 目前有外部董事參與的董事會制度,和此前就實施的外派監(jiān)事制度,兩者的關(guān)系在公司治理結(jié)構(gòu)中是平等的,都是股東派來的。如果說有所不同,那就是前者更多是在決策,后者更多是在監(jiān)督。當(dāng)然,決策中也有監(jiān)督,但董事會的監(jiān)督主要是對執(zhí)行層的監(jiān)督,監(jiān)事會的監(jiān)督是對董事會和執(zhí)行層的全面監(jiān)督。 這其中,最明顯的職能交叉是審計。不過,董事會主要是圍繞決策進(jìn)行審計,監(jiān)事會主要側(cè)重于行為監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督。解決這個問題,鄭海航課題組的建議是,兩者溝通后共同委托中介公司實施審計,審計結(jié)果雙方共享。 鄭海航課題組調(diào)研了寶鋼、新興鑄管、鐵通、誠通等多家央企,“和董事長分別有2到5個小時的談話,還同3個央企的監(jiān)事會主席各談了半天,此外還有各家的外部董事。談得很透明,很坦誠”。他們的結(jié)論是:至少在相當(dāng)長的時間內(nèi),企業(yè)內(nèi)部利益群力量比較強的背景下,外部董事和外派監(jiān)事會制度非有不可,而且外派監(jiān)事制度大有可為。 有人提出,美國的公司治理也沒有監(jiān)事會,我們是否也該取消?鄭海航課題組認(rèn)為,外派監(jiān)事制度不但不能取消,還應(yīng)該加強。因為30年改革取得了巨大成果,也形成了強大的國企內(nèi)部人控制力,長期以來缺乏有效抗衡。對此必須從外部構(gòu)建足以與之抗衡的“抗衡力”。由于外部董事一年只到公司幾天,職責(zé)是以決策為主,僅靠外部董事,監(jiān)督很難到位,而外派監(jiān)事的這個抗衡力量還是很強大的。最重要的是,外派監(jiān)事規(guī)格高,經(jīng)濟(jì)上完全獨立,人員也是三年一換,有利于提高監(jiān)督效果。 監(jiān)事會的另一個身份難題,屬于法理范圍。 2004年的國資委《通知》提出,在試點工作的基本思路上,出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé),協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),有效制衡。國資委代表國務(wù)院向國有獨資公司派出監(jiān)事會,監(jiān)事會依照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。 但就是這兩個如今同時有效的法律文本,描述的其實是“兩種不同性質(zhì)的監(jiān)事會”。在這兩個法律文本中,對各自“監(jiān)事會”的工作費用來源也給出了完全不同的規(guī)定。 國有獨資公司傳統(tǒng)意義上的現(xiàn)行監(jiān)事會,是1998年的稽查特派員制度演化過來的。2000年3月15日,《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》開始實施。其中規(guī)定:監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作所需費用由國家財政撥付,由監(jiān)事會管理機構(gòu)統(tǒng)一列支。這就意味著,傳統(tǒng)意義上的國有獨資公司監(jiān)事會,行使的是政府監(jiān)督職能。 根據(jù)新《公司法》規(guī)定,“監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)”。這意味著,新《公司法》意義上的國企監(jiān)事會,是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一部分,無須國家撥款。 這樣,就形成了“兩種不同性質(zhì)的監(jiān)事會均為合法”的現(xiàn)象。 單就傳統(tǒng)意義上外派監(jiān)事的工作費用報銷問題,鄭海航課題組建議,將來可以由公司把監(jiān)事的工作費用交給國資委的監(jiān)事會辦公室,而不是像現(xiàn)在一樣由財政部進(jìn)行報銷。 外部關(guān)注二: 為股權(quán)多元化打基礎(chǔ) 如何處理董事會改革與股權(quán)多元化的關(guān)系?早在2005年,董事會試點改革推行之初,社會各界就有不同看法。有人認(rèn)為,此次改革可能標(biāo)志著央企改革的重大轉(zhuǎn)型,不排除對推行多年的股份制改革進(jìn)行調(diào)整。 “我覺得不是。當(dāng)初我們給國資委建議搞董事會試點的時候,就感覺董事會試點是為多元化做制度上和人才上的準(zhǔn)備!闭\通董事長馬正武早就擺正了兩者的關(guān)系,“先按照董事會運作,熟悉這套游戲規(guī)則,將來再規(guī)范就比較容易。為什么早期上市公司會出現(xiàn)很多問題?就因為都是簡單的改制上市。” 他認(rèn)為,股權(quán)多元化不意味著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。只是說前者為后者打下一個基礎(chǔ),不能認(rèn)為國有獨資公司搞董事會試點是倒退了,是不搞多元化了,不是那樣。 “必須明確,董事會試點改革是通過規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)來加快推進(jìn)股份制等各項改革,也就是說,是大戰(zhàn)略下的一項子戰(zhàn)略!边@話錢衛(wèi)清在2005年已經(jīng)說了。 很多對董事會試點持有異議的人,忽略了最簡單的澄清渠道。2006年國資委《通知》中,關(guān)于試點目的的第一條就明確表示:對于可以實行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè),通過建立和完善國有獨資公司董事會,促進(jìn)企業(yè)加快股份制改革和重組步伐,并為多元股東結(jié)構(gòu)公司董事會的組建和運轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)。 顯然,國資委從一開始就沒有否定多元化改革,而是為其留出了空間!锻ㄖ飞踔辆唧w指出:對擬股權(quán)多元化的試點企業(yè),選聘董事要為建立多元股東結(jié)構(gòu)的公司董事會創(chuàng)造條件。集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的,選聘試點企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。 對此,鄭海航建議,在今后發(fā)展中,作為母公司的央企推進(jìn)股權(quán)多元化要和產(chǎn)業(yè)特性結(jié)合,因為有些行業(yè)即便股權(quán)多元化了,也必須體現(xiàn)國有控股。對于適合多元化的企業(yè),現(xiàn)行外部董事制度要做相應(yīng)變化。要總結(jié)和保留現(xiàn)有制度的精髓,轉(zhuǎn)變形式,繼續(xù)保持科學(xué)合理的治理結(jié)構(gòu)。 可以預(yù)見的是,即便實行了股權(quán)多元化,仍然可以把外部董事這一制度設(shè)計保留下來,無非也可以由外部董事代表國家股東參與決策即可。 觀察人士提示,在未來股權(quán)多元化背景下,傳統(tǒng)意義上的國企監(jiān)事會也可以參照這一思路,探索自身的存續(xù)形式。 自身建設(shè)一: 規(guī)范是董事會建設(shè)的靈魂 “依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利”,是2004年國資委下發(fā)試點文件之初就提出的改革初衷。試點推進(jìn)過程中,國資委主任李榮融也強調(diào),快速推進(jìn)這一改革的前提是規(guī)范和高質(zhì)量,概括來講,務(wù)必做到弄一家成一家。 這都給央企董事會建設(shè)提出了明確而嚴(yán)格的要求。 制度規(guī)范是行動規(guī)范的前提。 神華總結(jié)說,董事會第一次會議,就討論通過了集團(tuán)公司章程、董事會議事規(guī)則、五個專門委員會的工作規(guī)則、董事守則、董事會秘書工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等十來個工作制度。誠通則制定了《公司章程》和10項董事會運作制度,在制定董事會運作制度時全面學(xué)習(xí)借鑒了國際先進(jìn)治理經(jīng)驗,為便于操作,其基本運作制度還注意了與現(xiàn)行管理體制的銜接。 采訪發(fā)現(xiàn),試點企業(yè)在制度完善方面普遍給予了重視。 隨著試點過程的推進(jìn),董事會建設(shè)情況也在發(fā)生變化。神華成立董事會之初,外部董事和內(nèi)部董事比例為5比4,外部董事超過半數(shù)。2006年10月,中央決定山西省委副書記云公民任神華集團(tuán)副董事長、黨組副書記,神華選聘了摩托羅拉中國區(qū)總裁高瑞彬,始終保持了外部董事人數(shù)超過董事會成員的半數(shù)。 當(dāng)然,規(guī)范問題并沒有完全解決。許多對改革效果很滿意的人士,在具體描述中,也稍帶謹(jǐn)慎地把企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)稱為“已經(jīng)基本分開”。 中國國旅集團(tuán)、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)外部董事羅樹清提示:將試點公司的董事會建成“真正董事會”,是對試點工作最本質(zhì)的考量,而目前,無論按《公司法》的要求,還是按國資委試點方案設(shè)計,試點公司董事會一些應(yīng)有的權(quán)力還不到位。(詳見本期羅樹清署名文章) 還有觀察人士提示,“董事會該開的會,一定要開;董事會與經(jīng)理層的會,該分著開的一定要分著開”,這些基本的建設(shè)規(guī)范,是必須要有制度就得遵循的。 自身建設(shè)二: 核心問題 總經(jīng)理的任免權(quán) 目前,試點企業(yè)尚沒有一家董事會被賦予經(jīng)理任免權(quán)。 “這是董事會改革的核心問題,應(yīng)該說必須解決。我個人一直在呼吁,現(xiàn)在依然要呼吁!卑擦痔貏e強調(diào)這一點。他認(rèn)為,既然進(jìn)行試點就要試到位,把想改革的內(nèi)容全部試一下。不然的話,所謂“試點”,其價值就要打折扣了。 這個問題的本質(zhì)依然是,有外部董事參與的董事會權(quán)利邊界在哪里? 對此,試點企業(yè)結(jié)合自身實際進(jìn)行了探索。誠通介紹,其董事會堅持“真心試,逐步調(diào)”,對董事會職責(zé)邊界和運作效率等方面進(jìn)行了探索。試點運轉(zhuǎn)初期,誠通董事會管理權(quán)限相對較廣。隨著試點體制的建立和有效磨合,為提高運作效率,董事會對總裁實行了人權(quán)、事權(quán)的全面授權(quán),同時董事會還減少了會議次數(shù)。 安林認(rèn)為,董事會試點的攻堅戰(zhàn)能否取得勝利,關(guān)鍵在于能否依法賦予董事會應(yīng)有的權(quán)利,能否依據(jù)《黨章》精神,創(chuàng)造性地對試點企業(yè)的黨組織在法人治理框架下參與“重大事項決策”和“黨管干部”,給予明確的工作指引。 “進(jìn)一步說,現(xiàn)在的企業(yè)高層任職配置模式有問題!彼岬溃耙接懙氖,黨委書記、董事長、總經(jīng)理、法定代表人這幾個崗位角色,該由幾個人來分擔(dān),彼此又如何匹配?” 一個人是有問題的。20世紀(jì)90年代進(jìn)行的現(xiàn)代企業(yè)制度百家試點,最后為什么沒有成功?因為那只是形式上的公司制,大量出現(xiàn)的是董事長兼任總經(jīng)理,有的還兼任黨委書記,開會討論,所有問題一起說,搞不清楚開的是董事會、管理會還是黨委會,干脆就叫“班子會”。那么,如果由兩個人、三個人來分擔(dān)這四個角色呢?就會有多種配置模式可以比對。 “在人員任職配置模式上,不要千篇一律,多種方式都試一試。而且不同的央企,因為公司規(guī)模、產(chǎn)業(yè)跨度、管控模式所處發(fā)展階段等不同,對配置模式自然有不同的要求。”安林說。 在此基礎(chǔ)上,如果再考慮外部董事因素,又會增加新的變量。比如,試點企業(yè)的董事長,是由內(nèi)部董事還是外部董事?lián)伪容^好?目前,3家試點企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L的探索。鄭海航課題組調(diào)研后提出,如果董事長由外部董事?lián)危坝袟l件、逐步推行”,不可貿(mào)然全面推進(jìn)。這些條件包括,外部董事長要有很高的水準(zhǔn)和決策能力,德高望重,令人信服;基本上應(yīng)該以總經(jīng)理作為企業(yè)的法定代表人,而且總經(jīng)理也要有很高的素質(zhì)。作為過渡,可以請外部董事做副董事長。 “不要小看副董事長,這可是國資委派來的!彼f。 目前的央企中,有53家的高層任免是中 組部掌握的。而如今有消息稱,就連這53家央企,也要推行董事會改革。若是如此就意味著,從趨勢上看,所有央企的董事長、總經(jīng)理的任免,最終都將由董事會根據(jù)情況自行決定。 “我們可以接受逐漸進(jìn)步,但是時間不要拖得太久。如果過兩年仍不能解決,就會出問題了!卑擦謱Α秶蟆氛f這話,是在2007年12月9日。 果不其然,9天之后,關(guān)于總經(jīng)理選聘和外部董事?lián)味麻L的事情都有了進(jìn)展。 李榮融在2007年12月18日的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會上安排:2008年,要擴(kuò)大董事會試點戶數(shù)和范圍,按照超過半數(shù)的要求配備試點企業(yè)的外部董事,“繼續(xù)進(jìn)行外部董事?lián)味麻L的探索”;同時建立健全董事會運作的各項規(guī)章制度,“推進(jìn)董事會選聘經(jīng)理人員試點工作,逐步落實董事會選聘、考核、獎懲經(jīng)理人員的職權(quán)”。 這次會議還提出:繼續(xù)研究探索現(xiàn)代企業(yè)制度條件下黨組織發(fā)揮政治核心作用的方式與途徑。理清現(xiàn)代企業(yè)制度條件下董事會、黨委會、經(jīng)理層的職責(zé)定位,探索企業(yè)黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各個環(huán)節(jié)發(fā)揮政治核心作用的方式方法,探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理者,以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合的有效途徑。 自身建設(shè)三: 董事職業(yè)化與市場形成機制 外部董事人選的問題由來已久,2004年,國資委下發(fā)試點文件,但直到一年多之后,寶鋼才首先正式試點。“優(yōu)秀的總經(jīng)理不好找,優(yōu)秀的董事、董事長更難找,這是我們搞董事會快不起來的一個很重要的原因!睍r有國資委高層這樣解釋。 前幾年為上市公司選拔獨立董事的實踐證明,以考試方式進(jìn)行選拔,隊伍雖然建立比較快,但往往缺乏高層經(jīng)營、管理與監(jiān)督的經(jīng)驗,“董事不懂事”現(xiàn)象已備受輿論詬病。目前151家央企,即便以將來整合到80至100家的數(shù)量計,如果都要求外部董事數(shù)量超過內(nèi)部董事,也必須幾百名人才儲備。 目前的試點企業(yè)外部董事來源,主要是“就近取水”,找的多是原來的央企老領(lǐng)導(dǎo),而被選擇者也感到很光榮,至少覺得自己還很有用,被器重了,而且說明離任審計肯定沒問題。但以后呢? “下一步的挑戰(zhàn),首先就是理想的外部董事資源匱乏。”鄭海航建議,國資委可以進(jìn)一步放開眼界,除了把現(xiàn)有的優(yōu)秀企業(yè)家資源用起來,還可以建立外部董事職業(yè)化的選用體系。即使那些相對合格的人才,如果到外部董事的崗位上,也需要進(jìn)行培訓(xùn),畢竟是換了公司、角色和行業(yè)。目前還沒有比較規(guī)范的培訓(xùn)體系。 “核心的解決方式是要形成職業(yè)董事制度!卑擦忠策@樣說。 他認(rèn)為,外部董事可以從國企來,從民企來,從中介機構(gòu)來,甚至從境外來。境外來的董事可以發(fā)揮獨特優(yōu)勢,尤其現(xiàn)在很多央企把戰(zhàn)略架構(gòu)向境外拓展,境外董事恰好可以在這方面具有豐富的經(jīng)驗甚至人脈資源。目前有少量的例子,但沒有形成機制。 如果建立了職業(yè)董事制度,年輕董事會考慮自己的職業(yè)規(guī)劃,年長董事也會考慮自己的聲望,都會更加盡職盡責(zé)。 “一句話,推行職業(yè)董事制度有利于大家解放思想。這個思路,我和國資委人士做過交流!卑擦终f,“我個人判斷,不排除外部董事可能只是走向職業(yè)董事制的一個過渡。” 據(jù)悉,國資委已初步建立外部董事人才庫。 在“職業(yè)董事”之外,安林進(jìn)一步提到應(yīng)該優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。 一是行業(yè)經(jīng)驗結(jié)構(gòu)。他發(fā)現(xiàn),這次試點,國資委精心挑選的外部董事,可謂盡職盡責(zé),但卻存在著行業(yè)經(jīng)驗結(jié)構(gòu)上的缺陷。他建議,將試點企業(yè)劃分為不同類型,并對董事會進(jìn)行針對性的外部董事選配。 二是年齡結(jié)構(gòu)。他建議多思路、多渠道、多方式地從社會上選配董事,盡快實現(xiàn)“老、中、青”優(yōu)化結(jié)合。 三是數(shù)量結(jié)構(gòu)。目前試點企業(yè)外部與非外部董事數(shù)量比例基本是以7:6、6:5或5:4三種形態(tài)過半的。安林提示,如果出現(xiàn)內(nèi)外部相同數(shù)量的董事意見不同,那么,剩余的一位外部董事的態(tài)度將成為決定性的,如此出臺的董事會決策存在巨大風(fēng)險。他建議,可以進(jìn)一步增加外部董事的比例。 推動董事職業(yè)化、優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)乃至將來形成較為成熟的董事人才市場化機制,都離不開一個重要支撐,就是評價體系。這一點早在國資委的籌劃之中。 前文所述國資委委托南開大學(xué)公司治理研究中心的“國有獨資公司董事評價”課題,正是要解決這一問題。該課題負(fù)責(zé)人李維安教授提出,通過建立符合國有公司實際特點的董事評價體系,可以對董事的行為進(jìn)行引導(dǎo)、矯正和激勵約束,提高董事履職能力和動態(tài)勝任能力,明確董事職責(zé),使其行為合法、合規(guī)、合理,逐步形成職業(yè)董事市場。 2007年12月18日,國務(wù)院國資委主任李榮融安排:2008年,繼續(xù)抓好董事培訓(xùn),加強國資委與董事會的溝通,認(rèn)真做好董事會、董事評價工作;進(jìn)一步拓寬外部董事來源渠道,創(chuàng)新外部董事選聘機制。 從上世紀(jì)90年代中期開始的中國國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度試點算起,所謂董事會改革,已經(jīng)坎坎坷坷十幾年,經(jīng)歷了“建-撤-建”的歷史軌跡,F(xiàn)在,一場開始產(chǎn)生實效、破解中國國企改革難題的變革終于將進(jìn)入快車道。這場中國式治理變革將如何推進(jìn),產(chǎn)生何種影響,我們拭目以待。 董事會改革備忘 十多年前的改革,缺少了“出資人”到位這個前提,所以改制后的企業(yè),董事會和管理層高度重合,確實像一位專家所說是“白馬身上畫道道造斑馬”。 文|郭大鵬 改革前傳 早在1993年,十四屆三中全會就提出,國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年出臺的《公司法》,規(guī)定了公司法人治理結(jié)構(gòu)框架。 1994年11月,國務(wù)院在全國范圍內(nèi)選取了100家具有代表性的國有大中型企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點,簡稱“百戶企業(yè)試點”。所選的試點企業(yè)位于中國主要經(jīng)濟(jì)地理地區(qū),包括汽車、紡織、航天、冶金等重要工業(yè)部門。試點意在探索在市場經(jīng)濟(jì)條件下,如何將傳統(tǒng)的國有企業(yè)轉(zhuǎn)變成高效率、具有競爭性的現(xiàn)代公司。 不過,持續(xù)了幾年以后,這次試點的效果令人失望。一項針對1994~1997年79家試點企業(yè)的研究顯示:除資產(chǎn)負(fù)債率顯著下降外,試點企業(yè)的利潤率、運行效率和銷售收入均未發(fā)生顯著變化。這個階段效果雖然不明顯,但也被認(rèn)為是難以逾越的模仿期。 這段時期的改革,其實留下了嚴(yán)重的后遺癥。許多人據(jù)此認(rèn)為,現(xiàn)代企業(yè)制度對國有獨資的大型國企起不到什么作用,以至于若干年后國資委搞董事會試點改革時,仍面臨普遍的信心不足問題。殊不知,當(dāng)時的改革,缺少了“出資人”到位這個前提,所以改制后的企業(yè),董事會和管理層高度重合,確實像一位專家所說是“白馬身上畫道道造斑馬”。 1998年7月,在國企“三年脫困”的背景下,中央大企業(yè)工委誕生。1999年底,大企業(yè)工委更名為中央企業(yè)工委。這個機構(gòu)“對中央管理的國企黨的工作、領(lǐng)導(dǎo)班子和監(jiān)管工作實行統(tǒng)一管理”(近200家央企)。 當(dāng)時,中國國企推行“現(xiàn)代企業(yè)制度”,建立“董事會”已經(jīng)風(fēng)行了六七年,國有獨資的中央企業(yè)中,也有相當(dāng)一部分設(shè)立了董事會,但成員都是內(nèi)部人,和管理層高度重疊。在這種背景下,中央企業(yè)工委的思路是逐漸淡化乃至取消董事會,工作重點放在向中央企業(yè)派駐監(jiān)事,成立監(jiān)事會。 談到企業(yè)工委當(dāng)時的思路,誠通董事長馬正武認(rèn)為:這種設(shè)立和取消都是有客觀環(huán)境的。剛開始引進(jìn)董事會時,企業(yè)更注重形式,對規(guī)則不熟悉,董事會和經(jīng)理層就混在一起了。此時取消,從效率角度講,并沒有錯。 2003年,中央企業(yè)工委結(jié)束了歷史使命,以中央企業(yè)工委和經(jīng)貿(mào)委的部分部門為主體,新的國資監(jiān)管機構(gòu)國資委成立。隨著企業(yè)發(fā)展,這種游戲規(guī)則被大家所熟悉,發(fā)現(xiàn)還是應(yīng)該搞董事會,而且國資委提出了外部董事。 國有獨資公司的外部董事制被認(rèn)為是中國式的創(chuàng)造。此次董事會試點被認(rèn)為是對西方企業(yè)制度消化創(chuàng)新的過程。 從思想到行動 2003年,十六屆三中全會指出,按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求,規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé),形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。 2003年的中國內(nèi)地,對“董事”一詞耳熟能詳,尤其對關(guān)注資本市場的人士,更是無須解釋。但在央企中,因為此前企業(yè)工委對監(jiān)事會的推崇,董事會已經(jīng)非常罕見。 成立之初,國資委就對央企董事會建設(shè)非常重視。當(dāng)時,很多人還僅僅把這看作是李榮融個人管理風(fēng)格的不同,以為國企改革的鐘擺又要回到十年前了,而沒有意識到一場巨大的治理變革正將撲面而來。這一次,與1994年始推的“百戶企業(yè)試點”完全不同。 當(dāng)然,從思想到行動,還是經(jīng)歷了一個過程。在這里,有兩份報告需要一提。 國資委成立之初,在為數(shù)不多的設(shè)立董事會的央企中,有誠通一家。即便在中央企業(yè)工委管理期間,誠通董事長馬正武和總經(jīng)理羅樹清也堅決主張保留其董事會。他們認(rèn)為,董事會和管理層分設(shè),“即使還沒有外部董事,還不是非常規(guī)范,誠通的董事會也產(chǎn)生了很好的作用! 2003年,全國抗擊非典。5月27日,國資委副主任邵寧到誠通慰問,同時和馬正武聊起了董事會。馬正武提出,希望誠通能保留董事會。此后不久,馬正武一份題為《關(guān)于國有獨資公司公司治理的思考》的報告就送到了國資委。 這份報告概述了國外公司治理的進(jìn)展,分析了國有獨資公司的弊病,提出了在國有獨資公司中設(shè)立董事會、由國資委派出外部董事的意見。這些意見和后來國資委出臺的許多試點措施相吻合。報告提道:如果沒有董事會作為一個隔離出資人與經(jīng)營管理層的界面,國有資產(chǎn)管理體制又將重回老路,造成政企不分;出資人對國有獨資公司的管理可能會出現(xiàn)“婆婆+老板”的情況。 此外,國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所陳小洪、李兆熙、張政軍的一份題為《大型國有獨資公司要建立董事會》的報告,也被認(rèn)為對國資委的決策起到一定的作用。 報告里說,中國的國有獨資公司實行一人負(fù)責(zé)制,不僅有角色和利益的沖突,而且容易出現(xiàn)兩種情況:國資機構(gòu)不承擔(dān)戰(zhàn)略監(jiān)控責(zé)任,結(jié)果導(dǎo)致內(nèi)部人控制;如果規(guī)定總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略方案必須得到國資機構(gòu)批準(zhǔn),則國資機構(gòu)承擔(dān)的就是董事會責(zé)任,而不是股東會責(zé)任,結(jié)果要么是不當(dāng)干預(yù),要么不能及時決策。 2004年6月,國資委向中央企業(yè)下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》和《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》。第一批試點企業(yè)有7家:神華、寶鋼、誠通、鐵通、醫(yī)藥、高新和國旅。 這次中央企業(yè)董事會試點改革措施的出臺,從動議的提出到推進(jìn),到最后出臺,經(jīng)過了一個非常復(fù)雜有序的過程,期間國資委領(lǐng)導(dǎo)多次組織召開專家論證會。 2004年底,中航油(新加坡) 在石油衍生品交易中出現(xiàn)巨虧,母公司中國航油集團(tuán)需要承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。盡管沒有確切證明,但許多人都相信,此事使國資委進(jìn)一步下決心推行董事會改革,把外部董事派到企業(yè)去。 治理大變革啟幕 2005年初,國資委和新加坡最大也是最成功的國有投資控股公司淡馬錫就國有企業(yè)董事會的合作交換了意見,決定成立一個合作小組。小組由國資委副主任王勇為中方牽頭人,蔣福娟為新方牽頭人。 2005年4月,《國務(wù)院關(guān)于2005年深化經(jīng)濟(jì)體制改革的意見》明確提出:以建立健全國有大型公司董事會為重點,抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨立董事和派出監(jiān)事會制度。董事會改革的阻力始有減小。 2005年5月的虎峪山莊培訓(xùn),是一個標(biāo)志性的事件。由國資委各相關(guān)部門的局長、國務(wù)院發(fā)展研究中心的專家,向8位年過六旬、近幾年退下來的央企原負(fù)責(zé)人介紹董事會試點的相關(guān)政策、規(guī)則。這些接受培訓(xùn)的人士,后來都成為了央企的外部董事。 到當(dāng)年7月,虎峪山莊的培訓(xùn)經(jīng)歷了3次,董事會試點已箭在弦上。 從8月開始,20位準(zhǔn)備到崗的外部董事、國資委相關(guān)部門的工作人員、11家擬試點企業(yè)的高層,共200余人,分三批赴新加坡淡馬錫公司培訓(xùn)。 10月17日,國資委主任李榮融向?qū)氫?位外部董事頒發(fā)聘書,第一家規(guī)范的國有獨資公司董事會宣告成立。 由于5位外部董事全部到位且超過半數(shù),標(biāo)志著央企建立和完善董事會邁出了新的步伐。 由此開始至2007年底,試點企業(yè)已經(jīng)達(dá)到19家。其中,17家企業(yè)的外部董事達(dá)到或超過董事會成員的半數(shù),3家企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L的探索,絕大部分董事履職良好。 抓住規(guī)范與效率 ——誠通集團(tuán)董事會試點實踐 規(guī)范方面,一是會議形式規(guī)范,二是決策程序規(guī)范;效率方面,主要是完善授權(quán)決策,探索多種形式提高決策效率。 文|誠通集團(tuán)董事會辦公室 2005年12月1日,國務(wù)院國資委召開了誠通董事會試點工作會議,會上國資委聘任了新一屆董事會9名董事,會后即召開了新一屆董事會第一次會議,標(biāo)志著董事會試點工作正式啟動。 誠通集團(tuán)是國資委建立和完善國有獨資公司董事會和國資委國有資產(chǎn)經(jīng)營公司“雙試點”單位。新一屆董事會由11人組成,非外部董事5人(其中職工董事1人),外部董事6人,外部董事超過半數(shù)。 重點兩手抓 在試點工作實踐中,誠通集團(tuán)董事會在運作方面,重點把握兩個方面:規(guī)范和效率。 規(guī)范方面,一是會議形式規(guī)范,二是決策程序規(guī)范。 董事會主要是以會議形式運作和履職的,按照董事會各項議事規(guī)則,執(zhí)行規(guī)范的會議制度是董事會規(guī)范運作的重要內(nèi)容。為保證董事會全年有序運作,年初董事會根據(jù)全年基本任務(wù)編制了董事會及專門委員會全年定期會議安排,列出會議時間、討論議題,在辦公網(wǎng)上公布,作為董事會全年會議運作的基本框架,也便于經(jīng)理層了解董事會的時間、議題安排,有計劃地做好準(zhǔn)備。在會議程序方面,實踐了提前1個月發(fā)會議預(yù)通知、提前10天發(fā)正式通知。 這樣做,一方面便于董事安排時間和經(jīng)理層準(zhǔn)備議題,另一方面是為了保證充分時間安排新增議題。會議材料隨正式通知發(fā)出后,董事會秘書就議題事項分別征求董事意見,根據(jù)董事要求補充材料,或請經(jīng)理層專項說明,以使議題在會前得到充分醞釀。表決票、董事委托授權(quán)書隨會議通知一并發(fā)給董事,《治理原則》中規(guī)定:所有董事有義務(wù)親自出席定期董事會會議,確有原因不能參加,需于董事會會議3天前向公司解釋原因并書面委托其他董事代為行使職責(zé)。會后,董事會辦公室負(fù)責(zé)整理形成會議記錄、紀(jì)要、決議,送董事簽字留存。 在保證會議形式規(guī)范的同時,董事會重點強調(diào)決策程序的規(guī)范。董事會對常務(wù)委員會和總裁進(jìn)行了授權(quán),明確了重大事項決策權(quán)限層級,董事會關(guān)注重心放在應(yīng)當(dāng)由董事會審核的環(huán)節(jié),保證董事會審重點,抓關(guān)鍵,始終準(zhǔn)確把握職責(zé)定位。 效率方面,主要是完善授權(quán)決策,探索多種形式提高決策效率。 分層授權(quán):根據(jù)公司決策內(nèi)容和頻率,董事會分別授權(quán)常務(wù)委員會、總裁在限額范圍內(nèi)對投資、融資,資產(chǎn)處置等方面行使決策權(quán);根據(jù)誠通資產(chǎn)經(jīng)營接收問題的緊迫性,授權(quán)董事長和總裁緊急情況先行決定,后報董事會。 通訊會議:對程序性批復(fù)事項,采用書面材料分別審議,書面通訊表決的方式進(jìn)行決策,提高效率。 統(tǒng)籌決策:在批復(fù)預(yù)算方案時,對年度集團(tuán)內(nèi)授信、擔(dān)保、在建項目投資等事項一并批復(fù),分別形成決議,使經(jīng)理層日常有序依據(jù)執(zhí)行。 最重要的是前瞻 試點啟動前,董事會召開了預(yù)備會,專門研究探討董事會的職責(zé)定位。形成的共識是:董事會成立的使命是忠實履行出資人代表的職責(zé),履職重點是管戰(zhàn)略、管考核、管風(fēng)險,帶領(lǐng)企業(yè)提高競爭力,實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。 董事會最重要的意義和價值在于前瞻性把握公司發(fā)展方向,發(fā)現(xiàn)并把握公司發(fā)展和贏利的機制,幫助管理層確立風(fēng)險和可持續(xù)發(fā)展計劃,正確引領(lǐng)公司可持續(xù)發(fā)展。為此,董事會堅持聚焦核心職責(zé),把握履職重點,日常經(jīng)營事務(wù)全部交由經(jīng)理層執(zhí)行,董事會只進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和評價。 管戰(zhàn)略,一是確定戰(zhàn)略,二是提高戰(zhàn)略執(zhí)行力。 資產(chǎn)經(jīng)營工作既是國資委賦予誠通探索的一項新任務(wù),也是誠通戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的方向。隨著資產(chǎn)經(jīng)營試點工作的起步,董事會著力研究公司發(fā)展戰(zhàn)略,推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。 明確發(fā)展戰(zhàn)略定位:全體董事多次實地對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行深入調(diào)研,全面聽取了二級公司和重要子企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略的匯報,與經(jīng)理層共同研究、分析集團(tuán)現(xiàn)狀、未來發(fā)展形勢和任務(wù),先后召開三次戰(zhàn)略研討專題會議,最終確定了誠通資產(chǎn)經(jīng)營公司發(fā)展戰(zhàn)略。 提高執(zhí)行能力:明確戰(zhàn)略定位后,董事會工作重點轉(zhuǎn)向推動、幫助經(jīng)理層堅定做好資產(chǎn)經(jīng)營試點工作的信心,提高戰(zhàn)略執(zhí)行的能力,F(xiàn)階段資產(chǎn)經(jīng)營工作與現(xiàn)有業(yè)務(wù)如何配套銜接,資源如何協(xié)調(diào)調(diào)度等問題是經(jīng)理層工作的難點,也是董事會與經(jīng)理層一起研究的工作重點。董事會與經(jīng)理層在全面聽取子公司工作匯報,深入調(diào)研各業(yè)務(wù)板塊運作模式的基礎(chǔ)上,對集團(tuán)物流、商貿(mào)業(yè)務(wù)競爭力進(jìn)行了評估和分析。據(jù)此,確立了集團(tuán)總部功能定位和業(yè)務(wù)發(fā)展定位。 管考核,核心是確定科學(xué)嚴(yán)格的考核指標(biāo),促進(jìn)公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略,全力以赴加快發(fā)展,實現(xiàn)自我超越。 董事會在確定年度考核指標(biāo)時,充分考慮到了當(dāng)年資產(chǎn)經(jīng)營工作的艱巨性以及資金不到位情況下資產(chǎn)經(jīng)營工作對產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的影響,但為了促進(jìn)公司提高資產(chǎn)收益率,加快發(fā)展,還是決定主要經(jīng)營指標(biāo)按照一定比例增長制定,并以預(yù)算指標(biāo)作為考核目標(biāo)值,提高了考核指標(biāo),強化了預(yù)算的嚴(yán)肅性。 2006年財務(wù)年度結(jié)束后,董事會對經(jīng)理層進(jìn)行了全方位考核。董事會聽取總裁述職和重點工作完成情況。在此基礎(chǔ)上,董事會聽取了黨委副書記、副總裁、總會計師述職。二級單位總經(jīng)理、黨委書記、總部部門經(jīng)理對經(jīng)理層副職從“敬業(yè)、能力、實績、潛力”四個方面給予打分評議。董事會根據(jù)經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績完成情況和總裁、黨委書記的意見,決定了經(jīng)理層的薪酬。 根據(jù)國資委的要求,董事會還確定了經(jīng)理層第一任期考核結(jié)果。 管風(fēng)險,一是推動建立全面風(fēng)險管理體系,二是嚴(yán)格控制重大事項決策風(fēng)險。 2006年,董事會在加強風(fēng)險管理方面推動了以下工作:一是建立全面風(fēng)險管理體系。總部專設(shè)了風(fēng)險管理部,子公司也按要求設(shè)立了專門機構(gòu),審計、法律統(tǒng)一管理。二是董事會重點關(guān)注了重大投融資事項的風(fēng)險控制。在投資方面,董事會強化預(yù)算管理,并實行按照性質(zhì)、數(shù)量分層級決策的投資管理制度。在融資管理方面,進(jìn)一步加強了擔(dān)保業(yè)務(wù)審核及管理工作,董事會審議通過了集團(tuán)擔(dān)保管理辦法,建立了嚴(yán)格的擔(dān)保管理制度,并實行了擔(dān)保業(yè)務(wù)動態(tài)監(jiān)控制度。在資金管理方面,實施了資金一體化管理。三是按照董事會的要求,集團(tuán)公司在對二級企業(yè)風(fēng)險管理情況進(jìn)行了全面調(diào)研分析的基礎(chǔ)上,擬定了全面風(fēng)險管理推進(jìn)計劃,強化了日常審計和專項審計。 誠通認(rèn)為,國有獨資公司建立和完善董事會制度是推進(jìn)國有企業(yè)深化改革的重大舉措,對國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、提高競爭力具有重要意義。董事會運作的探索無止境,需要在實踐中不斷總結(jié),不斷完善。 對董事會試點改革的六條建議 建成“真正董事會”,改善董事選配和薪酬,調(diào)整專門委員會設(shè)置,協(xié)調(diào)董事長與總經(jīng)理的矛盾,加快試點速度擴(kuò)大試點范圍,明確國資委的定位與改革。 文|羅樹清 在董事會制度試點工作中,我應(yīng)聘在兩家中央企業(yè)任外部董事,現(xiàn)結(jié)合工作體會提出6點建設(shè)性意見,期待引起參與此項工作的人士和領(lǐng)導(dǎo)此項工作的部門關(guān)注和議論。 建成“真正董事會” 將試點公司的董事會建成“真正董事會”,是對試點工作最本質(zhì)的考量。這是“一石雙鳥”的事:“真正董事會”建成了,試點就基本成功了,國資委也就有望不當(dāng)“婆婆”只當(dāng)“老板”了;試點公司的董事會如果肢體不全,試點就永遠(yuǎn)不能成功,國資委就永遠(yuǎn)既是“婆婆”又是“老板”。 目前試點公司的董事會距離“真正董事會”尚有很大差距。無論按《公司法》的要求,還是按國資委試點方案設(shè)計,試點公司董事會一些應(yīng)有的權(quán)力還不到位。如公司經(jīng)理的選聘解聘、業(yè)績考核、薪酬待遇等權(quán)力沒有,這個董事會就不是一個真正意義上的董事會。還有,如果公司董事會不具備投融資權(quán)、法人財產(chǎn)處置權(quán),這個董事會也不是真正意義上的董事會。還有其他一些名義上要報國資委備案的事項,但是實際上也是需要批準(zhǔn),這也使得公司董事會作用大打折扣。 其實試點進(jìn)行到今天已經(jīng)完全具備建成“真正董事會”的內(nèi)外部條件了。從試點公司內(nèi)部看,這些公司原有工作基礎(chǔ)比較好,董事會及高管人員特別是董事長和總經(jīng)理的素質(zhì)高,對公司治理及董事會運作有深刻認(rèn)識和理解,整個團(tuán)隊是可以信賴的。 從中央企業(yè)整體來看,經(jīng)過這幾年的市場拼搏,特別是我國加入WTO以后市場競爭形勢的巨大變化,既沖擊同時也錘煉了中央企業(yè)。今天的中央企業(yè)與以往不可同日而語,高管人員素質(zhì)能力大幅提升,企業(yè)管理水平提高很快,這都是規(guī)范公司治理、建立“真正董事會”的基礎(chǔ)。 從外部看,國資委把握和調(diào)控能力強,已經(jīng)建立了比較配套的制度體系,“真正董事會”已具雛形,完全可以規(guī)范運作。君不見中國企業(yè)深化改革過程中的每個關(guān)鍵環(huán)節(jié),都是權(quán)力部門從只相信自己到也相信企業(yè)后,才實現(xiàn)“驚險的一跳”,F(xiàn)在是對智慧和膽略的考驗,這一步早晚也得邁,試點都兩年了還不邁,更待何時? 改善董事選配和薪酬問題 一是外部董事比例應(yīng)該盡可能大。無論是新加坡淡馬錫還是其他國家經(jīng)驗,結(jié)合到我們的試點公司,盡量多些外部董事都是利大于弊。 外部董事來自四面八方,眼界更寬闊,外部董事由國資委從本企業(yè)之外聘任,更直接代表出資人利益。 從國家來說,把黨和國家花大代價培養(yǎng)的寶貴財富再利用也是很劃算的。一般情況下,內(nèi)部董事僅限于總經(jīng)理、紀(jì)委書記和職工董事三人即可。這樣逐步實現(xiàn)外部非執(zhí)行董事職業(yè)化。 二是拓寬外部董事來源。原中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在每個董事會中有二到三人足矣,應(yīng)增加一些民營公司包括上市公司董事長在試點公司任董事。近年來我國一大批民營公司成長很快,有相當(dāng)數(shù)量的公司在國內(nèi)外市場有良好表現(xiàn)。這些企業(yè)的負(fù)責(zé)人不但重視資本回報,也重視自己的形象和信譽,成為相當(dāng)成熟的企業(yè)家。選聘這樣一批人進(jìn)入中央企業(yè)董事會,對于改善董事會結(jié)構(gòu)、增強公司競爭力會有好處,同時這些人為珍惜和愛護(hù)此榮譽,會盡職盡責(zé)地工作。 三是盡量選聘外部董事任董事長。董事長會集中精力運作好董事會,不去干預(yù)總經(jīng)理的執(zhí)行性工作。 四是“外部董事”的稱呼改為“非執(zhí)行董事”為好。 五是所有外部董事的薪酬應(yīng)由國資委支付。 調(diào)整專門委員會設(shè)置 據(jù)我對試點公司的了解,常務(wù)委員會和戰(zhàn)略委員會沒有設(shè)置的必要。 公司戰(zhàn)略是董事會的核心工作和經(jīng)常性的工作,沒必要增加專門委員會這個層次。一般情況下,董事會里設(shè)置三個專門委員會就比較好了,就是:審計委員會、提名委員會、薪酬委員會,有的董事會還可以把提名委員會與薪酬委員會合并為一個委員會。 協(xié)調(diào)董事長與總經(jīng)理的矛盾 關(guān)于董事長與總經(jīng)理的矛盾問題,在試點方案里就應(yīng)當(dāng)考慮到。如果董事長由外部董事?lián)危@個問題基本就不存在了,法人代表可以由董事總經(jīng)理兼任,也可以由其他執(zhí)行董事兼任。如果一定是內(nèi)部董事?lián)味麻L,建議國資委舉辦董事長總經(jīng)理培訓(xùn)班,進(jìn)行專門培訓(xùn)。 其實,從董事會和總經(jīng)理兩種不同的運行原理上就能解決: 一是董事會是會議制,董事會的決策事項必須經(jīng)過會議形式形成決議,才能交由總經(jīng)理執(zhí)行,任何單個董事包括董事長都不能個人下達(dá)指示讓總經(jīng)理執(zhí)行。而總經(jīng)理是個人負(fù)責(zé)制,個人向董事會負(fù)責(zé)。在執(zhí)行層面可以、有時是必須隨時下達(dá)指令,交由副總經(jīng)理或部門執(zhí)行。即便是在總經(jīng)理辦公會上討論的問題,最后的結(jié)論也不是少數(shù)服從多數(shù),而是由總經(jīng)理結(jié)合討論情況按照自己的判斷做出決定。 二是“真正董事會”對總經(jīng)理的約束是很真實的,董事會可以隨時要求總經(jīng)理報告工作,對其工作失誤提出問責(zé),必要時可以解聘。在特殊情況下,董事會還可以即刻免去總經(jīng)理職務(wù),由董事會臨時接管公司,直到按程序聘任新的總經(jīng)理。 按照法律規(guī)定,董事長和總經(jīng)理的職責(zé)也是清晰的,董事長是董事會的召集人,職責(zé)是管理董事會;總經(jīng)理是在董事會授權(quán)下管理和經(jīng)營公司。 一個公司內(nèi)部的矛盾主要來自于權(quán)力的紛爭。 仔細(xì)考究下來,被爭奪的權(quán)力往往都是“私權(quán)”!八綑(quán)”的背后跟的是利益,而“公權(quán)”的背后跟的是責(zé)任,說白了爭奪的都是利益而不是責(zé)任。如果大家都是為了公司的公共利益,維護(hù)公司的公共權(quán)力,還會有紛爭么? 外部董事?lián)味麻L還可以防止和減少腐敗,腐敗往往源之于權(quán)力和能力集于一身。如果外部董事?lián)味麻L,董事長有權(quán)力,但沒有操作能力,無法謀取私利。而總經(jīng)理有運作能力,但沒有決策權(quán)力,也無法謀取私利。 加快試點速度擴(kuò)大試點范圍 這幾年公司治理的理論漸趨成熟,治理實踐發(fā)展很快,特別是中央企業(yè)董事會試點取得的經(jīng)驗,已經(jīng)有充分理由讓我們以嶄新的視角看待良好的董事會在公司治理中的核心作用。成功的理論和實踐需要更多的數(shù)據(jù)支持,正如《信息時代:數(shù)據(jù)如何統(tǒng)治世界》一書所言,我們必須用數(shù)據(jù)把理論拷打得抱頭痛哭才是。 現(xiàn)在應(yīng)該讓更多的中央企業(yè)進(jìn)入試點行列,探索更深層次的問題,取得更廣泛的經(jīng)驗。一是利用培訓(xùn)會、研討會、經(jīng)驗交流會等各種形式在中央企業(yè)深入開展公司治理理論研究和實踐探討,在中央企業(yè)中形成良好的公司治理氛圍。二是再選擇一批企業(yè)進(jìn)入試點行列,作為履行出資人責(zé)任的國資委,有權(quán)力讓任何一家中央企業(yè)參加試點。 明確國資委定位與改革 試點引發(fā)更深層次的問題——國資委自身定位與改革問題應(yīng)引起關(guān)注。 在目前這種中央企業(yè)管理架構(gòu)下,國資委經(jīng)常申明的“不做婆婆+老板”是難以實現(xiàn)的,而要做好“婆婆+老板”又是不可能的,這可能導(dǎo)致國資委的處境越來越尷尬。這個問題不容回避,只有通過深化改革才能解決,而且董事會試點已經(jīng)為國資委定位找到了方向。 (作者系中國國旅集團(tuán)、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)外部董事,原為中國誠通集團(tuán)總裁) 江蘇省外部董事制度試點工作回顧 率先實現(xiàn)董事會成員“外大于內(nèi)”,率先由董事會自主選聘企業(yè)高級經(jīng)營管理者......,江蘇省地方國企董事會改革走在了全國的前列。 文|江蘇省國資委 按照黨的十六大和十六屆三中全會關(guān)于“加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”的要求,在國務(wù)院國資委和江蘇省委省政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下,2004年11月起,我們先后選擇省國信集團(tuán)、省農(nóng)墾集團(tuán)、江蘇高科技投資集團(tuán)、江蘇開元國際集團(tuán)、省絲綢集團(tuán)等5戶省屬企業(yè),在全國率先開展建立外部董事制度試點工作,共聘任外部董事19名,其中3戶試點企業(yè)的外部董事超過董事會成員半數(shù)以上。通過在國有獨資公司建立外部董事制度,加強董事會建設(shè),不僅推動了公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善,而且有力地促進(jìn)了公司又好又快發(fā)展,實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值。 主要做法 (一)高起點謀劃試點工作,引入外部董事制度加強企業(yè)董事會建設(shè)。 實踐中,我們充分認(rèn)識到,完善國有獨資公司法人治理結(jié)構(gòu),加強董事會建設(shè)是重點,而引入外部董事制度,則是加強董事會建設(shè)的中心環(huán)節(jié)。 2004年11月,我們在省國信集團(tuán)和省農(nóng)墾集團(tuán)開展建立外部董事制度試點工作,為每戶企業(yè)選派了3名外部董事,從而使2戶企業(yè)的董事會由經(jīng)理層人員構(gòu)成為主,轉(zhuǎn)為由董事長、總經(jīng)理、職工董事和外部董事構(gòu)成為主,實現(xiàn)公司決策權(quán)與與執(zhí)行權(quán)相分離,從制度層面解決了內(nèi)部人控制問題,實現(xiàn)了董事會的集體決策、民主決策、科學(xué)決策。到2007年底,2戶企業(yè)董事會屆滿將進(jìn)行換屆,換屆后的董事會將實現(xiàn)外部董事大于內(nèi)部董事。 2005年12月,在江蘇高科技投資集團(tuán)開展借鑒淡馬錫經(jīng)驗試點工作,為企業(yè)選派3名外部董事,后增加到5名,成為全國地方國有獨資公司中首家董事會成員“外大于內(nèi)”的企業(yè)。2007年,在江蘇開元國際集團(tuán)和省絲綢集團(tuán)開展外部董事制度試點工作,為企業(yè)各選派4名外部董事,董事會實行“內(nèi)3外4”的模式。 建立外部董事制度,選聘外部董事是關(guān)鍵。我們著重選聘政治素質(zhì)好、業(yè)務(wù)水平高、決策能力強、工作經(jīng)驗豐富、熟悉企業(yè)經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)及專家學(xué)者作為外部董事人選。目前,5戶試點企業(yè)19名外部董事主要來源于三個方面:一是部省屬企業(yè)在職領(lǐng)導(dǎo)和剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)人員,二是黨政機關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)人員,三是高等院校、科研院所和中介機構(gòu)的知名專家學(xué)者。 (二)建立健全工作機構(gòu)和議事規(guī)則,充分發(fā)揮外部董事作用,提升董事會決策效能。 外部董事委派以后,2005年,我們及時出臺了《省屬國有獨資公司董事會建設(shè)指導(dǎo)意見》,指導(dǎo)試點企業(yè)設(shè)立董事會工作辦公室,配備董事會秘書,修改公司章程明確外部董事的法律地位。指導(dǎo)試點企業(yè)制定董事會議事規(guī)則和各項工作制度,規(guī)范董事會的投資決策、人事任免、財務(wù)預(yù)算決算、利潤分配、薪酬管理等程序,進(jìn)一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)的配套運行機制。 我們指導(dǎo)試點企業(yè)建立了投資與規(guī)劃、審計、考核與薪酬等3個專門委員會,明確審計、考核與薪酬2個委員會的主任委員由外部董事?lián)危鞠嚓P(guān)職能部門作為支持機構(gòu)。各專門委員會充分履行職能,對提請董事會決策的重大事項事前組織調(diào)研論證,提出審議、評價、咨詢意見和初步建議方案,大大提高了董事會的決策能力和效率。 企業(yè)相關(guān)職能部門作為專門委員會的工作支持機構(gòu)配合外部董事工作,不僅避免了外部董事“局外人”的尷尬角色,而且有效解決了外部董事與企業(yè)之間“信息不對稱”問題。據(jù)統(tǒng)計,試點工作開展以來,5戶企業(yè)共召開董事會會議49次,專門委員會會議23次。 (三)從組織層面解決董事會與經(jīng)理層人員高度重疊問題,使決策層與執(zhí)行層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。 在法人治理架構(gòu)方面,我們規(guī)范企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任免工作,努力做到董事會人員與經(jīng)理層人員相分離,決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相分開。5戶試點企業(yè)經(jīng)理層人員除總經(jīng)理外,其他副總經(jīng)理不再進(jìn)入董事會,原來在董事會擔(dān)任董事的副總經(jīng)理,在試點工作開展后免去其董事職務(wù)。近幾年來,省屬企業(yè)新提拔的副總經(jīng)理,全部不再安排進(jìn)入董事會任職,逐步解決了董事會與經(jīng)理層人員高度重疊的問題。 在董事會和經(jīng)理層的關(guān)系上,堅持做到董事會管理經(jīng)理層,對出資人負(fù)責(zé),維護(hù)出資人利益,行使《公司法》賦予的職權(quán)?偨(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),向董事會報告工作,主動與董事長溝通情況。 在明確職責(zé)方面,我們指導(dǎo)試點企業(yè)相應(yīng)研究制定董事會和經(jīng)理層的工作規(guī)則,按照權(quán)責(zé)明確、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的要求,逐步規(guī)范董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)責(zé),努力形成決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。 (四)率先引入淡馬錫經(jīng)營管理模式,深入探索落實董事會職權(quán)的有效途徑。在引入外部董事制度的同時,江蘇高科技投資集團(tuán)還引入淡馬錫經(jīng)營管理模式,在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、落實企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、市場化方式運作國有資本、推進(jìn)人才強企戰(zhàn)略、加強企業(yè)文化建設(shè)等五個方面加強探索。 省國資委賦予該企業(yè)董事會應(yīng)有職權(quán),公司新增副總經(jīng)理由董事會自主選聘和管理,事后向省國資委備案。重大投融資決策、考核任免經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員薪酬等重要職權(quán)由董事會行使。省國資委主要通過委派董事、評價公司董事會,履行出資人職責(zé),不干預(yù)公司的日常經(jīng)營管理,確保企業(yè)依法獨立經(jīng)營。 在外部董事超過董事會成員半數(shù)的試點企業(yè),省國資委逐步將副總經(jīng)理的任免權(quán)下放給企業(yè)董事會。2007年10月,江蘇開元國際集團(tuán)董事會自主選聘了1名副總裁和2名總裁助理,事后報省國資委備案,我們僅在選聘的資格條件、選聘程序等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行指導(dǎo)。這次自主選聘工作,是全國首家由董事會自主選聘企業(yè)高級經(jīng)營管理者,在探索董事會依法自主選擇經(jīng)營管理者方面邁出了新的步伐。 (五)理順出資人與董事會的關(guān)系,建立試點企業(yè)董事會年度工作報告制度和出資人評價董事會及董事制度。為了推動省國資委對試點企業(yè)履行出資人職責(zé)科學(xué)化、制度化、規(guī)范化,近期,我們出臺了《外部董事制度試點企業(yè)董事會年度工作報告制度實施意見(試行)》。根據(jù)《實施意見》的要求,省國資委每年4~5月召開專題會議,聽取試點企業(yè)董事會報告上一年度董事會運作、公司戰(zhàn)略與規(guī)劃落實情況、公司財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況等9個方面的工作。 同時,在全國率先研究出臺了《省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法(試行)》,把董事會運作的規(guī)范性和有效性作為評價重點,明確了省國資委評價董事會及董事的主要內(nèi)容、基本程序、評價等次等。目前,我們正組織對任期即將屆滿的省國信集團(tuán)和省農(nóng)墾集團(tuán)董事會及董事進(jìn)行考核評價,形成評價意見,為董事會換屆作準(zhǔn)備。 (六)從制度建設(shè)入手,大力加強外部董事隊伍建設(shè)。一是研究制定了《江蘇省省屬國有獨資公司外部董事管理暫行辦法》。對外部董事的任職條件、選聘程序、職責(zé)權(quán)限及日常管理作出明確規(guī)定。二是研究制定了《關(guān)于建立省屬企業(yè)外部董事例會制度的意見》。目前每季度安排一次省國資委與外部董事溝通交流的工作例會。三是加大業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度。四是建立外部董事人才庫。2005年下半年起,我們向50戶部屬企業(yè)、28戶省屬企業(yè)、22家省級機關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門和20所高等院校、科研院所發(fā)函,請他們推薦了220名外部董事后備人選,建立了外部董事人才庫。 初步成效 (一)公司治理架構(gòu)逐步明晰,有力推動了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。試點企業(yè)引入外部董事制度以后,董事會成員一般由董事長、總經(jīng)理、黨委副書記(紀(jì)委書記)、職工董事和3~5名外部董事共同組成,依法行使企業(yè)重大決策權(quán),定期向省國資委報告履職情況,對省國資委負(fù)責(zé)。 經(jīng)理層除總經(jīng)理外不進(jìn)入董事會,依法對企業(yè)進(jìn)行日常經(jīng)營管理,執(zhí)行董事會的決議,定期向董事會報告經(jīng)營情況,對董事會負(fù)責(zé)。 堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制,把黨組織的工作制度與公司法人治理結(jié)構(gòu)的工作規(guī)則有機結(jié)合,充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用。公司重大決策一律通過董事會決策,有力改變了以前黨委辦公會、經(jīng)理辦公會代替董事會決策的現(xiàn)象。 試點企業(yè)進(jìn)一步理順了董事會與經(jīng)理層和黨委會的關(guān)系,初步實現(xiàn)了決策層與執(zhí)行層人員和職責(zé)分離,決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開,加上省國資委外派監(jiān)事會,決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的組織架構(gòu)和工作職責(zé)基本明晰,為建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了堅實的組織基礎(chǔ)。 (二)董事會成員結(jié)構(gòu)實現(xiàn)優(yōu)化和互補,有效提高了董事會的決策水平和治理績效。試點企業(yè)董事會各位外部董事政治素質(zhì)好,業(yè)務(wù)水平高,工作能力強。如省國信集團(tuán)的外部董事,是金融、電力投資建設(shè)、電廠運行管理、經(jīng)濟(jì)法律等方面的專家;省農(nóng)墾集團(tuán)的外部董事,是基本建設(shè)投資管理、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、經(jīng)濟(jì)法律等方面的專家;省高科技投資集團(tuán)的外部董事,是創(chuàng)業(yè)投資、財務(wù)管理、高科技等方面的專家。 同時,這些外部董事都具有較高社會地位和固定收入,不在所任職企業(yè)領(lǐng)取任何形式的津貼和福利,與企業(yè)之間沒有利益關(guān)聯(lián)關(guān)系或領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系,每位外部董事都可以完全依據(jù)自己的判斷進(jìn)行表決,可以確保董事會從企業(yè)發(fā)展需要出發(fā)作出科學(xué)判斷。 (三)公司內(nèi)部監(jiān)督與制衡機制日益完善,維護(hù)了國有資產(chǎn)出資人權(quán)益。隨著試點企業(yè)董事會的健全,省國資委對試點企業(yè)履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會的管理上,董事會在重大投融資、考核管理經(jīng)理人員和決定經(jīng)理人員薪酬等方面擁有重大決策權(quán),理清了國資委與出資人代表之間的委托代理關(guān)系,不僅確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán),而且在企業(yè)層面上解決了出資人到位的問題。外部董事受省國資委委派,是國有資產(chǎn)出資人代表,對國有資產(chǎn)的安全和保值增值負(fù)責(zé),直接參與企業(yè)董事會的活動,與企業(yè)內(nèi)部董事地位平等,享有同等的權(quán)力,對企業(yè)的重大事項在決策前和決策過程中都比較“叫真”,有效維護(hù)了國有資產(chǎn)出資人權(quán)益,促進(jìn)國有資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值。 (四)公司經(jīng)營管理水平全面提升,促進(jìn)了企業(yè)又好又快發(fā)展。董事會尤其是外部董事嚴(yán)格認(rèn)真的工作,使試點企業(yè)經(jīng)營管理層和職能部門感受到一定的壓力,更加注重經(jīng)營管理水平的提高。 經(jīng)營管理水平的提升,加上決策更加科學(xué)規(guī)范,企業(yè)實現(xiàn)了又好又快發(fā)展,經(jīng)營效益持續(xù)大幅提高。例如,2007年1-11月,先行試點的省國信集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入106.04億元,同比增長47.66%;利潤總額32.77億元,同比增長1.43倍;凈利潤27.28億元,同比增長1.21倍。其他試點企業(yè)也取得了類似的成績。 (五)試點經(jīng)驗的放大效應(yīng)日益凸現(xiàn),推動了省屬企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善,在省屬企業(yè)推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進(jìn)程中發(fā)揮了重要的示范和導(dǎo)向作用,不少企業(yè)在我們擴(kuò)大試點的過程中主動爭取作為試點單位。 平衡內(nèi)外兩大利益主體群 ——首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)校長顧問、教授鄭海航博士訪談 再“天下為公”的企業(yè)家,既然作為內(nèi)部人,就都會有其內(nèi)部立場。因而包括優(yōu)秀企業(yè)家的內(nèi)部人控制在內(nèi),也需要外部人利益主體群的抗衡力與之平衡。 文|本刊記者 郭大鵬 孫紹林 2007年12月13日,首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)校長顧問、教授鄭海航博士主持的《國有獨資及國有控股公司董事會與監(jiān)事會關(guān)系研究》課題,通過國資委專家團(tuán)評審。第二天,他接受了《國企》雜志專訪。 《國企》:關(guān)于董事會改革,其淵源由來已久,這次有什么不同? 鄭海航:大型國企集團(tuán)經(jīng)歷了多年改革,1995年開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度,出現(xiàn)了好多董事會,但實質(zhì)上都是新瓶裝舊酒。為什么呢?很多就是把過去的廠長改成總經(jīng)理,把黨委書記改成董事長,換個名字而已,本質(zhì)上沒什么變化。 因為決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)沒有完全分開,也沒有專門的企業(yè)家群體進(jìn)行決策。我把它概括為“三個一”,就是“一把手決策,一攬子決策,一邊倒決策”。 之所以如此,一是傳統(tǒng)國企一貫具有這樣的文化,二是因為一把手固有的權(quán)威性所致。由于不能集思廣益,其他人都看董事長的臉色,老部下們都沒什么不同聲音,最終難以規(guī)避風(fēng)險。中航油陳久霖等事件,就反映了類似問題。 按照新《公司法》,決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)要分開,股東信托董事會決策,按照規(guī)定程序,每個董事獨立判斷。 這次搞試點非常有必要。以前內(nèi)部人控制情況非常明顯。 《國企》:內(nèi)部人控制好像難以絕對避免? 鄭海航:這里面要說個很重要的問題。 通過這次調(diào)研,我們發(fā)現(xiàn),國有獨資公司和非國有公司有很大的不同,尤其是治理規(guī)律有明顯的特殊性。過去的公司治理理論,無論是股東至上理論,還是利益相關(guān)者理論,都不能對國有獨資公司治理的特殊性做出科學(xué)的解釋。我認(rèn)為,適應(yīng)國有獨資公司治理的理論應(yīng)該是企業(yè)內(nèi)外兩類主體平衡論。 以國有獨資公司為中心,傳統(tǒng)上存在兩大利益群體。一是內(nèi)部利益主體群,包括內(nèi)部決策者、管理者、勞動者,他們幾乎一邊倒地傾向內(nèi)部利益。二是外部利益主體群,包括政府、國資委、外派監(jiān)事會等,他們積極地追求國有股東的利益。 我們調(diào)研發(fā)現(xiàn),要搞好國有獨資公司,必須實現(xiàn)兩大利益主體群的平衡。 從歷史上講,國有企業(yè)一度單純地強調(diào)股東之上,一切服從國家,犧牲企業(yè)自身利益。我們積極進(jìn)行國企改革,就是實施轉(zhuǎn)型,政企分開,激發(fā)企業(yè)內(nèi)部群體的積極性。但是,這樣又走到了另一個極端,出現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部人控制,千方百計把利潤留在企業(yè)。尤其在監(jiān)督不力時,容易導(dǎo)致企業(yè)負(fù)責(zé)人腐敗、國資流失、決策風(fēng)險等問題。正是在這一背景下,我們的調(diào)研結(jié)論強調(diào),必須構(gòu)建與內(nèi)部人控制力相抗衡的力量,實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部利益主體群的平衡。 《國企》:具體的實現(xiàn)方式呢? 鄭海航:現(xiàn)在在董事會試點中已經(jīng)找到與內(nèi)部利益主體群抗衡的力量,這就是外部董事占多數(shù)的董事會制度。 在昨天國資委對我們這個課題的評審會上,幾位專家對我提出的這一公司治理理論給予了充分的肯定,認(rèn)為很有創(chuàng)新,為外部董事和外派監(jiān)事會提供了理論依據(jù)。 《國企》:在這個制度設(shè)計當(dāng)中,基本是把內(nèi)外部利益群作為比較對立的雙方? 鄭海航:這兒需要說明的是,我們說的內(nèi)部人控制和“利益內(nèi)傾”不是或主要不是因為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的品質(zhì)問題。應(yīng)該說,我們的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者,特別是近幾年新任命在職的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人,絕大多數(shù)是優(yōu)秀或比較優(yōu)秀的企業(yè)家,也都受到國資委的信任。他們和外部人一樣希望企業(yè)取得好的效益,這就是兩大利益主體群的統(tǒng)一性。至于他們同外部人主體群的對立性,即“利益內(nèi)傾”機制主要來源于他們的“企業(yè)立場”,來源于包含自己在內(nèi)的企業(yè)員工們的利益驅(qū)動。 我們強調(diào)的只是,再“天下為公”的企業(yè)家,既然作為內(nèi)部人,就都會有其內(nèi)部立場。因而包括優(yōu)秀企業(yè)家的內(nèi)部人控制在內(nèi),也需要外部人利益主體群的抗衡力與之平衡。 中國特色董事會八大展望 在國資委下一步的董事會改革中,這八個中國式問題能否妥善處理,關(guān)系重大。 文|安林 展望一:黨管干部明確化 為了體現(xiàn)黨在國有企業(yè)中的政治核心地位,《黨章》規(guī)定了“黨管干部”的原則。在具體適用上,黨管“企業(yè)干部”與黨管“政府干部”應(yīng)該是政企有別的。然而對企業(yè)的黨組織來說,事實上卻是很難說清楚與政府到底有何不同,以至于對于誰是企業(yè)干部、干部怎么管、管干部什么、具體誰來管之類的問題,仁者見仁、各行其是。 如此模糊的認(rèn)知,給企業(yè)黨組織帶來了自由的空間,但同時也更多地帶來了行權(quán)的泛化。在實際工作中表現(xiàn)為絕大多數(shù)國有企業(yè)的黨組織把管干部,由管人才變成了管企業(yè)人力資源的全盤工作了。這種把政治意義上的管泛化為商業(yè)意義上的管的結(jié)果,在董事會制度下,不僅侵蝕了經(jīng)理層的人力資源管理權(quán),而且在一定程度上干擾了董事會的重大人事決策權(quán)。因此,明確企業(yè)黨管干部原則,對董事會試點和建設(shè)極為重要。 展望二:法定代表清晰化 法定代表人,是我國《公司法》所特有的現(xiàn)象。公司設(shè)置法定代表人崗位,并規(guī)定必須由自然人擔(dān)任,也是中國特色公司管理體制的體現(xiàn)。 然而,法定代表人到底代表什么,什么責(zé)任必須由法定代表人所負(fù),什么權(quán)力必須由法定代表人所享,什么利益必須為法定代表人所得,特別是在公司代表權(quán)上,什么必須由法定代表人行使,什么只能歸董事長行使,則相當(dāng)“含糊”。 這種法定代表人只有相對抽象的法律責(zé)任而沒有明確的職權(quán)安排的現(xiàn)狀,不僅加劇了企業(yè)中那些兼任法定代表人的董事長的尷尬和惶恐,繼而影響其與總經(jīng)理的關(guān)系,而且也平添了兼任法定代表人的總經(jīng)理同董事長產(chǎn)生矛盾和沖突的機會。目前試點企業(yè)出現(xiàn)的董事長在某種程度上的“越位”和出于自我保護(hù)的“捍位”,都與其兼任的法定代表人的權(quán)責(zé)不清晰有千絲萬縷的關(guān)系。 因此,在法定代表人既可以由董事長擔(dān)當(dāng)又可以由總經(jīng)理兼任的法律制度下,清晰法定代表人權(quán)責(zé)關(guān)系和運行機制,將是未來董事會建設(shè)必須著力解決的一道難題。 展望三:任職配置科學(xué)化 公司制下的任職配置,包括董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人任職配置,以及外部董事任職配置。前者屬中國特色,后者是治理所需。 在董事會試點企業(yè),董事長與總經(jīng)理之間有矛盾或者關(guān)系緊張,是常有的事情。但這種緊張和矛盾,既不是靠由不同的人擔(dān)當(dāng)董事長和總經(jīng)理所能解決的,也不是靠效仿西方治理結(jié)構(gòu)中董事長和CEO之間的治理機制所能化解的。究其緣由,是因為“黨委書記”和“法定代表人”這兩大中國元素極大影響了董事長和總經(jīng)理的關(guān)系。因此,科學(xué)合理地進(jìn)行董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人的任職配置,應(yīng)是今后董事會試點和中國特色董事會建設(shè)的重要內(nèi)容之一。 與此同時,重視外部董事任職配置,優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu),也是外部董事制度發(fā)揮作用的內(nèi)在需要。 展望四:職業(yè)董事制度化 職業(yè)董事,是指所聘請的非內(nèi)部董事一律是專職從事董事職業(yè)的人士。與現(xiàn)時期的外部董事要么業(yè)已退休、要么另有主業(yè)所不同,這些人甚至擁有董事執(zhí)行資格,以專司董事為業(yè)為生。 由此不難推斷,外部董事制度下一步的發(fā)展趨向可能就是職業(yè)董事制度。這種制度安排,不但會極大地增加董事會的團(tuán)隊力量、增強董事會的獨立程度,而且還會提高董事會的決策質(zhì)量、提升董事會的監(jiān)督水平。 因此,隨著董事會試點的擴(kuò)大和試點經(jīng)驗的推廣,國資委和試點企業(yè)應(yīng)不斷探索、總結(jié)外部董事任職條件、任職素質(zhì)和任職資質(zhì),不斷豐富董事人才隊伍、建立董事人才市場,從而為向職業(yè)董事制度過渡創(chuàng)造條件。 特別值得一提的是,董事長的職業(yè)化或者職業(yè)董事長制度,必將給董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人任職配置帶來更多的模式創(chuàng)新和選擇。 展望五:治理管控一體化 2007年國務(wù)院國資委繼推行董事會試點之后,又將工作重點放在了進(jìn)一步增強中央企業(yè)集團(tuán)控制力上?梢,國資委已充分認(rèn)識到集團(tuán)管控的重要性。但這還不夠,事實上董事會建設(shè)根本就離不開集團(tuán)管控。 董事會試點的目的之一,是通過做實董事會而做活集團(tuán)管理體制,進(jìn)而做強、做大企業(yè);而集團(tuán)管控的目的則是,通過健全管理機制,實現(xiàn)集團(tuán)管控有度、集而又團(tuán)。因此,集團(tuán)管控不應(yīng)獨立于董事會建設(shè),相反應(yīng)服務(wù)于董事會建設(shè)。 但目前,中央企業(yè)的董事會試點過多關(guān)注的還是集團(tuán)層面的董事會自身建設(shè),而沒有與集團(tuán)整體管控架構(gòu)、管控機制達(dá)成有機聯(lián)系和聯(lián)動。應(yīng)該說,董事會建設(shè)的過程,一定是董事會治理與集團(tuán)管控一體化建設(shè)的過程。基于這樣的一體化平臺,中央企業(yè)集團(tuán)母公司的董事會治理體現(xiàn)集團(tuán)的母子管控模式,集團(tuán)母子管控模式進(jìn)一步影響集團(tuán)子公司的董事會治理,如此這般,層層相扣、相輔相成的董事會建設(shè)才能真正做實,才能真正有用。展望六:國有控股推廣化 按照十六屆三中全會《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》精神,加快國有大型企業(yè)股份制改革,除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外,絕大多數(shù)國有大型企業(yè)要改制為多元股東的公司。由此不難推斷,隨著董事會試點工作的平穩(wěn)推進(jìn),國有企業(yè)董事會建設(shè)的實踐主體必將由國有獨資公司過渡到國有控股公司甚至是整體上市的國有控股上市公司。因此,展望國有企業(yè)董事會建設(shè),國資委有必要加快基于試點經(jīng)驗的國有控股公司董事會建設(shè)的探索工作。 當(dāng)然,鑒于中交集團(tuán)乃中央首家整體上市企業(yè),建議國資委加強對控股集團(tuán)和股份公司兩層架構(gòu)的董事會試點運行情況的跟蹤和了解,以便及時總結(jié)經(jīng)驗,推而廣之。 展望七:董事會制實體化 董事會制實體化,是說董事會不僅是一級真正的機構(gòu)、規(guī)范的實體,而且也是一項真正的制度安排。 董事會制實體化的內(nèi)在要求,是董事會必須擁有實權(quán),特別是對經(jīng)理的任免、考核和薪酬的決定權(quán)。這是我國公司法的規(guī)定,是國際準(zhǔn)則(OECD)精神,更是試點企業(yè)的現(xiàn)狀呼喚。反之,缺失此項權(quán)力,一切董事會或董事會制度都將是空心化、花瓶化。 雖然要解決這個問題,就當(dāng)前來說很敏感、很棘手,但確實繞之不過,展望未來,還必須面對。所以,建議有關(guān)部門一方面要積極推動董事會選聘經(jīng)營管理者權(quán)力落實到位,另一方面還要積極謀劃“過渡階段”的應(yīng)對之策。 展望八:監(jiān)管職能再造化 推行董事會試點,表明國務(wù)院國資委試圖把履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會的管理上,并希望通過這種方式,既實現(xiàn)其作為股東角色的到位,又確保企業(yè)能夠依法享有經(jīng)營自主權(quán),進(jìn)而最終解決“出題人”和“答題人”重疊、“裁判員”和“運動員”重疊的尷尬困境。 可見,董事會試點,不僅僅是企業(yè)體制的變革,更是國資委的職能完善。它客觀上要求國資委及其職能機構(gòu)對試點企業(yè)的監(jiān)管,必然不能自覺不自覺地沿用管理國有獨資企業(yè)的老套路,而必須從監(jiān)管理念和監(jiān)管方式上,實現(xiàn)兩大基本轉(zhuǎn)變,即從行政式監(jiān)管向商業(yè)化轉(zhuǎn)變,從政府特設(shè)機構(gòu)管企業(yè)向國有股東管董事會轉(zhuǎn)變。為此,展望未來,作為股東角色的國資委,必將面臨一場監(jiān)管組織再造和監(jiān)管流程再造的變革。 (作者系北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總裁、管理學(xué)博士,anlin@tsruc.com) 國企董事要有“公職精神” 當(dāng)國家利益與企業(yè)利益、集團(tuán)利益發(fā)生沖突時,國企董事必須站在國家利益一邊,盡最大努力并采取多種方式維護(hù)國家利益——這就是“公職精神”,一種以國家利益為重的職業(yè)精神。 文|韓方明 近日,與一位朋友談起“職業(yè)精神”話題。大家都感到,目前的中國,無論是政府部門、教育機構(gòu)還是商業(yè)機構(gòu),都有待于強化職業(yè)精神。 筆者認(rèn)為,各領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該重視這個現(xiàn)象,并積極尋求解決之道。因為和諧的前提條件之一就是個人做好自己的本職工作,而這正是職業(yè)精神的基本表現(xiàn)。 由此我想起馬克斯•韋伯的名著《新教倫理與資本主義精神》。韋伯認(rèn)為,資本主義社會的形成與資本主義精神密切相關(guān),而資本主義精神又來源于新教的倫理觀——天職精神。所謂天職精神是指“上帝應(yīng)許的唯一生存方式,不是要人們以苦修的禁欲主義超越世俗道德,而是要人完成個人在現(xiàn)世里所處地位賦予他的責(zé)任和義務(wù)。這是他的天職”。企業(yè)家通過創(chuàng)新和冒險追求財富增長,資本家通過投資獲得收益,勞動者做好本職工作獲得經(jīng)濟(jì)收益,都是上帝安排的任務(wù)。每個人都要在這個現(xiàn)實世界中,完成其地位所賦予他的責(zé)任和義務(wù)。這些工作做得越好,就越是上帝的優(yōu)秀“選民”。 根據(jù)韋伯先生的邏輯,中國沒有產(chǎn)生資本主義的主要原因是中國社會不存在新教倫理的天職精神,因而無法形成資本主義精神。這個推斷引起了中外學(xué)者的極大關(guān)注和討論,筆者在此不做介紹和評論。而我引用韋伯觀點的主要目的在于說明一個主題——國企董事要有“公職精神”。 董事作為一種職業(yè),有其自身的職業(yè)精神。正如有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家所言,“國有企業(yè)是一類特殊的企業(yè)”,國有企業(yè)董事也就是一類特殊的董事。因此,與一般董事相比,國企董事的職業(yè)精神有其特殊性。國企是國家擁有的企業(yè),是國家利益的體現(xiàn)形式之一,國企董事就成為國家利益的代表者,成為國家利益在國有企業(yè)中的代言人。當(dāng)國家利益與企業(yè)利益、集團(tuán)利益發(fā)生沖突時,國企董事必須站在國家利益一邊,盡最大努力并采取多種方式維護(hù)國家的利益——這就是“公職精神”,一種以國家利益為重的職業(yè)精神。 我認(rèn)為,所有國有企業(yè)的董事,都要有以國家利益為重的職業(yè)精神。這其中又有兩種情形:一是在國有獨資企業(yè)中,國家是唯一的股東,全體董事必須擁有“公職精神”;二是在國有控股的公司中,股東包括國家、其他法人以及外國公司,我們當(dāng)然無法要求非國有股東派出的董事具有“公職精神”,但對國有股東派出的董事而言,更應(yīng)該具有“公職精神”,尤其是當(dāng)公司決策可能損害國家利益的時候。 如何選聘擁有“公職精神”的人士進(jìn)入國企董事會,如何在國企董事會建設(shè)過程中強化董事的“公職精神”,應(yīng)該成為中央和地方政府國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的重大研究課題,并通過制定相關(guān)政策來體現(xiàn)和貫徹;應(yīng)該成為國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)董事會建設(shè)的主要課題,并通過具體的制度和方法來落實和執(zhí)行。最近,國資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)又在一個公開場合提出未來將進(jìn)一步擴(kuò)大國企董事會試點,引進(jìn)更多的過半席位外部董事充實國企董事會,此時提出這個話題供參考,應(yīng)正當(dāng)其時! (作者系旅居香港的投資銀行家)
【 新浪財經(jīng)吧 】
不支持Flash
|