文/李勤

　　對于我們每一個企業中的人，無論所處的公司是何種性質，無論是否意識到治理的存在，治理都如影隨形，時時處處影響著我們。

　　這是因為人和治理本身就是一體的。沒有治理機制就不會有人愿意投入資源建立企業，也不會有人推動企業有序運轉;反過來，治理又依賴從事治理的人——主要是組成政府、股東、董事會和管理層的具體個人——來制定、實施和完善，沒有從事治理機制建設的這些具體的人，治理也無從談起。

　　首先，公司的產生需要建立和維持一個公平的企業經營的環境，這個責任由政府和

證券交易所來承擔，通過制定《公司法》、《上市公司條例》等一系列公司治理法律法規，規定了公司從產生到破產、公司需要承擔的責任和可以享受的權力等方面，是企業產生和生長的土壤。政策制定得好，公司就會發展，經濟就會蓬勃，國家和人民的收入就會提高，反之亦然。

　　股東依據法律，建立三層治理結構，成立董事會，在企業內部起著主導治理建設的作用，以做到落實政企分開和兩權分離。尤其在股東、董事會、管理層三層的職責定位方面，股東起了很大作用，要保障包括自己在內的各層人都只能在政策允許的范圍內發揮，處理得好，會促進企業的發展;一旦越線，就會受到國家法律、治理原則的懲處。

　　在1984年聯想成立之初，當時國家從計劃經濟向市場經濟過渡，“政企分開、兩權分離”的現代企業正在建立;作為股東，中科院和計算所的領導認識到，不能用管科研院所的思路管理企業，但是院里對如何管理企業是在摸著石頭過河，于是股東充分放權給管理層，提出“不管就是最好的管”， 給了公司財務支配權、人事任免權、經營決策權三項權力，并把“中科院計算所“的金字招牌給公司使用。但放權不放任，而是“在賽馬中識別好馬”。

　　神州數碼是2000年從聯想拆分成立的，依據國家的法律法規，大股東聯想控股公司的領導為公司建立了三條治理原則，首先明確了神州數碼要建立股東會、董事會、管理層的三層治理架構;其次，明確了大股東對神州數碼采取獨立子公司的管理模式;第三，大股東決定通過成立董事會對神州數碼進行管理，賦予董事會四項決策權和兩項知情權。四項決策權就是:規劃、預決算的批準;戰略方向的確定;CEO考核及高級管理團隊的任命批準;股權變更，外部投融資的決策。兩項知情權就是:財務的知情權和業務的知情權,確立了神州數碼公司治理的基本原則，并且都主動遵守治理機制，視誠信為公司經營的靈魂，用治理機制約束自己，比較好地滿足了國家、股東、管理層、員工的利益。

　　在三層股權結構中，董事會由股東派出的董事、管理層派出的董事和獨立董事組成，它要管理好公司，保障股東的利益，處理好與員工、政府、社會等企業相關人尤其是與管理層的關系。

　　在2001年神州數碼上市后，根據股東確定的治理原則，董事會認為首要工作就是回答治理的六個問題:公司的業務發展戰略由誰制定？公司的業務發展戰略由誰批準？公司的戰略由誰來執行？公司的戰略執行由誰來監督？誰對業績負責？誰來評價業績？這樣就進一步明確了三層治理結構中的人的定位:公司的業務發展戰略應該由管理層制定，報董事會審批后，交股東會批準;公司的戰略應該由管理層執行，董事會對管理層的執行情況做監督;管理層對公司業績負責，而股東和董事會要對公司業績進行評價。所以確定董事會的工作就是三件事:審批、監督、考核激勵問責高管。

　　對于神州數碼的審批機制，董事會審批決策的原則依據三方面內容:

　　第一，股東的利益是否得到了保障，并且兼顧了其他相關人的利益？

　　第二，決策是否科學，滿足了機會、資源、能力的匹配？

　　第三，決策是否有可操作性？

　　對于監督機制，神州數碼的核心是營造和強化“實事求是”的思想作風和“說到做到”的工作作風,主要包括:財務報表的真實、上下管理無隔熱層，財務指標的按時達成、重點工作里程碑的按時達成。監督不是對某個人的不信任，在日趨復雜的經營環境下，已經沒有一個董事或者CEO有足夠的能力承擔所有的決策責任與風險。個人權力是為完成職責所需，有權力就要受到相應的制約，股東和董事會要求建立的審批、監督、激勵問責機制本身就是一種責任，我們是想利用制度幫助克服個人的弱點。

　　激勵機制的原則，神州數碼強調高管薪酬必須由董事會定，必須與公司業績掛鉤，并且高管薪酬的增長速度不能高于公司業務增長速度。

　　要做好這三項工作，神州數碼董事會在實踐中發現，董事會還要投入足夠的人員和精力，做一些必要的基本工作，董事會日常的工作主要包括知情、重點事項和重點環節的參與、溝通，這樣，各位董事才能了解行業和企業，盡到作為一名治理人的責任。

　　了解行業和企業發展的基本信息，是做好治理三件事最基礎的條件，為此，董事會不僅建立了日常獲得信息的渠道，而且開展每年一次的知情調研活動，針對專題開展調研，獲得最直接的了解。

　　神州數碼董事會還非常注重跟股東、管理層的溝通,營造融洽的工作氛圍。因為治理是由這樣三層人來具體落實的,我們提倡“同志加兄弟”的工作關系,同事之間彼此有很好的溝通,有良好的感情基礎，通過過去的合作建立了信任關系，對制度的制定和執行必然是有促進作用的。

　　對于管理層，他們的職責是由董事會確認的，最重要的是要通過制定戰略、執行戰略，來滿足股東、員工、政府、社會等相關者的利益。所以管理層需要接受股東和董事會的審批、監督、激勵問責。股東和董事會根據管理層的業績給予相應的回報，出現問題就會問責甚至免職，為了共擔未來的風險或者共享未來的收益，管理層還可能持有公司的股份，與大股東同進退。

　　神州數碼管理層在公司治理中不僅體現了優秀的企業經營能力，更能主動地按照治理原則辦事。比如，對于激勵機制的建設，2006年我們對香港聯交所的上市企業做過詳細的調查，結果發現高管薪酬普遍存在三個問題:高管薪酬與公司業績不掛鉤，高管自定薪酬，以及高管的薪酬增長高于公司業績增長，這種做法使得治理機制扭曲甚至失效，而神州數碼的KPI業績考核體系是管理層主導推進的，CEO從一開始就把自己主動納入到考核體系中;

　　為了完善治理的監督機制，管理層還通過建立針對業績的KPI考核體系、針對重點工作的GS體系，以及針對風險管理的流程控制體系，加強對包括經營管理、財務管理、風險管理、產品運作管理、物流管理等各方面的運營監督，董事會在這個基礎上，通過內部和外部

審計以及每個季度的董事會來監督公司經營。

　　對于每年一次的董事會的知情調研活動，神州數碼管理層也非常支持，董事可以跟公司各個層面的人了解情況，大家也愿意實話實說，直面問題，在公司形成了上下溝通順暢、管理透明、沒有隔熱層、沒有黑匣子的良好局面。

　　通過上面的分析我們可以看到，人與治理一體的關系是由公司這種組織形式所蘊含的公司治理機制決定的，它就是那只看不見的手，通過資源的紐帶把治理的各類人組成了一條鏈，無形之中推動著我們遵循治理規則的指引，同向前進，各自定位清楚，職責明確，遵從治理原則去做事，這就是我們常說的制衡關系。如果大家能夠主動配合，順應治理規則，就會促進業務的發展;否則其中任何人方向的背離，都會引發其他人的利益受到侵犯，一時或許可以得逞，但必將好景不長，治理規則會修正他的行為，要求其做到位，多次磨合仍然不能配合，那就只能換人——宏觀政策制定不合適，資金和人力就會外流，經濟發展就會受限;股東不按規則運作，如果違反法律政府會制裁，如果資不抵債會要求公司破產;如果業績不佳，小股東會選擇用手或腳投票，企業經營人才、供應商和客戶會流失;董事會不合格，股東會要求換人;管理層達不到要求，股東和董事會就會問責。而且這種機制會繼續向下，傳導到企業內的每一個員工身上，所以企業內每層人都要到影響。

　　因此人和治理的關系，其實質就表現在:

　　第一，股東、董事會、管理層要有明確的分工定位。

　　第二，明確了責任就會賦予權力，但組織內任何人不能存在絕對權力，權力必須受到監督。

　　第三，掌握權力的人的行為要受到組織的制約。

　　第四，任何個人的能力和智慧都是有限的，不能覆蓋組織的能力和智慧。

　　這些是神州數碼董事會近幾年做的一些工作，還有許多不完善的地方，在逐步探索的過程中，我們體會到，推動和建設好的治理機制，不是某個人的主觀要求，而是企業存在和發展的客觀需要，是市場經濟的力量使然，如果我們不是明智地出于自愿，遲早有一天，會讓國家和公司付出經濟的代價、個人付出前途的代價！我們之所以反復強調，是因為有人并不這樣認同,有些人制定規則時根本沒有想過要按照規則去操作，導致規則形同虛設，治理無作為;還有人把自己凌駕于制度之上，制定制度只針對別人，唯獨不管自己。參與治理的人報著這種思想，治理不會有好結果。

　　人和治理的關系不是丁是丁，卯是卯，可以截然分開的。人構成了治理機制，既制定和推動治理，又為其所治，一句話，人就是治理，治理就是人！

　　作者為聯想控股有限公司常務副總裁，神州數碼控股有限公司董事局主席，志勤美集科技物流有限公司董事長