自新財富首屆“金牌董秘”評選開始，我們就將焦點集中到了董秘職群責(zé)、權(quán)、利不對等的執(zhí)業(yè)風(fēng)險上，籠罩在董秘職業(yè)光環(huán)下的這一弱勢職群，隨著中國內(nèi)地資本市場的制度變遷，正不斷經(jīng)歷著發(fā)展變化。在中國資本市場的全流通時代，董秘的執(zhí)業(yè)風(fēng)險加劇相較其地位的提高為甚，而董秘職業(yè)的未來發(fā)展，市場化或許是其最好的出路。

　　全流通加劇董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險

　　在我們今年的董秘調(diào)查中，從“投資者關(guān)系管理工作比以前市場環(huán)境下好做了”這個角度，除了有兩位董秘認(rèn)為全流通沒有增加董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險外，其他接受調(diào)查的董秘都表示全流通使董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險加劇。

　　對董秘資質(zhì)要求提高。投資者更為成熟，投資機構(gòu)成為市場主導(dǎo)力量，這些對董秘的專業(yè)能力和溝通能力提出了更高的要求，董秘需要進一步提高各方面技能。

　　工作內(nèi)容增加。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定性增加、收購兼并等資本運作事項日益頻繁、信息披露的復(fù)雜性更加突出等諸多原因，董秘的工作內(nèi)容較以往增加，而且并購重組帶來的股東或?qū)嶋H控制人變更也很有可能導(dǎo)致董秘這一職位的不穩(wěn)定性。不過，隨著工作量的加大和責(zé)任的增加，董秘薪酬水平也呈現(xiàn)出上升趨勢。調(diào)查顯示，董秘薪酬水平在公司高管層中處于中上等的占比44%，較去年調(diào)查結(jié)果提高了11%，隨著股改完成后全流通時代的到來，董秘的重要性和薪酬也有提升趨勢。這在董事會秘書對薪酬的滿意度調(diào)查中也有所反映，75%的董秘對目前的薪酬水平表示“基本滿意”，表示“不滿意”及“非常不滿意”的董秘占比為12.5%，另有12.5%的董秘對目前的薪酬水平“非常滿意”。相較過去兩年的調(diào)查結(jié)果，薪酬滿意度明顯提高(圖1)。

　　信披監(jiān)管更加嚴(yán)格，非實權(quán)董秘風(fēng)險突出。全流通后，監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管重點已經(jīng)轉(zhuǎn)移到信息披露上，對信息披露規(guī)范性的監(jiān)管大大加強。隨著監(jiān)管部門及其他市場參與主體對網(wǎng)絡(luò)媒體信息、市場傳言及股價異動等關(guān)注度的提高，董秘的工作有了更高的要求。董秘需要更強的判斷能力，以衡量信息披露的準(zhǔn)確性、公平性和有效性。有董秘提出，在這種情況下，非實權(quán)董秘的作用很難得到充分發(fā)揮，但公司在信息披露方面違法違規(guī)的責(zé)任首當(dāng)其沖還得由董秘承擔(dān)，由此董秘的執(zhí)業(yè)風(fēng)險更大。在接受調(diào)查的董秘中，有一半的董秘同時兼任董事、副總等實權(quán)高管。而據(jù)統(tǒng)計，目前全部上市公司中只有40%多的董秘兼任實權(quán)高管。

　　同時，我們注意到這一現(xiàn)象也已經(jīng)引起監(jiān)管機構(gòu)的足夠重視，并積極致力于董秘地位的提高。據(jù)媒體報道，上交所副總經(jīng)理周勤業(yè)在上交所舉辦的第三十一期董事會秘書資格培訓(xùn)班上透露，在新修訂的上市規(guī)則中，要求上市公司董秘要由副總或董事?lián)�任，特殊情況下經(jīng)交易所批準(zhǔn)可以豁免。新的上市規(guī)則一旦正式實施，會對現(xiàn)任非實權(quán)董秘產(chǎn)生哪些影響呢？首先，循正常思路，上市公司應(yīng)該順應(yīng)規(guī)則要求將現(xiàn)任董秘提升為副總或董事，成為受法律法規(guī)保護的實權(quán)高管。但在對幾位董秘的采訪后，我們發(fā)現(xiàn)還有另外一種可能，現(xiàn)任的非實權(quán)董秘很擔(dān)心規(guī)則一出，公司出于各種考慮，直接讓分管副總或現(xiàn)任董事兼任董秘，如此一來，現(xiàn)任董秘就面臨下崗或成為新董秘助手的尷尬。一位董秘就表示：“規(guī)則的出臺說明監(jiān)管層已經(jīng)認(rèn)識到需要強化董秘的地位和權(quán)威，這對董秘職群是一大利好。不過畢竟1500多家上市公司各自的情況千差萬別，存在諸多不易解決的問題。”

　　市值管理下的焦點人物。股權(quán)分置改革完成后，大股東與中小股東利益逐漸趨于一致，大股東對于股價的關(guān)注度提升。大股東原來對內(nèi)主要關(guān)注生產(chǎn)經(jīng)營管理,現(xiàn)在更要關(guān)注公司市值的變化,如果是實施了股權(quán)激勵的上市公司,在這點上將更加凸現(xiàn)。如此，及時的信披尤為重要，董秘的工作表現(xiàn)將直接影響到公司的市場形象和股價。但由于信息不對稱造成的利益不對稱可能影響到股東行為，比如大股東的行為未達(dá)到一定程度時，出于保密考慮可能不通知董事會和董秘，而在這個期間內(nèi)，任何環(huán)節(jié)的信息泄露導(dǎo)致的股價波動不可避免地將導(dǎo)致監(jiān)管部門問責(zé)董秘，給董秘工作帶來嚴(yán)重的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。

　　可以看出，全流通時代的到來，董秘所負(fù)責(zé)的上市公司信息披露及投資者關(guān)系管理工作更受關(guān)注，監(jiān)管日趨嚴(yán)格。但與此同時，董秘仍然在法律缺位、職責(zé)大、權(quán)利小的環(huán)境下開展工作，這顯然加劇了其執(zhí)業(yè)風(fēng)險。接受調(diào)查的董秘中，有一半董秘認(rèn)為其職責(zé)大于權(quán)利(其中有14%的董秘認(rèn)為自己承擔(dān)的責(zé)任遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)利)，與去年的調(diào)查相比，認(rèn)為職責(zé)大于權(quán)利的董秘有所下降，認(rèn)為權(quán)責(zé)平衡的董秘有所上升(圖2)。大部分董秘都能夠及時享有知情權(quán)，不過還是會有一些重大信息只有到披露時董秘才知道。除了責(zé)權(quán)不對等，董秘往往還要承擔(dān)一些難以預(yù)料的風(fēng)險。據(jù)統(tǒng)計，2006年因違規(guī)而受到證監(jiān)會、深交所和上交所處罰的上市公司共有56家，其中有5家上市公司違規(guī)兩次以上。在這當(dāng)中，有4位董秘受到證監(jiān)會或交易所的公開譴責(zé)或處罰，22位董秘可能因公司違規(guī)而被調(diào)整或撤換。

　　隨著資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷深化和上市公司監(jiān)管力度的加強，董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的確愈加顯現(xiàn)。2007年3月18日，證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，旨在就2002年1月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后至今還存在的一些上市公司治理結(jié)構(gòu)中亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，開展加強上市公司治理專項活動。活動共分自查、公眾評議和整改三個階段。其中公眾評議階段，“投資者和社會公眾對上市公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。上市公司接受評議時間不少于15天”。同時《通知》還強調(diào)“上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載”。《通知》中也有多處直接提及對董秘工作的規(guī)范與監(jiān)管。如“董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何”是公司規(guī)范運作的考察項目之一；“董事會秘書在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職”作為判斷公司獨立性的依據(jù)之一；以“董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障”來考察公司透明度情況等。可見，董秘作為公司治理結(jié)構(gòu)中的重要環(huán)節(jié)，專項治理活動是對董秘工作的一次重大考驗和挑戰(zhàn)。

　　市場化是降低董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的有效途徑

　　董秘的執(zhí)業(yè)風(fēng)險、尷尬處境根源于機制問題，在公司法人治理結(jié)構(gòu)的健全、股東行為的規(guī)范以及相關(guān)法律法規(guī)對董秘職責(zé)的具體界定沒有實現(xiàn)之前，董秘的執(zhí)業(yè)風(fēng)險就不會得到根本解決。自2005年《新財富》對董秘進行首次生存狀況調(diào)查開始，市場化就一直是被董秘所推崇的解決其執(zhí)業(yè)風(fēng)險，提升自身在上市公司中地位的有效途徑。在股權(quán)分置破題，資本市場發(fā)生根本性制度變革的今天，再次對董秘進行調(diào)查，有80%以上的董秘更加堅定了這一觀點，認(rèn)為全流通為董秘市場化鋪平了道路，利用市場這只“無形的手”或許是目前有效降低董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的捷徑。

　　市場化將促進董秘“自強”。董秘屬于一個特殊的職群，在全國范圍內(nèi)雖然人數(shù)不多，但影響力卻很大。董秘的專業(yè)素質(zhì)、工作質(zhì)量、敬業(yè)精神的高低直接影響到上市公司的運作是否規(guī)范。市場化要求董秘從崗位出發(fā)，提高自身綜合素質(zhì)和政治經(jīng)濟敏感度，掌握公司所在的行業(yè)知識、財務(wù)金融知識、企業(yè)管理知識、法律法規(guī)常識等全面的知識體系，將董秘打造為真正的專業(yè)人士，提高總體專業(yè)水平。反過來，董秘的專業(yè)知識素養(yǎng)、溝通能力和判斷能力將通過市場平臺得到更為完整充分的體現(xiàn)，促進董秘專業(yè)人才的競爭與正常流動。這些對降低董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險將起到重要作用。

　　市場化將促進董秘“自立”。市場化給董秘提供了平臺和機會，董秘在上市公司中將有更強的獨立性，在面臨壓力時能真正從全體股東角度履行自己的職責(zé)，即使在此過程中與公司大股東在公司發(fā)展前景、治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理等方面出現(xiàn)矛盾，市場化下的董秘也不會有太多的后顧之憂，可以選擇流動到其他公司。

　　另外也有兩成接受調(diào)查的董秘認(rèn)為，市場化并非化解董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的有效途徑。有的董秘是出于對市場化實現(xiàn)不易的顧慮，認(rèn)為中國股市的股東構(gòu)成以及中國人際文化的特殊性，董秘的產(chǎn)生途徑在短時間內(nèi)尚不會有大的改觀，因此董秘職業(yè)市場化的道路和其他高管職位市場化的道路一樣比較艱難。我們的研究顯示，股票期權(quán)激勵—作為職業(yè)經(jīng)理人市場化的重要標(biāo)志，能夠享受到的董秘并不多，接受調(diào)查的董秘中只有30%享有中長期的期權(quán)激勵，這在一定程度上反映出董秘市場化的確還有很長一段路要走。也有董秘從另一個角度分析認(rèn)為，市場化不會降低董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險，反而會加大風(fēng)險。理由是市場化后對董秘的要求會更高，董秘更難做；市場化將帶來董秘隊伍的擴大，公司選擇余地加大,優(yōu)勝劣汰機制將給董秘這個群體帶來更大的競爭壓力。

　　資本市場發(fā)展奠定董秘市場化基礎(chǔ)

　　董秘的供需方雛形初現(xiàn)。董秘的市場化，供需雙方的形成是基本條件。在2006年1月1日新的《公司法》中已經(jīng)正式寫入了有關(guān)董秘的條款，相關(guān)法規(guī)與制度等也正在逐步完善，董秘的供需雙方雛形初現(xiàn)。

　　從需求方來看，隨著資本市場體系的豐富、融資功能的完善以及投資者的成熟，資本市場公司治理溢價將會更為明顯。越來越多的公司選擇在資本市場獲得資金，而其資金成本在很大程度取決于公司治理水平和投資者關(guān)系管理水平。要獲得投資者的青睞，良好的投資者管理不可或缺。截至2007年3月14日，A、B股上市公司1545家，如果再加上數(shù)十萬家非上市股份制公司，這個日益龐大的公司群體都需要有一定工作經(jīng)驗和專業(yè)知識的董秘來開展相關(guān)工作。

　　從供給方來看，中國資本市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已培養(yǎng)了近3000位具有豐富經(jīng)驗的董秘。截至2007年3月14日，上市公司在任董秘達(dá)1441人，平均任職年限4年，其中多數(shù)都具備成為優(yōu)秀董秘的條件，有相當(dāng)數(shù)量的董秘希望通過更換環(huán)境來更充分發(fā)揮自己的能力，同時拓寬眼界、提高自身水平。再有一些券商投行及證券研究人士，也可成為董秘不錯的人選。

　　就供需雙方力量對比來看，多數(shù)董秘認(rèn)為鑒于董秘作為一個特殊職群，有關(guān)法規(guī)規(guī)定董秘必須經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核，取得合格證書后，經(jīng)公司董事會聘任，報交易所備案、公告，方可履任董秘一職，因此目前能符合條件的董秘數(shù)量有限，隨著上市、非上市股份制公司數(shù)量的不斷增加，董秘資源的稀缺性將會更為明顯。

　　但在調(diào)查中也有七成董秘認(rèn)為，盡管供需雙方已經(jīng)初步呈現(xiàn)，但董秘的市場化實質(zhì)上還沒有真正形成。外部資格認(rèn)證體系和相關(guān)法律法規(guī)缺位，“優(yōu)秀董秘”的衡量標(biāo)準(zhǔn)還不清晰，目前的各種培訓(xùn)僅僅是規(guī)則類的事務(wù)性培訓(xùn)，不能觸及董秘專業(yè)知識和綜合素質(zhì)，因此董秘的專業(yè)性也就不能通過現(xiàn)有的認(rèn)證體系完全體現(xiàn)出來。權(quán)威的董秘資格認(rèn)證體系急需建立，在此基礎(chǔ)上才能真正建立起具有公信力的董秘人才庫，促進董秘專業(yè)人才的正常流動與競爭。在公司內(nèi)部，鑒于董秘的高管定位，大多數(shù)上市公司的董秘都是通過內(nèi)部提拔而來，有董秘認(rèn)為，“除非強制規(guī)定，否則絕大部分大股東不會接受一個外來的、了解度不深的董事會秘書，哪怕他很專業(yè)”。

　　此外，有些上市公司大股東缺乏對董秘專業(yè)性的認(rèn)識，不知道什么樣的董秘才是有利于企業(yè)發(fā)展的人選，甚至對董秘工作的重要性沒有充分的認(rèn)識(比如很多公司的董秘相當(dāng)于中層干部，并沒有列入真正的高管)。因此，會出現(xiàn)“面上有需求，實質(zhì)不迫切”的情況。

　　董秘期待人才流動平臺的搭建。董秘供需方的出現(xiàn)，只有在建立人才流動平臺的基礎(chǔ)之上才能通過流動實現(xiàn)真正的市場化。這也是大多數(shù)董秘的心聲。如前文分析，盡管有七成接受調(diào)查的董秘對市場化進程表示擔(dān)憂，但同時大多數(shù)的董秘都期待著董秘流動平臺的搭建，為他們提供更豐富的選擇機會。

　　公平性和公信力是董秘對流動平臺的最根本要求。有董秘提出可成立全國性的董秘專業(yè)協(xié)會自律性組織，進行專業(yè)管理，并由其建立交流、流動平臺。也有董秘認(rèn)為監(jiān)管機構(gòu)，如證監(jiān)會、證券交易所；行業(yè)協(xié)會；第三方如權(quán)威媒體等出面組建并提供董秘人才流動平臺都是好的選擇，專業(yè)董秘都會樂于積極參與到該平臺中。-(《新財富》2007年04月號最新文章)

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