外部董事如何真正發(fā)揮作用

　　潘躍新/文

　　只有外部董事平時(shí)把功課做足了，在企業(yè)董事會(huì)中所提的問題和建議才會(huì)到位，所投的表決票才會(huì)自己心里踏實(shí)，才會(huì)對(duì)企業(yè)有意義

　　國(guó)資委在央企推行董事會(huì)試點(diǎn)工作，以及上市公司推行獨(dú)立董事制度以來(lái)，數(shù)千名外部董事(包含獨(dú)立董事)進(jìn)入了央企董事會(huì)與上市公司董事會(huì)。本文所稱的外部董事是大概念，包括獨(dú)立董事在內(nèi)。

　　外部董事要提高在董事會(huì)治理和決策過(guò)程中的作用，除了在主觀上要樹立董事的責(zé)任感，不甘于做“花瓶”董事之外，非常重要的一點(diǎn)，就是要具備較強(qiáng)的溝通能力。

　　外部董事只有在與公司董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員，以及重要骨干員工進(jìn)行充分和有效溝通的基礎(chǔ)上，才能對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、組織架構(gòu)、人事安排等關(guān)系公司生存發(fā)展的重大問題有完整而清晰的認(rèn)識(shí)，才能在董事會(huì)中真正起到有效作用。

　　我曾被兩家

世界500強(qiáng)企業(yè)提名，進(jìn)入國(guó)內(nèi)兩家著名上市公司董事會(huì)，成為第一批上市公司獨(dú)立董事之一，并擔(dān)任董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)主席連任至今。個(gè)人的感受是，要真正發(fā)揮好外部董事的作用，必須講究溝通的方式和技巧。

　　做好心理準(zhǔn)備

　　作為外部董事，不管曾經(jīng)是專家還是官員，擔(dān)任公司董事職務(wù)后，應(yīng)在心理上做出調(diào)整。公司董事會(huì)不是一個(gè)發(fā)表專家意見的論壇，也不是一個(gè)作政治報(bào)告和顯示政治才華的舞臺(tái)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)通過(guò)自己的決策行為實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，為社會(huì)、公司股東和員工創(chuàng)造價(jià)值。

　　外部董事中，真正有企業(yè)管理背景者數(shù)量相對(duì)較少，作為缺乏企業(yè)管理背景的外部董事，首先要抱著謙虛學(xué)習(xí)的心態(tài)。雖然外部董事們所具有的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)以及財(cái)務(wù)、法律等方面的專業(yè)知識(shí)對(duì)于企業(yè)而言都是非常有用的，但泛泛的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，如果沒有與所在企業(yè)的實(shí)際情況相結(jié)合，都只能是紙上談兵。

　　一個(gè)好的外部董事不在于掌握了多少理論，而是看如何能將這些理論和所在企業(yè)的實(shí)際情況相結(jié)合，做出符合企業(yè)現(xiàn)實(shí)的決策意見。

　　盡力掌握企業(yè)情況

　　外部董事在作決策之前，往往會(huì)感到?jīng)Q策信息掌握不足，對(duì)此，有的外部董事會(huì)抱怨企業(yè)方面信息提供不充分,或指責(zé)企業(yè)方面有意隱瞞信息。實(shí)際上這樣的埋怨和指責(zé)往往是不負(fù)責(zé)任的，對(duì)企業(yè)也不公平。

　　我的體會(huì)是，造成這種情況，主要應(yīng)當(dāng)從自身方面去找原因。這不是說(shuō)企業(yè)方面在提供決策信息方面沒有問題，從企業(yè)的角度而言，決策信息提供不充分，可能有決策信息資料準(zhǔn)備和資料提供經(jīng)驗(yàn)、習(xí)慣方面的原因，也可能確實(shí)有刻意隱瞞一些決策信息的情況，但是，外部董事完全有條件進(jìn)一步獲取相關(guān)信息，問題在于外部董事如果對(duì)企業(yè)的基本情況不熟悉，當(dāng)感到?jīng)Q策信息不充分時(shí)，不知道需要企業(yè)方面補(bǔ)充哪些信息。

　　比如，在作出一個(gè)重大投資決策之前，外部董事需要了解投資資金來(lái)源(包括是否為募集資金)，投資是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，所投資行業(yè)發(fā)展前景，項(xiàng)目技術(shù)狀況、產(chǎn)品市場(chǎng)需求、財(cái)務(wù)回報(bào)、人力資源安排、進(jìn)度控制等情況。企業(yè)集團(tuán)和上市公司就重大投資行為交付董事會(huì)表決之前，一定會(huì)提交有關(guān)投資項(xiàng)目的綜合情況報(bào)告，并有分管的企業(yè)高管做出說(shuō)明。但往往投資項(xiàng)目分析報(bào)告所提供的與外部董事所希望了解的信息存在一定差異，這主要是因?yàn)槠髽I(yè)高管與外部董事對(duì)項(xiàng)目關(guān)注點(diǎn)不同，出發(fā)點(diǎn)和所站的角度不同。

　　作為外部董事，不應(yīng)就此抱怨甚至指責(zé)企業(yè)高管。要想在董事會(huì)中把票投的不隨意、不違心，外部董事就必須在平時(shí)多下功夫，多了解與所在企業(yè)有關(guān)的行業(yè)情況，可以從一些媒體和各種專門會(huì)議信息中得到。要多了解企業(yè)的發(fā)展情況，多了解企業(yè)高管的個(gè)人能力和背景情況。這些情況的了解，決不是一朝一夕就能達(dá)到的，需要外部董事把所在企業(yè)真正放在心上，不斷搜集企業(yè)相關(guān)信息。

　　只有外部董事平時(shí)把功課做足了，在企業(yè)董事會(huì)中所提的問題和建議才會(huì)到位，所投的表決票才會(huì)自己心里踏實(shí)，才會(huì)對(duì)企業(yè)有意義。

　　講究溝通時(shí)機(jī)與方式

　　根據(jù)我在公司董事會(huì)的經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)的高管一般會(huì)對(duì)董事們尊敬有加。高管們希望和董事們進(jìn)行溝通的愿望，比董事們希望和高管溝通的愿望更為強(qiáng)烈。

　　但是，如果高管們發(fā)現(xiàn)某位董事僅僅是位“花瓶董事”，只是看董事長(zhǎng)或者會(huì)議大多數(shù)人的意見行使表決權(quán)的話， 也就只是保持表面尊敬而已了。

　　外部董事和企業(yè)高管的溝通，外部董事往往處在主導(dǎo)地位。如果外部董事想要很好地和高管們進(jìn)行溝通，首先要放下身段，表現(xiàn)出真誠(chéng)和善意。

　　其次要把握好溝通的時(shí)機(jī)。特別對(duì)于一些敏感的人事決策和重大投資問題，如果選擇在董事會(huì)決策前與高管進(jìn)行溝通，即敏感問題在敏感時(shí)間進(jìn)行溝通，一般而言，溝通所得到的信息是不太準(zhǔn)確的。被溝通高管可能會(huì)避開話題，或者談話中摻進(jìn)一些個(gè)人因素，溝通的效果就會(huì)大打折扣。如果外部董事與高管的溝通選在不敏感時(shí)期，則無(wú)論是談人談事就會(huì)客觀得多，溝通的效果就比較好。

　　再者，溝通的方式也要講究。一件事情的溝通，可以選擇比較正式的方式；而就人事問題，就不太容易讓一個(gè)被溝通的高管就另一個(gè)高管特別正式地談一些看法和意見。如果有高管向外部董事就另外一些高管的為人、能力等作一個(gè)特別正式的闡述，就一定是事先預(yù)習(xí)多次了的，這種評(píng)價(jià)往往是要打折扣的，不是拔高就是貶低。所以，外部董事需要就人的問題作溝通時(shí)，形式上不要太正式，隨意一些的溝通方式往往會(huì)得到一個(gè)相對(duì)真實(shí)的信息。

　　外部董事在企業(yè)決策過(guò)程中的溝通方式和技巧，并沒有一定之規(guī)，只要外部董事真正把自己視為企業(yè)的一員，多抽出時(shí)間和精力了解企業(yè)，與企業(yè)高管交朋友，就一定會(huì)取得關(guān)于企業(yè)的真實(shí)、全面的信息，為企業(yè)做出有效的決策，成為一個(gè)真正合格的外部董事。

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