投資者報(記者曾郁蘭)近日，中國產業型公司在海外的并購交易不斷涌現。6月24日，中集集團(000039.SZ)公告，收購盧森堡TGE GAS INVESTMENT SA（以下簡稱“TGE GAS”）60%權益。同一天，中鼎股份(000887.SZ)公告，出資450萬美元(約合3091萬元人民幣)，收購美國Allied-Baltic Rubber Inc.100%股權。6月25日，中聯重科（000157.SZ）公告：共同出資2.71億歐元（約合29億元人民幣）聯合高盛、曼達林基金和弘毅投資，購買意大利CIFA 100%r股權。

　　由于整個國際市場出現變動，美國經濟衰退，越來越多的海外并購機會向中國敲門，希望獲得中國的投資，而中國企業又期望創建全球性企業，在這種情況下，大大小小的海外并購行為，會越來越多。

　　而在此之前，中國企業界還鮮有成功走出去的案例可效仿，在海外并購的新一波浪潮即將來臨之時，期望走出國門的中國企業，確實需要在海外并購戰略上，做出更多的改變和創新。

　　中集集團“對賭”協議

　　中集集團這次海外收購，與眾不同之處就在于：要求被收購公司業績在未來兩年達到約定目標，才追加支付收購款。

　　中集集團總裁辦劉小姐向《投資者報》表示：中集集團收購盧森堡TGE GAS 60%權益，收購的代價為2000萬歐元。雙方約定，2009年和2010年TGE GAS業績達到約定目標后，中集集團還要每年再支付500萬歐元。 也就是說，收購的總代價是3000萬歐元（約合3.22億元人民幣)，但是其中1000萬歐元，是在業績達到約定目標后，追加支付。

　　原因在于，TGE GAS公司的資產狀況和經營效益也不是太好。公司截至2008年5月31日的凈資產僅為3585萬歐元，而至去年6月15日以來已經累計虧損384萬歐元。中集集團對TGE GAS60%的權益作價2000萬歐元，主要考慮了其先進的天然氣接收站和大型深冷儲罐技術，以及該公司在天然氣行業市場中的影響力。

　　在多元化經營戰略下，中集集團通過收購張家港圣達因、荷蘭博格、安瑞科等多家LNG（液化天然氣）公司業務，力圖打造新的業務增長點。

　　而TGE GAS公司在LNG和LPG（液化石油氣體）等石油化工氣體的存貯、處理領域，擁有較為先進的核心技術，并購后，與中集集團現有的LNG下游應用業務，可以形成業務上的一條龍。而簽訂未來兩年的業績目標，在不熟悉被并購方業務的情況下，可以控制管理風險，真正實現協同效應。

　　平安證券機械行業研究員葉國際認為，3000萬歐元的收購價，可能是收購雙方妥協的一個價格。可能對方覺得2000萬歐元比較便宜，不是很愿意以此價出售，而中集集團也不愿接受更高的價格，因為TGE GAS過去一年內業績不是很好，凈利潤是負的，所以再設定1000萬歐元的追加付款，如果未來利潤達到約定目標，總付款會達到3000萬歐元，這也是在風險上的控制。

　　“簽訂追加付款的條款，來控制收購風險，是國際收購比較好的方法。”交銀國際控股有限公司董事總經理、海外投行專家溫天納告訴《投資者報》記者：“很多時候，我們進行并購的時候，無論是國內還是國外，被并購的企業都是要有盈利保證的，通常做法是先給，做不到后再退回給并購方，但是真的要退回來倒不容易，所以追加是一個比較好的方式。”

　　簽訂追加條款的“對賭”協議，是否也有規避未來業務管理風險上的原因？溫天納告訴記者：“上游并購，不是為了市場占有率，更多的是戰略，是為了形成一條龍，確保生產的完整性，究竟并購后企業能否起到協同效應，這些都是需要事先考慮的。”

　　中聯重科的“銀團收購”

　　在目前金融市場特殊的情況下，銀團方式并購企業在全球流行，但是如果是作為非金融投資者的企業，對銀團收購方式，要審慎考慮。中聯重科在收購公告中稱，引進關聯方——弘毅投資作為此次收購的共同投資者，可以形成“文化緩沖地帶”，保證重組整合的順利進行；同時弘毅也可對中聯重科提供財務方面的支持。

　　但是華歐國際證券有限責任公司在獨立財務報告中提到：在本次交易完成后的３年屆滿之后，各共同投資方均可行使向中聯重科出售40%CIFA股份的期權，屆時，中聯重科面臨一次性支付大量現金和股權的風險。

　　“銀團并購有幾種，有一種純粹是作為財務性的投資人，視野比較短，中間就退出，賺差價，所以中國企業作為一個非金融投資人，是否想走銀團收購的路，是要考慮的。” 溫天納說。

　　在企業初期階段，跟境外投資機構合作，不失為一個學習投資的路，也可以分散投資風險。并且，在對被收購企業的管理上，也需要共同投資人在中西方思想和文化上形成緩沖。特別是在以人為本的行業中，管理緩沖很重要，如果被收購企業的人全部走光，買的這個企業就會變成空殼，不值錢。

　　溫天納表示：“所有的并購當中，不適宜勉強，如果真的為了并購，導致自己陷入困難的話，是不值得的。為了控制財務風險的情況下，而連同其他投資人，不能說得太細。不過和財務投資人合作的好處是他們比較少去管理實務，不會干擾企業的運作，可以提供意見，以后從資本市場的退出也更熟悉。”

　　但是，溫天納個人強調：“和歐美金融機構合作，還是要堅持自己做盡職調查，不可以依賴人家，因為本身來講，他們賠得起，我們中國企業是自己的錢，未必賠得起，要注意。”

　　可借鑒的海外并購新策略

　　“境外金融市場在2008年都不會好轉，海外并購機會越來越多，中國企業走出去，應該借鑒境外企業走進來的方式，變換思維，保障我們的投資利益。” 溫天納接受《投資者報》記者采訪時強調。

　　回望中國過去幾年的海外收購，鮮有可借鑒的成功案例。比如TCL并購湯姆遜，結果令TCL包袱沉重，至今仍在掙扎。聯想，當年買IBM的PC業務，當時雖然考慮得很周密，但是買這個企業之后，這個企業變成一個中國資本的企業，客戶和市場對這個企業的看法會改變，客戶就會離開。

　　在新的境外并購潮來臨之際，看境外企業是如何進入中國企業，或許中國企業能學習到如何走出去的新途徑。

　　“可換股債券是海外并購的一種創新思維，還有各種特別的優先股，變來變去，都是保障投資者利益的投資方式。”溫天納告訴《投資者報》記者，可換股金融戰略投資人都很現實。以可換股債券進入企業有兩個步驟，首先是有一個固定的利息。然后，當這個企業業績不好的話，就要企業還錢。在現在的金融市場環境下，溫天納個人認為以可換股債券進入企業的方式會是大勢所趨，中國的一些企業，現在也有這種實力，采取西方企業走進來的方式，去談判收購國外企業，并在收購時簽訂保障條款。

　　另外，采用購買特別優先股的方式進入境外企業，則能在企業倒閉清盤時，清償順序排在普通股之前，保障自身的投資利益。