王立偉

　　法國SEB并購蘇泊爾塵埃尚未落定，法國電氣巨頭施耐德洽購中國低壓電氣巨頭德力西的消息又激起千層浪。來自外資的“紅繡球”似乎正在集中拋向中國的民營企業。

　　毋庸置疑的是，中國的民營企業正在發展壯大，它們不僅在國內成為國有企業的競爭對手，而且在國際市場上也能夠占有一席之地。

　　中國的民營企業負債率低、生產率高，產品質量和市場占有率上頗具優勢。那些曾經無視它們存在的海外競爭對手突然發現，正視這些企業的存在已經成為當務之急。

　　“其生命力、活力、靈活性對外資有很大吸引力。” 美國眾達律師事務所上海代表處主管合伙人趙久蘇接手過不少外資并購中國企業的案子。

　　但這并不意味著外資就能輕而易舉地將它們收歸旗下。

　　“僅有50%的外資對中國民營企業并購案能夠成功。”眾達律師事務所合伙人張釗說。

　　這個數字與外資并購中國民企引發的爭議形成鮮明對比。趙久蘇認為，中國民營企業難以成為外資的收購目標，主要是因為后者常常在盡職調查階段就已經陷入到進退兩難的境地。

　　在

資本市場上，根據調查行為主體的不同，盡職調查分為律師盡職調查、

注冊會計師的財務盡職調查和投資銀行盡職調查。以往財務盡職調查被視為重頭戲，而律師盡職調查則常被忽視，這使得不少企業出現不必要的法律風險，導致了收購案的失敗。

　　隨著外資對中國市場了解的加深，其越來越重視律師盡職調查，在企業并購過程中，與法律相關的陷阱也越來越為人們所認識，其中包括信息陷阱、同業競爭陷阱、負債陷阱、財務陷阱、制度陷阱等。

　　守法、規矩做事的民營企業被外資視為合適的并購對象，而那些不遵守法律法規、出身復雜的民營企業則讓外資頭疼不已，——這些企業正在用相同品質、但是成本更低售價更低的產品吞食外資的全球市場。

　　“如此狀態，我們的全球業務將在兩年內完結。”在一家勞工保護很差、但全球

競爭力強勁的中國民營企業進行實地調查之后，一位全球CEO無奈地對代理律師說，他是害怕收購后可能面臨的棘手問題，還是害怕競爭對手強勁的實力，不得而知。