不可再被紙上并購游戲蒙騙
http://www.sina.com.cn 2006年08月03日 19:05
《管理學家》
□ 周奇鳳
贏思強企業發展研究中心首席資本運營顧問
成千上萬的中國企業一直在追求資本市場的“美國神話”，而美國投資者也期待著更多的“中國故事”。
2006年5月8日的《21世紀經濟報道》一篇題為“佛羅里達狼的圈錢之旅”，講的是一個叫“佛羅里達狼”的美國人利用中國概念玩弄美國投資者、又以圓美國上市夢為誘惑玩弄中國企業的故事。
此君以低價獲得了在美國柜臺市場OTCBB掛牌的一家因互聯網泡沫破滅而垮臺的公司控股權，并將公司更名為G技術，宣稱其主營業務是在中國從事信息科技、生命科學、醫療保健和環保技術等業務。總之，資本市場流行什么概念，它就擁有什么業務。它宣稱收購了三家中國內地公司：一是在中國的電腦技術行業內與英特爾、AMD等知名跨國公司有結盟的上海C公司；一是在幾乎能為企業提供全能服務的Y咨詢公司；另一是位于長三角的信息技術公司—Z公司。公司主營收入來源的Z公司，擁有包括金融機構、通訊公司、醫院、超市、機場、火車站和政府部門等所有有錢的單位客戶，擁有一流的技術服務部門，是多家國際廠商產品的特約技術中心。
G技術稱擁有Z公司80%的股權，而實際上他三家所謂子公司在中國工商登記部門記載的股東一直就沒有變更過。也就是說， G技術整整4年時間披露的業績實際上是與自己毫無法律關系的中國公司財務數據的紙上合并。具有諷刺意味的是，后來又將與自己毫不相干的Z公司賣給了另一家OTCBB掛牌公司。G技術“收購”這些中國公司支付的代價，只是在G技術股價不足1美金時支付給這些中國公司數十萬股限制性股票，作為對價，這三個公司則把自己的財務報表“賣”給G技術。
在Z公司價值被利用完后，那“狼君”又一次將并購對象轉向美國資本市場所青睞的中國礦業、房地產和藥業，這家小小的G技術竟然又“收購”了兩家收入達數千萬元美元的房地產公司和藥業公司，又一個中國故事和新一輪股票暴漲又要開始了。
筆者曾經撰文告誡中國企業，要識別并防范海外融資陷阱，上面的故事可以是個活生生的案例。其實，只要梳理一下自己的思路，了解有關背景，要識別這個騙局并不難：
(1)正確認識OTCBB。OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)只是一個場外交易行情公告市場，主要是一些不符合Nasdaq全國和小資本兩個層次市場上市要求或從Nasdaq市場退市下來的股票，在OTCBB備案交易并不等于在Nasdaq上市。一些OTCBB掛牌公司經常聲稱自己是Nasdaq上市公司，實際上是一種誤導甚至欺騙1。OTCBB對掛牌公司沒有規模或贏利要求，僅需要提供定期財務報告，有3名以上做市商愿意做市，就可以在OTCBB掛牌。OTCBB市場監管任務主要是規范做市商行為，對上市公司或發行者沒有嚴格要求，且因其市盈率低和流動性差等特點，一般不能籌集資金。
(2)未完成跨境資本對接手續的所謂境外上市，是沒有任何法律保障的。通過境外離岸公司間接上市的境內目標公司必須獲得商務部門批準和工商局頒發的外商投資企業營業執照；其主營業務，必須是不屬于《外商投資產業指導目錄》禁止或限制的產業。
(3)意欲到境外上市的中國公司，一定要走正規渠道。企業在上市之前必須學會識別境外合作機構的真偽，不能為了貪圖小利而助紂為虐，不明不白地充當了一些跨國騙子公司的幫兇，甚至把自己公司搭進去斷送掉。
