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作者：王玥 來源：中國經營報
之所以產生這樣的感觸，源于同內蒙古著名資源企業A集團董事會和核心班子成員的一次會談。該集團董事會準備引進外資戰略投資者，方案的具體模式完全是“蒙牛模式”的翻版：某海外著名并購基金準備對該集團注資數億美元，但在并購協議中，該基金對A集團未來連續幾年的業績提出了極其嚴格的要求：達到一定標準，創業者以及原管理團隊可以實現
投票權和收益權的統一，管理層可恢復對企業的控制；反之，企業控制權將徹底轉移。
由于該企業目前在所處行業中領先優勢并不突出，所以在我看來，這份方案基本上是被資本“牽著鼻子走”。但令我感到驚詫的是，不知是源于對于企業發展前景的高度自信，還是對產品和市場的高度專注，該企業創業團隊專注于引進海外資本可以幫助他們迅速整合市場，擊敗對手，而在談判過程中，他們對于協議中一系列涉及到董事會控制的核心命題、管理團隊的期權問題，思考非常簡單。正因如此，該企業管理團隊在整個并購談判過程中處于懵懂的弱勢狀態。
事實上，A企業所面臨的問題并非個別現象。現階段，外資并購國內公司的政策環境明顯放松，在這個前提下，國外資本對國內主要行業、尤其是資源型企業進行地毯式掃描，他們會將所關注行業的前20名企業列出名單，與其進行頻繁接觸和判斷，從中選擇突進目標。這些企業的掌舵者一般具有以下幾個典型特征：
1.專注于行業20年甚至30年，對于行業發展了解透徹，但對于行業外的關注尤其是金融操作知之甚少；2.不擅長也不熱衷擴充更多的資源和信息平臺；3.企業發展已有一定規模(成為行業諸侯級人物)，同時自身年齡偏大(多為50歲以上)，迫切希望在職業生涯中，企業及自身的行業地位再次上升。
面對外資的理性和能力，這些企業家的選擇將直接關乎中國經濟的命運。但客觀地說，我們的企業家在很大程度上還處于劣勢，原因有三：
首先，外資并購的吸引力誘惑著中國企業家的雄性、雄心和雄起夢想。從近年的成功案例來看，民企想要在海外成功上市，傍上既有先期投資能力又能助其成功上市的國際資本似成趨勢。蒙牛乳業(2319.HK)、中國雨潤(1068.HK)等企業的神話，刺激了更多企業家(尤其是民營企業家)的雄心和雄性。而企業通過引入外資并購或通過海外上市而雄起，從而達到足夠的市場吸引力甚至引起全國范圍的注意力，更是激起了企業家的萬丈豪情。
上市前引入外資股東、上市后與外資股東以盈利為目標進行“對賭”，在內地民企上市進程中越來越普遍。但實際上，外資股東通過設置所謂的對賭協議幾乎是穩賺不賠的。以蒙牛為例，大摩等三家外資股東投入的6000萬美元，在短短三年內，為它們帶來了超過26億港元的巨額回報。對于外資基金來說，每天起床后的命題非常簡單：下一個“獵物”是誰？
其次，企業家群體的能力被過分夸大。過去數年，以福布斯富豪排行為典型的企業家階層，引起了整個民族的興趣和關注，因為中國在歷史上第一次出現如此規模和如此智慧的財富群落。但作為第一代創業者，這些企業家們在某種程度上屬于能力被夸大的群體。事實上，企業家們雖有過人之智，但絕不是萬能神話。很多企業(包括上市公司)老總可能根本不懂金融，更不懂如何與金融家打交道。專業能力的缺失、對自身成功的迷信、對于歷史教訓和未來風險的懵懂無知，是他們和國外資本交易過程中的最大風險。
第三，專業金融機構的弱勢，導致并購潮中企業的弱勢。企業家沒有必要成長為投資銀行家，這是不同的基因組合。但從國內外歷史來看，成功的企業離不開投資銀行的協助，有強烈擴張欲望的企業，更需要強勢投資銀行的鼎力扶持。然而，在和海外資本博弈的過程中，國內專業機構和專業人士并沒有成長到足以幫助中國企業家與之對局、或足以令中國企業家傾心相托的程度。這固然與國內企業家對投資銀行的作用認識不足有關，而國內專業金融機構的高速成長，必將直接推動或改變并購浪潮中企業的發展和命運。
(作者系凱洛格管理咨詢公司副總裁)
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