并購市場是否狼來了么

　　特邀嘉賓

　　謝 韜：普華永道合伙人

　　林義相：天相投資董事長

　　王 巍：萬盟投資董事長

　　整理

　　李 興：本刊記者

　　記者：不少人在呼吁防止“洋進國退”，防止一些行業被外資壟斷，如何看這種擔心？

　　林義相：我的看法是，我們現在的并購，很多情況下管住了中國的投融資，雖然對外資也沒有完全放開，但外資之門漸漸越開越大。我覺得中國有些情況如產業的整合、統一的市場，在目前的情況下，國內企業統一中國市場很難。我們相當多的制度將國內企業擋在門外，很多的錢進不來，沒法參與并購。流失的空間給誰了？給外資了。我們看到大手筆的并購基本上都是外資，我相信以后會越來越多。這種趨勢下去之后，我認為是非常嚴重的。外資統一中國市場，是中國國民的財富損失，產業的損失，需要從監管的角度來考慮，相關的部門從長遠的角度來考慮。有人說我們有泡沫，有泡沫不怕，沒泡沫很便宜，讓“老外”的錢進來了，這劃算嗎？要辯證地看。

　　謝韜：首先，我不想把這個注意力轉到外資和內資的分法上來。但是我覺得對這個問題其實要從微觀和宏觀的角度跳出來談，首先所有外資在中國的購并價格其實是非常高的，往往外資中標是因為出價很高。這個市場其實是挺好玩的，你花五六年的時間玩一個品牌，賣一個高價。所以，有錢可以賺，為什么不讓人家賺呢？

　　第二，我們要有自信，你會看到你做了五六年，賣了高價出去。然后再看外資進來，三年以后若不成功，外資又想賣，他又賣給下家。在中國的市場上，誰是主人，誰是客人，誰有優勢，不完全是政策能夠的影響。其實我們自己是做主人的，我們不要擔心，做主人請客人進來，不要小家子氣。我要講拿來主義，從這個問題上講，我覺得美國封殺中航油那個并購案，其實損失的是美國的長遠利益。要有大國風范，中國現在真正做的“大道而行，君子之道”。從這個角度上講，我覺得我們要充分的自信。外國人敞開來做跨國婚姻，他看中我們的女孩子是最漂亮的嗎？眼光不一樣。

　　林義相：說起外資和“老外”，我們往往走兩個極端，一種情況是老外怎么不好，死活不讓他進；另一種，一旦讓老外進來了，老外就是中國的“特等公民”。“外資是特等的，國有是一等的，民營是二等的，個體是末等的”。不能要么老外不行不讓進，要么進來就是“特等公民”，這種方式不合理。能不能改一下觀念，老外還是應該讓他進來，但是得有一定規矩，有一定的條件。我不是說挑戰國民待遇，但這是我們中國的土地，是我們的國家。我不是鼓吹民族主義。老外到中國工作這么方便，而我們到美國去辦個簽證還很麻煩，更不要說在他們那里工作了。為什么老外在中國工作這么容易，比我們還方便呢？我的意思是，我們該有的優惠還是要有，但需要他們滿足相關的條件，取得了相應的權利以后，我們才給他國民待遇。

　　鏈接：從1979年至2005年底，我國累計吸收外商直接投資6224億美元，同時引進了先進的管理和技術，利用外資取得巨大成績，對推動

　　目前，國際啤酒巨頭已把中國啤酒企業和市場瓜分的差不多了；可口可樂通過品牌戰略，已使其飲料、濃縮液在我國市場占有很大份額；寶潔在中國的公司除上海沙宣是合資企業外，其余9家已全部獨資；歐萊雅只用50天就整合了中國

　　并購如火如荼

　　記者：過去的2005年，國內發生了多起并購事件，能不能說并購已經成為“時尚風”？

　　謝韜：回顧一下，在2004年，大家覺得2005年將是一個破記錄的一年，因為有兩條線：第一，一些風險投資家都回來了；第二，私募資金第一次在中國出現并收購了一些公司。

　　2005年比2004年確實有非常大的增長，但我們直到2005年9月左右還認為交易額會下降，原因有三個：第一，年初國資委提出第一次明確表態對MBO的看法，使得投資市場曾經的主線之一MBO有所緩慢下來。第二，證監會推出了全流通。我想全流通實行以后對市場有極大的促進。但是在2005年提出全流通的實際情況都延滯下來了。第三，這兩個原因使得私募資金在中國的購并活動產生了一些困擾。

　　這三個因素使得2005年的購并成交的交易數額，基本上雖略有增長但應是與2004年基本持平。但是最后救了市場的，是銀行相關的交易，因為我們四大銀行，做了一些包括上市前的動作。銀行的交易雖然數量少，但是每一單交易都是上十億美金的交易，使得2005年的交易數額有30%的增長。

　　記者：今年的并購形勢會如何呢？會不會變成千軍萬馬變一統呢？

　　謝韜：展望2006年的情況，因為政府給了購并市場非常大的信心，使得2005年存貨在2006年消化，2006年第一個月我個人參與成交的交易額差不多占了2005年交易的10%。所以，從這個角度來講，我有理由相信，2006年的交易數量會有非常大的增長，但是總的交易數額，我還是不太樂觀的。

　　其實，購并正在統一中國的市場。大家回想在計劃經濟達到高峰的時候，中國的市場還是分散的，還是地區性質的市場。當時，任何一種品牌可能有上千種產品，都是非常地域化的。真正出現現代意義的集中度我們叫市場整合，直接啟動市場整合的是購并。

　　鏈接：2005年，中國并購市場迸發巨大的熱情，各行各業都彌漫著并購的氣息，全球化的力量在正在引導和推動中國企業的全球化進程，進而出現多了中國企業出海博弈、境外資本中國掘金、本土企業橫向發展等多種趨勢走向的并購浪潮。2005年，中國購并活動異常活躍，交易總額達到464億美元，較2004年上升34%。

　　影響并購的幕后之手

　　記者：哪些“無形之手”在影響并購呢？

　　謝韜：我認為有三大因素：第一，資本市場。資本市場的全流通一定會使得各種各樣的購并手段加劇。第二，風險基金。風險基金在經歷了上一個起伏以后，它們現在已經回來了。其實真正在風險投資行業里面，如果做了五六年的人都會強調同樣的一句話，即專注。所以現在風險基金強調只專注做一件事。但是前面這兩條不是這六年的主旋律。第三，對外資的開放，效果在進一步的體現，很實在的一個行業就是礦產業。由于國內石油價格相對的寬松，以及我們加入WTO以后對外資逐步開放礦業，有一些行業外資購并活動力度會進一步加深�？纯磩倓傆袃扇�年歷史的中國礦業大會有多少人參加就會明白。

　　接下來不得不提的是國退民進。還有一個通常也是購并市場不可分割的組成因素，即不良資產的處理。如果公司出現問題，怎樣做資產保全，怎么樣把這種公司通過交易手段，像中航油一樣復牌，這一塊是爆發的購并市場的因素。但是2006年的爆發機會不會太大。

　　再加一個海外購并市場，去年中國對外投資，不包括債券公司、非金融公司的投資。直接投資按商務部的統計是69億美元，我也很有幸參與了大概近60億美金的交易。我想2006年會超過2005年，因為海外投資現在的集中度還在石油、能源等資源性的行業里面。但是其他的相關領域已經開始，因為大家發現對海外的投資并不是那么難。

　　鏈接：南孚“引狼入室”

　　1999年的南孚電池，其堿性電池產銷量已經位居世界第五并且擴張速度世界第一。在南平地方政府“做大做強南孚”的沖動下，南孚數家股東以南孚電池69%的股份出資,與摩根斯坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資組建“中國電池有限公司“(以下簡稱“中國電池”)，其中外方持股49%，中方持股51%。

　　由于“中國電池”一家中方股東經營不善，陷入巨額虧損，摩根斯坦利成功收購了其持有的“中國電池”8.25%的股份。隨后摩根斯坦利先后從兩家中方股東手中大量增持“中國電池”股份，直到擁有72%的控股權。2003年，摩根斯坦利改變了原定海外上市的計劃，轉手以1億美元價格將所持“中國電池”股份全部賣給了南孚的競爭對手美國吉列公司。之前吉列公司進入中國十年來，在南孚的強勁市場攻勢面前無法打開局面，市場份額不及南孚的10%。但南孚被控股之后，為了避免和大股東吉列沖突，被迫從增長迅速的海外市場退出，如今一半生產線完全閑置。

　　并購統一中國市場？

　　記者：為什么說“并購統一中國市場”呢？

　　謝韜：我認為，購并統一中國的市場，兩點最直接的對2006年購并市場最大的影響。一個是行業整合。大家慢慢會發現在一個產品有幾百種甚至上千種品牌或者有幾千個工廠做同樣一個東西，這樣一個情況在不被人察覺的情況下慢慢在改變，而且在過去幾年里面，與其說外資也好，或者任何一項政策在主導購并市場的話，還不如說一條一致性的曲線、因素，這個因素就是集中度和整合。也就是說，把過去一個市場有幾千家商戶的價格戰慢慢在整合，而這個手段是購并。越市場化，統一度會越高，再提升一點，根據商業的法則和市場的法則來說購并在統一中國市場。

　　第二，基金。私募基金在24個月前還是非常陌生的東西。即使在資本主義成熟市場，在10年以前也不是一個占主導潮流的東西，但它現在是，而且現在以非�？斓乃俣仍谶M入購并市場，創造一些過去沒有過的購并形式、規模。這一點，從為什么外管局在去年年初下了小小的兩個通知，對整個市場規模產生重大的影響就可以看得出來。如果再放大一點，其實購并的活動通過外資的進入以及內資的出去，把中國放到一個更加直接、全球的范圍來看�！�

　　王巍：中國的并購去年有幾個原因，主要是一個11號文、MBO、全流通。政府比較關注的政策出來以后，市場在萎縮；但是另一方面，并購大的規模還在發展，風景那邊獨好，就是外資進入中國，乘虛而入。同樣，中國企業到國外也做了很多事情，剛才談到“國退民進”，現在變成了“國退洋進”了。這個過程不帶民族色彩，但是誰來統一中國市場呢？我們中國本土企業有沒有統一中國市場的機會呢？

　　鏈接：哈一工換手

　　2005年10月25日，格里森一工(哈爾濱)刀具有限公司成立慶典儀式在哈市舉行。據了解，這家跨國公司是由全球最大的制齒裝備生產企業——美國格里森公司(簡稱格里森)與我國最大的精密復雜刀具生產企業——哈爾濱第一工具有限公司(哈一工)共同出資組建。按照協議，雙方合資組建的新公司注冊資本為10143萬元，其中格里森投資7100萬元，哈一工投資3040萬元，格里森公司控股70%。一位業內人士說：“合資后，國家失去了對一個以我國最大的精密復雜刀具生產科研基地著稱、其復雜刀具產品國內市場占有率為36%的企業的掌控，這或許才是更為深遠的影響之一�！� 　

　　記者：外資并購的興趣在發生轉移嗎？

　　謝韜：這是一個很專業的問題，我覺得外資并購首先是找一個城市我可以畫一個表來說哪個行業。國外投資者可能先選城市，這個城市有可能是他從國外的思想來看，有可能有他關注的行業，比如零售行業。大家記得，在90年代末的時候，有一陣，所有的管理公司都在關注零售行業，后來發現市場并不是那樣大，零售走得過了。從行業的角度來講，有個認識過程�，F在有幾撥的外資進入，從金融資本到產業資本有一個很大的區別，那就是現在基本上沒有行業的真正限制了，但是有合理的標準，且標準不一樣。第二，他們在整個“胃口”上會有一個比較好的匹配，從小到大，基本都有他們的足跡。但是，有一點很大的不同，產業資本在中國進行并購，很少是以發揮中國管理團隊的核心競爭力為主導思想，或者說即使以這個為主導思想也非常難以在協調中貫徹。但是從金融資本進入中國并購，做了一個前期，也就是說，他拿錢給中國的漂亮女孩，這是一個很大的不同。我覺得在這樣一個金融資本市場進入中國市場越快，也顯示了中國企業管理團隊的成熟度越高。

　　謝韜：如果從購并的行業講，除了堅持改革，我們還要加一條，一定要堅持開放。也就是說，只有把購并放在全球的環境下來看，才能創造一個真正蓬勃生機的市場，而且一個生機勃勃的中國市場其實是不怕購并的，不怕外資與金融寡頭、行業寡頭，因為我們企業自己有足夠的生機來存活下去、壯大下去。

　　聲音：

　　李德水(原國家統計局局長)：

　　“必須絕對控股、必須是行業龍頭企業、預期收益必須超過15%，這三個‘必須’是一些跨國公司目前在華并購戰略的基本要求。他們對一般國企拼命壓價，對好企業不惜高價收購�！�

　　“必須堅決制止任何試圖壟斷中國市場的惡意并購。任何一個主權國家都不會允許這樣的事情發生�！�

　　“如果大量利潤和社會財富的控制權掌握在跨國公司手里，盡管GDP總量很大，而我們國家的利益卻受到損害，廣大人民也得不到實惠，并可能直接威脅國家經濟安全和國家主權。那樣的話，我們到底為誰辛苦、為誰忙？ ”

　　謝伏瞻：“中國應盡快建立外資并購風險防范機制。除了加緊制定和完善《反壟斷法》、《反不正當競爭法》等相關法律法規外，應建立起適合中國國情的并購行為評價體系和標準，內容包括外資并購對產業安全和國家安全的影響、外資并購對市場形成壟斷的可能性、外資并購對產業結構升級政策的影響以及外資并購對國有資產流失的影響等。 ”