2005年度盤點：國內十大并購

　　要對抗市場的風浪，中國企業必須變得更為強大。當2005年國內十大并購事件逐一顯露，我們發現大型國企在其間扮演了絕對的主角。來自國資委的消息說，李榮融主任正在積極推動國資管理向資產經營的方向轉變。兩條信息表明了一個事實：有國資委在國有企業身后揮鞭提劍，中國的國有企業正在爭先恐后地朝著做大、做強的方向努力。

　　按照國資委的規劃，今后幾年央企數目還將進一步減少。國資委為此訂立了一個似乎

異常殘酷的條件，落后的國企很可能迅速成為其他企業吃掉的美餐。有人對此表示過質疑。但我們認為，面對更為殘酷的市場競爭，國資委此舉盡管仍有行政高于市場的嫌疑，但是嚴父慈母的一番苦心已經顯露無疑。

　　國資委將繼續推動企業間的兼并、聯合、重組，推進企業股份制改造，鼓勵國有大中型企業引進國內外戰略投資者，鼓勵有條件的國有大型企業境內外上市，實現投資主體多元化。可以預見的是，今后幾年圍繞在央企之間的重組將繼續涌現。

　　● 網通收購母公司資產

　　2005年9月12日，中國網通宣布將以約360億元的價格，向母公司網通集團收購仍未上市的4省區網絡資產，上述4省區為吉林、黑龍江、山西和內蒙古。根據中國網通公布的收購計劃，公司開出的360億元收購價格，比投行預計的260億元高出了約100億元。對此，網通副董事長兼首席執行官田溯寧表示，相比上市前，上述4省區均已經實現盈利。此次收購后可以使中國網通的盈利有所上升。

　　在收購上述4省區資產后，中國網通將成為主要資產全部在海外上市的最后一家中國內地國有超大型電信運營商。

　　● 構建海外平臺 中石油收購母公司資產

    2005年6月10日，中石油宣布出資207.4125億元人民幣用于收購母公司中國石油

　　同時，為了整合中石油現有的海外業務，與即將收購的海外資產形成協同效應，中石油將向中油勘探同時轉讓其屬下全資附屬公司中國石油天然氣國際有限公司。中油國際主要在印度尼西亞從事油氣勘探和生產業務。中油勘探將向中國石油支付5.79355億元人民幣用于購買中油國際的全部已發行股本。轉讓后，中油國際將成為中油勘探的全資附屬公司。中石油和中油勘探的資產收購和轉讓協議預計將分別于2005年年內和2006年2月末完成。

　　交易完成后，中石油的海外探明凈儲量和凈產量都將有較大程度的提高，其中海外儲量將由0.885億桶油當量增加到8.66億桶油當量，增幅達879%。同時也將使中國石油油氣總儲量增長4.31%，油氣總產量增長5.41%。

　　業內人士指出：在世界范圍內石油行業也是一個高度壟斷的行業，世界500強企業前10名中就有4家石油企業。要與國際石油巨頭抗衡，只有寄望于國內三大石油公司的進一步集中。中石油表示，上述資產收購和轉讓將為中石油的海外業務發展建立一個具有一定規模和多元化的戰略平臺。通過收購，中石油將進入中亞、南美、中東和非洲等全球油氣資源富集地區，形成多個海外產油中心，實現海外勘探開發業務市場的多元化。

　　● 紅河紅塔艱難合并

　　在國家煙草專賣局與當地政府的推動下，云南兩大煙草巨頭紅塔集團和紅河集團將合并成為中國最大的卷煙工業企業。合并后將成立一個總公司，紅塔集團和紅河卷煙總廠成為新公司的兩個生產點。

　　此次合并的目的是為了進一步增強中國煙草企業的實力，抗衡跨國煙草巨頭。目前，中國正形成云系、滬系和湘系三大煙草集團，全國180多家煙草企業已減少到幾十家，云南煙草在中國煙草行業有著舉足輕重的地位。據統計，紅塔集團的產量是320萬指標箱，紅河卷煙廠則有126萬箱，一旦重組成功，紅塔和紅河的產量加起來達到446萬箱，超過排名第四的英國帝國煙草公司(359萬箱)，將成為繼菲莫、英美煙草、日本煙草之后的世界第四大煙草制造商。

　　然而如果以銷量和利潤計，這個正在重組的新紅塔紅河還沒有成為真正的“世界第四強”。2004年，“兩紅”的銷售收入總共是271億元，甚至低于全球第六大煙草集團阿達迪斯公司2004年營業收入的35.2億歐元(約352億元)。此外，由于涉及雙方的復雜利益關系以及領導層的任命問題，此次紅河紅塔的合并并不順利。

　　● 業務整合 中石化收購鎮海煉化H股

    2005年11月12日，中石化通過全資子公司寧波甬聯與鎮海煉化簽訂了合并協議。根據協議內容，中石化將收購鎮海煉化H股，每股收購價10.6港元，總耗資76.72億港元。根據11月3日鎮海煉化停止交易前9.45港元的收盤價，收購溢價為12%。

　　中石化披露，收購完成后，寧波甬聯將注銷所有鎮海煉化H股，鎮海煉化注銷登記當日，鎮海煉化被合并入寧波甬聯，寧波甬聯將為存續公司；鎮海煉化的資產、負債及雇員將由寧波甬聯承接。中石化及寧波甬聯擬以工商銀行提供的授信額支付現金對價。中國石化相信，此次交易將對公司的盈利能力產生正面影響，從長期來看，合并后產生的協調效應將增加中國石化的股東價值。

　　鎮海煉化是中國石化控股子公司，是我國最大的進口原油加工基地和成品油出口基地。1994年12月2日在香港聯合交易所掛牌上市，總股本25.24億股。其中中國石化持有18億股，持股比例為71.32%，流通股(H股)7.24億股，占總股本的28.68%。鎮海煉化2004年凈利潤為26.13億元人民幣，每股收益人民幣1.04元/股，每股凈資產為人民幣4.52元/股。

　　● 回購子公司 中石油構建完整產業鏈

    2005年10月30日，中石油宣布出資約62億元，回購旗下遼河油田、錦州石化和吉林化工的流通A股、H股和美國存托股份。同時，這三家公司將終止上市地位。這是近年來國內A股市場上首次以終止上市為目的的要約收購。

　　根據協議，中石油將以每股8.8元的價格全面要約收購遼河油田所有2億股流通A股，該收購價比其10月26日最后一個交易日的股價7.41元溢價19%，收購資金總額為17.60億元；收購錦州石化1.5億股流通A股的價格為每股4.25元，比其10月26日最后一個交易日的股價3.86元溢價10%，收購資金總額為6.375億元。

　　對于在深交所、香港聯交所和紐約交易所三地上市的吉林化工的回購則相對復雜些，但溢價幅度也不低。對2億股A股的回購價格為每股5.25元，比其10月26日最后一個交易日溢價6.9%，回購資金總額為10.5億元；H股的回購價格為每股2.8港元，比其10月26日最后一個交易日溢價15.5%；美國存托股份每份回購價格為280港元，比其10月26日最后一個交易日溢價13.5%。回購其全部境外上市外資普通股共需要資金27.01億港元。

　　據介紹，中石油股份在H股上市之初，旗下已有數家上市公司，且涉及的關聯交易眾多，這在聯交所是不被允許的，中石油做了將回購三家公司股票的承諾才得以發行上市。

　　對于中石油集團來說，收購與回購的更大目的在于迅速擴張，以形成能與世界石油巨頭抗衡的實力。石化工業是一個完整的產業鏈，其主要產品價格具有較好的聯動性。遼河油田、錦州石化、吉林化工是相近地域的三個相近產業鏈(石油開采、煉制、化工)的公司，如果將其整合為一家公司，遼河油田就可以為錦州石化生產原料，錦州石化為吉林化工生產原料，中石油集團范圍內的統一采購與銷售的實現能使從原材料采購到成品油銷售的整個產業鏈得到整合和優化。子公司內部的競爭由此得以避免，利潤率增加，保證贏利。

　　● 收購山東六合 新希望要做飼料業老大

    2005年5月18日，新希望集團宣布以現金出資收購山東六合集團65%的股份，成為其最大股東，劉永好任六合集團董事長。這是一樁被收購雙方稱為“價值在百億元以上的重組”，也是國內飼料行業近年少見的重大重組事件。但是雙方拒絕透露收購的具體價格。

　　據介紹，目前在國內飼料行業，新希望和六合分列第二和第三；兩家合并后，下屬公司超過170家，擁有員工超過3.5萬人。預計重組后第一年飼料銷售超過600萬噸，將基本追平飼料行業“老大”正大集團；銷售收入可能達到200億元，有望進入世界農牧業企業十強。劉永好說：“新希望是從農業起家的，我們一定要把農業這根鏈條做長、做大”。

　　六合集團是山東著名的民營企業，主營飼料、養殖、屠宰，2004年實現銷售收入70億元，飼料銷售量增長50%以上。新希望集團則是一個以農業產業化經營為主線，集飼料生產、房地產業、金融與投資為一體的大型企業集團。

　　業內人士指出：飼料業在我國是個新興行業。雖然借助改革開放之機，利用20年的時間走完了從無到有、到世界第二大飼料生產國的過程，但整體來說還處在發展的初級階段。飼料行業潛藏的財富能力還很容易被大多數人忽視。而劉永好正是靠著做飼料行業起家，劉永好最終成了中國的首富。劉永好了解這個行業，此次收購標志著劉永好對農業領域的重新關注。

　　● 再見！華夏證券

　　2005年8月，中信證券(600030)和建銀投資共同出資46億元設立中信建投證券公司和建投中信資產管理公司，分別受讓華夏證券的證券類資產和非證券類資產。有著13年歷史的華夏證券將不復存在。

　　據中信證券介紹，接收了華夏證券的證券類資產的中信建投證券有限公司由中信證券和建銀投資27億元成立，其中中信證券出資16.2億元，占60%，建銀投資出資10.8億元，占40%。而接收了華夏證券非證券類資產的建投中信資產管理公司，則由雙方共投資19億元，建銀投資出資13.38億元，占70%，中信證券出資5.7億元，占30%。

　　業內有評論認為，中信聯合建銀投資共同收購華夏，本來為總額46億元的收購，中信證券只需要支付21.9億元便可獲得華夏證券的證券類資產，而建銀投資則支付24.1億元接下41.6億元的不良資產包袱。

　　中信證券作為國內第一家公開上市的證券公司，近幾年在資本市場上動作不斷：2003年，中信證券通過收購并增資成立了中信萬通證券公司，提高了區域市場的競爭優勢；2004年，中信證券要約收購廣發證券，但惜于功敗垂成；2005年，中信證券先重組華夏證券，隨后，收購金通證券。極大擴張了自身規模，顯著提升了公司的競爭實力。

　　● 深圳航空變身民企

　　2005年5月23日深圳航空有限責任公司65%的股權實行公開拍賣，民營企業億陽集團與深圳市匯潤投資有限公司以27.2億元奪標。深航從此一舉成為國內最大的民營航空公司。這也是世界航空史上惟一的一次航空公司產權拍賣。

　　深圳航空有限責任公司1992年11月成立，共有員工4000多人，擁有27架波音737系列客機，經營國內航線80多條。目前，深航已連續10年實現盈利，在最近的2003年和2004年的稅后利潤分別達到了3.3億元和2億元。

　　此次出售的65%深航股權原本屬于廣東廣控集團公司。廣控是廣發銀行旗下經營非金融業務的子公司，持有的資產主要為房地產和酒店。深航成立之初，廣發銀行持有深航25%的股份，后將其轉至廣控。2000年，深航股權結構發生較大變動，擁有深航40%股份的深圳特區華僑城退出，將股權轉讓給廣控。這樣，廣控便獲得了深航65%的股份，成為后者的控股股東。

　　目前深航股東由深圳匯潤投資有限公司、中國國際航空公司、全程物流(深圳)有限公司和億陽集團有限公司組成，股權所占比例分別為55%、25%、10%和10%。

　　在深圳航空的新董事會中，匯潤派出的趙祥出任董事長兼總經理。他曾任遼寧錦西煉油廠廠長，1982年曾獲全國“五一勞動獎章”，之后出任錦州市市長，1989年出任遼寧葫蘆島市市長，上世紀90年代后期退休后，南下深圳創業。如今擔綱民營航空公司，引發了頗多的猜測和質疑。

　　● 央企蛇吞象 誠通集團重組華源集團

    為了解救陷入資金困境的華源集團，誠通集團出資50億元重組華源。據有關媒體報道，其中25億元用于股權投資，成為絕對控股股東，持股不低于51%。可先以短期借款方式過橋運作作為股東化解目前的債務危機。另外25億元作為重組完成后調整債務結構或其他發展需要，其貸款期限不超過5年。兩年內誠通集團主導的借款人可行使轉股權。轉股權將以凈資產為基準，折合一定的比例。

　　對于華源的重組，“國資委的態度是，完全按照市場化的方式，不搞行政命令，雙方自愿參與，成與不成，都在雙方的自愿。”國資委一位人士說。重組之后，華源集團將成為誠通旗下的二級企業。

　　誠通集團成立于1992年，總資產近百億元，主營業務是現代物流。誠通集團是國資委確定的國有資產經營公司試點企業，在中央企業布局調整中承擔著重要的職責。如果重組華源一事得以順利進行的話，無疑會提升誠通作為資產經營平臺的地位。

　　總部位于上海的華源集團以紡織業起家，后來通過一系列的并購活動，收購了上藥和北藥兩大醫藥集團。由此，華源集團不但穩坐中國紡織業的頭把交椅，而且在短時間內成為了國內最大的醫藥產業集團。目前，華源集團旗下擁有8家上市公司，這些公司大部分主要從事紡織和醫藥業務。但是，快速擴張的華源集團所耗費的數十億元并購資金絕大部分來自銀行貸款，其負債率已經高達80%。隨著銀行收緊信貸，華源集團資金鏈頓時緊張。

　　華源集團旗下共有8家上市公司：華源股份(600094)、華源發展(600757)、華源制藥(600656)、凱馬B(900953)、上海醫藥(600849)、ST中西(600842)、雙鶴藥業(600062)和萬東醫療(600055)。其中華源股份、華源發展、凱馬B的二級市場股價均已跌破凈資產。

　　● 從電視到電梯 分眾傳媒收購框架媒介

    2005年10月17日，國內樓宇電視廣告運營商分眾傳媒FocusMedia(Nasdaq: FMCN)正式宣布并購框架媒介Framedia，后者是目前國內最大的電梯平面媒體。分眾傳媒以超過1億美元的價格收購框架媒介的100%股權，將框架媒介年初以來所整合的全國性網絡悉數納入分眾旗下，并將成為分眾傳媒網絡資源中的組成部分。

　　根據雙方的協議，分眾傳媒將以3960萬美元的現金、價值5540萬美元的分眾普通股和未來可能支付的價值最高達8800萬美元的分眾普通股收購Framedia的全部股權，支付總額最高可能達1.83億美元。此次交易將于2005年底完成。

　　框架媒介總部設在北京，該公司在高檔住宅區的電梯和公共空間安裝配置框架，并出售框架空間給廣告客戶。目前，Framedia在北京、上海、廣州、深圳、武漢、南京和東莞等主要城市擁有9萬個廣告框架，擁有300多家國際、國內知名公司客戶，其中包括奧迪、聯想、微軟、摩托羅拉、三星和索尼。

　　此前，全球最大市場調查公司AC尼爾森公布國內樓宇電視廣告份額最新數據，數據表明，針對上海、北京、深圳、廣州等12個國內主要城市，在寫字樓、賓館、商場、商住公寓樓、醫院等7個樓宇市場內，分眾傳媒和聚眾傳媒兩大行業巨頭共占有樓宇總量96.5%的市場份額，其中分眾傳媒占49.8%，聚眾傳媒的樓宇占有率為46.7%.