并購時小心對方的隱形債務

　　病例再現：

　　一群朝氣蓬勃的年輕人，在大學里就開始一起創業，2萬元起家，從簡單的組裝兼容機的業務開始發展。而今公司的資產已經達到好幾百萬元，業務覆蓋了品牌電腦代理、計算機配件銷售、網絡工程、系統集成等多個領域；員工也從最初的十幾個人發展到了近百人。

　　公司老總王東是個富有創新意識、敢闖敢干的年輕人。但最近這一陣子，他有點犯愁，幾年發展下來，公司有了一定的現金積累，但最近，公司業績的提升速度越來越緩慢，大家都感覺非常辛苦。有朋友建議，既然手上有些現金積累，不妨把行業內業績不錯的其他小型公司收購過來，一方面可以減少競爭，另一方面，通過收購合并，自己公司的規模和實力將會實現跨越式發展。

　　王東覺得這是個好主意，自己也認真作了一番分析：目前不少行內小型公司都面臨困局，而這些公司手上都有些資源。首先是人才，一個公司里多多少少有幾個技術好手；其次，這些公司或多或少聚集了一些優質客戶資源；最重要的是，有些公司還有一些難得的暢銷產品代理權。而他們遇到的普遍問題就是規模較小，難以承擔越來越大的資金壓力，管理能力也不足。這不正好是王東公司的強項嗎？小王和其他管理團隊的成員一合計，覺得這的確是個很不錯的思路。

　　通過朋友介紹，王東開始和幾家小公司接洽。通過多次溝通，他看上了一家力電科技公司，成立時間不久，主營產品正是王東公司目前準備自己花重金投入的藍牙系列產品。更讓王東驚喜的是，他們不僅擁有這個領域內不少品牌的省級銷售代理權，還在部分產品上擁有一個能夠二次開發的技術團隊。這樣的資源對于王東的公司來說，簡直完美無比。

　　力電科技公司的老總張力也是個年輕人，他告訴王東，自己準備趁年輕到海外去

　　由于張力急著出國，雙方很快就在張力草擬的股權轉讓協議上簽署了意見，轉讓的價格以力電科技公司最近一期會計報表所反映的公司凈資產為依據。根據張力提供的資料，力電科技公司的凈資產為260萬元，按照95%的比例計算，轉讓價最終確定為250萬元。辦理了相關的股權轉讓手續之后，張力拿著股權轉讓款很快就出國留學了。

　　正當王東準備在藍牙科技領域內大展宏圖時，意想不到的情況出現了。一家名為時代電腦的公司找到了王東，要求償還擔保貨款，理由是原張力的力電科技公司曾經為另一家海達電腦公司，提供了擔保，現在海達電腦沒有能力償還180多萬元貨款，所以要求力電科技公司按照擔保協議償還這些貨款。緊接著，又有一家電子公司和一家商業銀行以類似的情況和理由，找到了王東，要求償還貨款和貸款的連帶擔保責任。三家公司合計提出的還款要求達到了約280萬元。

　　王東被擺在面前的協議和還款要求驚呆了，趕緊找了一家專業的會計師事務所進行咨詢，會計師事務所的一名資深注冊會計師和公司聘請的律師一起分析研究了這些資料，并做了翔實調查之后，很遺憾地告訴王東，由于在股權轉讓協議中，沒有對力電科技公司可能存在的這些擔保和其他隱形的風險進行約定，反而特別寫明：公司股權轉讓后的一切債權、債務全部由力電科技公司承擔，所以王東陷入了張力設置的公司隱形債務的陷阱之中。由于力電科技公司根本無力償還這些債務，三家公司把力電公司告上了法庭，法院經過審理，判決力電公司敗訴。力電科技公司變賣了所有資產之后，仍然無力償還全部債務，和律師協商之后，王東只好經合法的程序申請該公司破產。(文中所有公司名和人名均為化名)

　　錢博士診斷：

　　本期坐堂醫生：章擊舟，浙江天健會計師事務所中國注冊會計師。

　　風險意識不強，過于輕信。

　　王東這樣的案例，在西方國家資本市場興起的時候，是非常普遍的欺詐和舞弊。隨著法律制度的健全，人們在并購過程中的風險意識提升，社會上又出現了不少專業的財務、法律類中介機構，這樣的欺詐就很難得逞了。

　　而在目前國內，公司的并購重組案例，往往局限在上市公司或者合資企業等大中型公司之間。大多數處于成長期或者創業期的中小企業，較少有重組并購經驗，他們往往更關注的是業務和技術的價值，由于自身商業經驗和專業知識匱乏，對于企業的財務風險和法律規范往往比較忽視，才讓張力這樣的人屢屢得逞。

　　王東遭遇的陷阱，主要是力電科技公司需要承擔大量連帶責任的對外擔保，這些對外擔保在財務上有個專業的稱呼：“表外負債”。因為通常反映企業財務狀況的資料，就是我們日常的會計報表，包括資產負債表和利潤表。但是類似上面案例中的對外擔保，是無法在資產負債表中反映出來的，但卻是公司可能需要負擔的實際債務。和這些擔保事項一樣，可能敗訴的訴訟事項，可能需要承擔的產品質量索賠，或者是已經簽訂的重大采購承諾，都屬于“表外負債”，這些表外負債隨時可能給公司的財務狀況造成重大影響。

　　這個陷阱的重要一環，是張力堅持要保留力電科技的公司法人資格。其實張力非常清楚，如果按照正常的程序，把力電科技公司合法解散，這些表外負債，在公司清算的過程中，就會凸顯出來。所以他故意留下了5%的股權，還以產品代理協議的約束條件為障礙，回避了王東的要求。其實，王東要收購的并不是力電科技的公司本身，而是力電科技名下的業務和技術團隊，結果，看似順帶過來的力電科技的公司法人資格，給王東帶來了重大的損失。

　　錢博士開方：

　　公司在決定收購另一家公司股權之前，必須充分了解這家公司的財務狀況，不僅要審閱經過注冊會計師

　　在股權轉讓過程中，最好聘請對資產重組、股權并購方面有專長的會計師事務所、中國注冊會計師以及律師，對要并購的公司進行專項調查，并擬定股權轉讓的方式和合理的價格，同時協助擬定規范、嚴密的股權轉讓協議，以規避類似的財務風險和法律風險。萬一真的發生了欺詐事項，也可能通過注冊會計師和律師幫助擬定的股權轉讓協議中的特別約定，以合法的方式盡可能免除或者減少收購方不必要的額外責任。