尋找制衡與效率之間的平衡點——訪招商銀行董事長秦曉

　　我們現在聽到的聲音多是講制衡，我覺得事實上制衡和效率永遠是一對關系，需要找到一個最佳的平衡點，至于平衡點在哪，主要是與股東的結構有關。即使找到這個平衡點，也有很多細節，邊界并不是那么清晰。在實際的操作中，需要發揮人的智慧和合作精神。

　　文/嚴學鋒

　　董事會:作為廣受贊譽的中國最具活力的銀行之一，招商銀行2007年公司治理方面有哪些突出的亮點？

　　秦曉:我想先簡單回顧一下招商銀行治理走到今天的一些由來，它與其他公司有著不通的路徑、背景。招商銀行是改革開放的產物，從誕生的那天起就在理念、制度上很大程度上擺脫了傳統觀念，包括計劃經濟的影響，有著商業化、市場化的良好基礎。招商銀行有個重要的特點是沒有政府投資，股東主要是企業法人。隨著三次股份制改造、兩次上市，招商銀行成為一間公眾公司。特別是從2002年A股到2006年H股，經歷國際化過程，受到更嚴格的監管。如果說招商銀行在法人治理方面做出了一些成就，跟它的發展路徑、背景是有很大關系的。具體到2007年，招商銀行首先是進行了董事、監事和高管人員的換屆，董事變動6人，監事變動5人，高管人員也得到了充實。第二，董事會的專門委員會的架構做了一些調整，加強了他們的職責。將執行委員會調整為戰略委員會;把審計和關聯交易控制委員會分設了，對一些大股東我們要尤其避免關聯交易，在關聯交易方面我們要從嚴實施控制;強化了風險管理委員會的職責，對風險進行更加全面的監控;把監事會的審計委員會調整為監督委員會;此外，我們修改了公司章程。第三，建立了高管人員長期激勵機制，H股增值權計劃正式實施。第四，制定了監事會對高管離任審計辦法。第五，完善了信息披露制度，特別是要適應香港、內地的一些新規定，更嚴格了。第六，加強了對關聯交易的管理。第七，加強了投資者關系管理。除了股東大會外，我們每年有2次路演，對經營業績做出說明，平常也保持著和投資者的穩定聯系。

　　董事會:您如何看待董事會在公司治理中的作用？

　　秦曉:董事會是戰略中心、經營層是執行中心，這在招商銀行是清楚的。比如說董事會制訂了5年動態發展規劃、競爭力指標體系等，可以把董事會的發展戰略概括為“效益、質量、規模均衡發展”。我們還有一個長期轉型的戰略，要從過分依賴存貸收入，轉變為存貸收入和中間收入均衡的結構，從過分依賴公司業務轉變為公司業務和零售業務均衡的結構，從過份依賴大型企業轉變為大型和中小企業均衡的結構。

　　董事會:在招商銀行，董事長和行長是一種什么關系？您作為不坐班、非執行的董事長，如何保證和行長之間權力的制衡？

　　秦曉:不同國家,在不同的發展階段都會有不同的治理模式。這種差異在某種意義上可以表述為:治理模式是股東結構的函數。當有控股大股東的時候,董事長一般會兼CEO，這在東南亞比較有代表性;當股權高度分散時,董事長也多會兼CEO,比如在美國;當股權分散度在中間時,董事長一般不會去兼CEO,他要去協調股東之間、股東與管理層之間的關系。當然,目的一個是制衡,一個是效率。我們做事不能只講一條,不講問題的兩個方面。我們現在聽到的聲音多是講制衡，我覺得制衡和效率永遠是一對關系,需要找到一個最佳的平衡點,至于平衡點在哪,主要是與股東的結構有關。即使找到這個平衡點,也有很多細節,邊界并不是那么清晰。在實際的操作中，需要發揮人的智慧和合作精神。我們按照現代公司治理的要求,根據招商局持有招商銀行17.63%的股份等實際情況，選擇了目前的架構。

　　董事會:中國上市公司獨立董事較多存在“名不副實”問題，招商銀行獨立董事的運作情況如何？

　　秦曉:招商銀行獨立董事的選擇、架構都是在符合監管部門要求的前提下來做的。招商銀行的獨立董事的提名選舉規則是，董事會、監事會、單獨或者合并持有本行已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，經股東大會選舉決定。總體來說，獨立董事知道他們承擔的責任，他們有很強的專業背景、責任感，能代表所有的股東，特使是保護小股東的權益。在每次重大的決策中，獨立董事的發言都是非常踴躍的，觀點也是非常有建樹的，我們很多的決議也是在獨立董事的意見下做了修改。總體來講，我們的獨立董事的表現是不錯的，當然提高的空間仍然很大。

　　董事會:在中國較多存在獨立董事與監事會的權責不清問題，招商銀行是如何協調好兩者的？

　　秦曉:招商銀行獨立董事與監事會的職責劃分是清楚的，兩者之間不存在沖突。獨立董事對董事會的各項決策發表意見，參與董事會的決策。監事會不參與董事會決策，不負責運營職能，履行的是監督職責。至于中國的上市公司需不需要設置監事會，這是一個可以去反省、思考的問題。因為我們是把世界上所有的治理模式的東西都往里放，再把中國的東西放進去，它就不能很好地說明為什么有些國家沒有監事會也運營得很好，有的國家有監事會，監事會有什么作用？我們在學習外國經驗時，要了解它產生的背景、原因，更要充分考慮中國的情況，否則學下來只是形似，而不是神似，有時形、神都不似。

　　董事會:股權激勵在公司治理中地位獨特。最近招商銀行的股權激勵方案獲得通過，您如何看待這一事件？您又如何看待中國銀行業的股權激勵問題？

　　秦曉:高管人員的激勵方案我們最近已經披露了，我覺得這是在目前政策允許情況下的一個很好的方案，當然如果進一步把它變成期權，我認為是更符合國際上的一個通行做法。這次我們授予9名高管129萬份H股股票增值權，在我們看來是合理的。招行高管薪酬體系包括基本工資、福利、年度獎金、長期激勵四個方面，目前基本工資占百分之五十多，年度獎金占百分之二十幾，福利占百分之十幾，長期激勵占百分之十幾。我們并不主張把獎金、長期激勵作為大頭，而把基本工資變成小頭。對大多數類型的公司而言，基本工資都應該是主要的。

　　董事會:馬蔚華行長對招商銀行的貢獻有目共睹。馬先生已任行長超過8年，而且也是招商局的董事，目前招商銀行有無他的繼任計劃？

　　秦曉:馬蔚華是招商局的董事，但在招商銀行，他并不是作為招商局派出的人員，他是個對所有股東負責的獨立的高管人員。今年上半年，招商銀行高管人員換屆，馬蔚華繼續擔任了行長。

　　董事會:截至今年7月底,機構投資者持有A股流通市值比重達到了44%，他們在公司治理方面的作用受到關注。招商銀行作為一家股權分散的公司,在引導機構投資者參與公司治理方面有何舉動？

　　秦曉:我們非常注重和機構投資者的交流。每年我會2次帶隊和機構投資者進行交流。和他們的交流，我們能學到很多東西，這對促進我們的經營管理有很大作用。至于機構投資者能不能進董事會，那要看他們的持股份額，這是基本的商業規則。

　　董事會:員工是公司重要的利益相關者。招商銀行在員工參與公司治理方面有何措施？

　　秦曉:一個是通過職工代表大會來選派職工監事，履行監督的職責，將職工的意見、建議反饋到監事會和董事會。我們歷來把員工看成重要的利益相關者，以人為本。我們希望招商銀行能變成一個很好的平臺，吸引更多的專業人士、普通員工參與到招商銀行的發展，也希望他們通過各種方式參與到決策的程序。

　　董事會:2007年9月20日，招商銀行正式發布成立二十年來首份社會責任報告，這是中國企業社會責任同盟成立一年來的首份報告。請問招商銀行在社會責任方面有何理念、行動？

　　秦曉:我覺得企業承擔社會責任是件很重要的事，也是種現代的理念，符合我們黨、政府所提倡的構建“和諧社會”的要求。我們很重視社會責任的承擔工作。我們的理念是:源于社會，回報社會，對股東、員工、客戶、社會都有承諾。我們奉行“誠信為本，和諧為美，精誠奉獻，共贏發展”。除了是中國企業社會責任同盟的發起單位之一外，招商銀行在盡社會責任方面還有很多努力。以扶貧為例，截至2006年底，招商銀行在扶貧事業上的直接投入達到2000多萬元。還比如為教育事業直接捐助，自2002年以來，招商銀行每還向中國扶貧基金會捐贈，資助貧困學生。

　　董事會:您認為招商銀行在公司治理方面有哪些不足，您的改進思路是？

　　秦曉:除了相關的法律法規的要求外，一個是怎樣選擇更優秀、更有責任感的獨立董事;專業委員會的作用要不斷提高，如他們在閉會期間是不是能投入更多的精力來關注一些相關的問題，能不能夠對其他銀行一些好的經驗、發生的問題去了解，這樣才能把好的經驗引到我們這里來;還要進一步完善長期激勵機制，我們只做了高管的，對中高層骨干員工的激勵還要繼續做。

　　董事會:您對中國的公司治理事業有何特別想說的？

　　秦曉:一個，在治理模式上，我覺得應該根據國際經驗和中國的特點、需要進一步研究，比如說監事會到底是什么作用，比如說董事長和CEO的關系，比如說制衡與效率的均衡，而不是一味講制衡。另外，董事特別是獨立董事的水準、資格選擇，有待進一步提高。中國的公司治理時間不長，也需要一個學習過程。事實上中國的一些著名學府辦過各種類型的培訓班，但是如何真正辦好培訓董事的班，還有很大的提升空間，就是怎樣去培養董事、怎么去做董事。我想你們《董事會》雜志對這方面會有很大的促進。

　　秦曉先生，山西人，劍橋大學經濟學博士，第十屆全國政協委員， 2001年起任招商局集團董事長和招商銀行董事長。2000年至2001 年任中國國際信托投資公司副董事長，1995年至2000年任中國國際信托投資公司總經理，2000年至2001年任亞太經濟合作組織工商咨詢理事會(ABAC)2001年主席。