□ 吳淑琨

　　海通證券研究所所長助理

　　高管前仆后繼地倒下，再次引發人們對上市公司治理進行深刻反思。從治理層面看，市場競爭日趨激烈，會對企業的管理創新提出更高的要求，而為了滿足來自市場競爭的壓力，人力資本物質化將成為企業的重要制度保障，而MBO只是管理層實現其目的一種方式，但現實遠不止此。我們從中看到了這種人力資本物質化的沖動與現行公司治理制度安排及國有資產管理體制的激烈碰撞。那么，問題的關鍵在什么地方呢？

　　這一沖突可用公司治理與管理的“匹配理論”加以解釋，該理論是1999年在我的博士論文《公司治理、及其與公司管理的系統化模型與實證研究》中首次被提出，而后在《公司治理與中國企業改革》一書中得到進一步闡述。該理論可以用一個形象比喻來說明：列車與鋼軌的關系。企業的發展就像前進中的列車，治理是“鋼軌”，管理是機車。鋼軌雖然不是列車前進的直接力量，但它是列車順利到達目的地的基本保障，任何超過鋼軌承受能力的速度都將引發一場災難；同樣，任何超越管理創新需求的治理將注定只能是一個美麗的花瓶，而這兩種情況在中國都大量存在。 治理與管理匹配理論：一個硬幣的兩面 公司治理考察的是構成企業的各相關利益主體之間的責權利劃分，以及采取何種手段實現相互間的制衡，它是企業創造財富的基礎和保障。而公司管理則是在既定的治理框架下，管理者為實現企業目標采取的行動，是財富創造的源泉和動力。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理體系，也會像一幢地基不牢固的大廈；同樣，沒有管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一張美好的藍圖。而現代市場競爭已使得滿足客戶需求成為企業制勝的關鍵，市場競爭程度的提高會直接使企業為提供服務而確立的管理架構面臨挑戰，同時這種管理架構又受制于其治理體系，兩者構成企業完整的系統。

　　隨著企業的不斷發展和市場競爭的日趨激烈，治理與管理會達到一個系統化的動態制度均衡。在僅僅考慮企業自身時，制度變遷的動力主要取決于制度結構及其內在的關聯性，引起治理和管理系統化失衡的動力主要來自它們之間的強相關部分—戰略管理層。治理與管理在戰略管理層的相互影響主要體現在：①治理主體的形成及選擇對戰略導向具有決定性的作用，并影響戰略主體的動力；②戰略主體可以通過不斷地對企業戰略進行選擇和實施，達到局部調整治理結構的目的，這種治理微調的不斷累積最終將對現行治理提出挑戰。 治理與管理的內在制度沖突:管理的市場化特征與治理的剛性特征 單純地從治理角度來看，業主制、合伙制到有限責任、股份制，再到上市公司，企業治理成本無疑呈增加趨勢，但市場競爭的結果恰恰選擇了這種制度變遷的過程，主要原因就在于這種制度變遷有利于企業參與市場競爭，也有利于企業激發其管理創新的動力和能力。從發展的角度來看，治理成本的增加是提高管理創新能力的成本，只要管理創新增加所產生的效益大于治理成本的增加以及因此而增加的管理成本之和。

　　在市場競爭環境下，公司治理與管理的制度均衡關系可用圖1來表示。企業所處的市場競爭越激烈，就要求企業的管理創新空間越大，以便能夠對變化的環境和市場競爭做出及時準確的反應。但是，我們必須注意到，這種管理創新“氣球”空間的放大是受制于現有治理環境下所允許的管理空間的。由于現行法律體系的不完善、政府過多的行政干預、股權結構的不合理、內部治理以及市場治理機制的弱化乃至整個社會信用的不完善，使得公司治理難以在短期內發生重大變化，與其對應的管理空間也受到制約。因此，當淺藍色氣球膨脹而面臨深藍色氣球的制約時，治理與管理的沖突由此產生。相反，當所處行業競爭不太激烈時，對管理變革的要求相應較低，反而更能與當前的公司治理形成很好的匹配性。

　　無論是成熟市場還是像中國這樣的發展中國家，企業在其發展過程中都將面臨治理與管理的沖突與匹配性問題。所不同的是，成熟市場經濟下的企業，其治理與管理在市場經濟的演化過程中已經形成了一個自適應的系統，所以我們在西方發達國家能夠看到很多的百年老店。相比較而言，由于中國市場化進程大大快于公司治理的制度化變革進程，治理內在的剛性特征與管理的市場化特征之間的沖突更為顯著。

　　轉軌時期治理與管理的沖突難以避免，關鍵要降低沖突成本

　　中國正處于轉型攻堅階段，一方面是市場化與國際化進程的加快，導致市場競爭日益激烈，對管理提出了挑戰，并誘使管理層尋求各種合規或不合規的激勵方式；另一方面是現行治理制度剛性化特征，兩者的沖突難以避免。

　　市場競爭對公司治理的改善是有條件的，那就是治理與管理已形成了一種自適應的良性循環機制。而對于中國的企業來說，無論是市場體系的宏觀層面，還是企業內在制度的微觀層面，都遠未達到這個水平。所以，在資本市場、勞動力市場和產品市場的倒逼機制下，要推動中國企業治理與管理的匹配性走向更高的層次，就必須更換治理“鋼軌”，而管理變革會在市場競爭的過程中逐步跟進，由此使治理與管理形成“階段性匹配、螺旋式上升”的良性發展軌道。 打造百年老店：對老板和職業經理們的建議 脫離管理去談治理的有效性沒有意義，因為企業最終的表現是通過管理來實現的，只有企業的治理與管理形成協調互動的機制，百年老店才會有制度上的保障。由此對中國企業的老板和職業經理們提出以下幾點建議： (1)治理的完善絕不僅僅是所謂股東會、董事會、監事會及高級管理團隊之間的書面制度安排，也不是獨立董事、各種專業(如審計、報酬、提名等)委員會的設置這么簡單，一切都需要在市場競爭過程中得以檢驗，治理的各項制度必須得到貫徹落實，并轉化到管理中去。執行、修正、再執行，這是最重要的。

　　(2)對那些真正想把企業做成百年老店的中國管理者而言，打造百年老店不可能寄希望于一個不存在的所謂最佳公司治理模式，只要公司當前的治理架構能滿足(當然最好是能推動)企業面臨的市場競爭格局對公司管理的要求，就是合適的，也就是治理與管理匹配。對管理者而言，需要經常捫心自問：

　　>公司愿景是什么，發展方向在哪里？通過努力可以達到怎樣的目標？

　　>面臨激烈的市場競爭，管理創新能否適應這種形勢？這不僅要求管理者要把握瞬息萬變的市場格局及其發展趨勢，而且還需明了企業管理系統內含的創新能力能否與之相適應。

　　>如果管理創新不能滿足競爭的要求，該怎樣主動進行調整？

　　>這種調整是否會受到治理制度的約束？任何管理上的改變或創新，在某種程度上都是企業內部權力和利益格局的調整，管理者必須充分估計到來自治理的約束。

　　>如果是，治理又將做出何種調整？當管理變革面臨治理約束時，這意味著企業已經面臨一個新的發展階段。

　　>治理調整會不會受到現行制度的約束？如果是，這將成為企業發展的制度瓶頸，如果不是，則企業就會進入治理與管理的匹配性制度循環。 (3)對于處于市場競爭非常激烈的企業而言，職業經理人爭取符合市場競爭水平的合理報酬及其方式不僅是正當的，而且也是必須的。當現行的治理制度限制了這一點時，我們的建議就是努力爭取，但絕不輕易犯規，在無法實現時，最好的選擇就是離開。