從國資到外資再到管理層控制，雙匯的“民營化”走過了一條精心動魄的道路

　　【《中國企業家》雜志】（記者 何伊凡）從2002年開始，雙匯管理層嘗試通過境內“海匯”、“海宇”兩家公司為平臺，進行改制嘗試。2002年中注冊的漯河海匯投資有限公司由萬隆等50名雙匯員工持股，先后參股或控股18家雙匯系企業。

　　2003年6月13日，雙匯集團又將雙匯發展25%的股份轉讓給兩天前成立的漯河海宇投資有限公司（以下簡稱海宇）。海宇自此成為雙匯發展第二大股東，它由16名自然人注冊成立，其中11位是雙匯集團的高管或中層管理人員，萬隆不在其中。

　　此后三年海宇先后參股、控股投資了數家雙匯集團旗下贏利能力較強的公司，2005年它投資的7家公司所貢獻凈利潤高達1.07億元。

　　通過“雙�！焙推渌鼉炔科脚_，實現曲線改制的方案，到2005年因種種政策限制已證明難以獨當大任。

　　一般來講，國有企業改制有三條路徑：引入員工持股計劃；整體上市；外部民營化，即找第三者來收購企業。

　　直接引入員工持股不可行，A股市場也難以滿足改制的要求，最可行的就是尋找第三方來破局。

　　2006年3月份，雙匯國有產權在北交所掛牌。9個月后，商務部批復，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權轉讓給香港羅特克斯有限公司（高盛和鼎暉分別持有羅特克斯51%和49%的股份），雙匯發展變更為外商投資股份有限公司；同意海宇將其持有的雙匯發展25%股權轉讓給羅特克斯（5.62元/股）。此時，羅特克斯直接和間接持有雙匯發展60.72%的股份。

　　其后，雙匯開始為二次改制搭建海外平臺。2007年7月，雙匯集團管理層在英屬維爾京群島設立興泰集團，共有263名雙匯發展及關聯企業員工持有興泰集團股份。其中，萬隆持股最多。同年，興泰又進一步在維爾京群島設立了子公司雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），雄域公司則持有雙匯國際（Shine C Holding Limited，已更名為Shuanghui International Holdings Limited）31.82%的股權。而羅特克斯的股東幾經騰挪，則從高盛和鼎暉兩方擁有變為雙匯國際100%擁有，而羅特克斯直接及間接共持有雙匯發展合計51.5%的股權。

　　但直到2009年12月14日，雙匯發展才發布澄清公告，確認了高盛對雙匯這筆大幅減持股份。公告顯示，高盛手中雙匯集團的股權只剩下15％。

　　2006年國有股退出后，境內公眾股東與大股東羅特克斯、管理層之間就存在利益分歧。漯河市國資委出售的雙匯集團，并非雙匯系全部資產，按照評估其凈資產為6.6755億。在此之外，真正意義的雙匯集團是一個松散的聯合體，總資產將近60億，涵蓋了肉制品加工的上下游產業及多元化產業。

　　投資者擔心，高盛、鼎暉與雙匯管理層會聯手通過境外公司，收購這部分“未上市資產”，進一步讓雙匯在境外整體上市。如果在H股上市，對遲早要退出的財務投資者顯然是最便捷選擇。

　　國有股退出之初，就有風聲傳出高盛與鼎暉不過暗渡陳倉，暫代管理層持股，不過始終無明確證據。高盛減持后，境內股東更有理由擔心鼎暉是在“站最后一班崗”。

　　對雙匯發展的境內股東而言，最符合利益的選擇，是將集團未上市資產注入雙匯發展，實現境內整體上市。

　　2010年11月29日，雙匯發展連發18個公告，公布了一攬子資產重組方案。羅特克斯依然持有雙匯集團100%的股權，直接、間接持有雙匯發展51.45%的股份。雙匯集團和羅特克斯擬將339億元資產置入上市公司。

　　根據重組方案，興泰集團成為雙匯發展實際控制人。事實上，興泰集團持有的股份在雙匯發展中列在第二位，鼎暉投資旗下基金控制的四家關聯公司合計持有的股份超過了它。不過，雙匯國際安排雄域公司每股有2票表決權，鼎暉等每股只有1票表決權，而雙匯國際又控制著雙匯發展，也就是說，鼎暉作為第一大股東，向雙匯管理層讓渡了控制權。

　�。ǜ鶕�雙匯發展公告整理）