目前的結局雖然不是最后的結局，但事件的走向已經印證了一個準則：黃光裕的歸黃光裕，陳曉的歸陳曉，剩下的歸《公司法》的法意裁量。

　　采寫︱《小康·財智》記者 范穎華

　　持續了兩個月之久的國美電器控制權之爭，最終在(9月28號)國美電器發布官方公告后暫時落下了帷幕。然而值得玩味的是，直到眾首翹盼的最后結果公布以后，坊間陳、黃的各自支持者們都依然在高調聲稱各自的勝利。

　　在9月28日的國美電器股東大會上，大股東黃光裕提出的5項動議，主要包括三方面訴求：一是撤銷陳曉、孫一丁相關職務；二是撤銷20%新股增發的一般性授權；三是提出委任新董事。最終結果是除撤銷董事會增發授權得以通過外，其余均被否決。這也意味著黃光裕暫時將不必擔心會被增發而進一步攤薄股權，從而保住了控股股東的地位；而罷免陳曉未果，意味著目前的國美11人管理團隊維持不變，將繼續帶領企業向前發展。

　　“這個結果充分反映了博弈各方的大智慧。”清華大學經管學院教授、清華大學公司治理研究中心執行主任寧向東在第一時間告訴《小康·財智》記者，在這個決議框架下，參與各方都達到了自己一定的目的。

　　寧向東認為這個結果是正常的。他表示，不排除各方在投票之前就已達成協議，但作為一個法律程序，股東大會還是得如期進行。

　　寧向東估計，在這個框架下，國美事件未來走向應該會比較平穩，因為現在這個局面是多贏的。

　　誰的勝利

　　黃光裕勝了！此次表決中，股東通過撤銷董事會擁有的20%股份增發授權，為黃光裕夫婦守住三分之一的股權加了一道保險，從而保障了其對于重大重組提案的否決權。而硬幣的另一面是：由黃光裕一方提出的5項決議案除“即時撤銷一般授權”一項獲股東投票通過外，其余4項均被否決，罷免陳曉沒有得手。

　　陳曉勝了！陳曉方面提出的重選3名貝恩資本代表擔任國美非執行董事的決議案悉數獲得通過。投票之后，陳曉仍執掌著國內家電零售行業龍頭——國美電器的董事會。然而，硬幣的另一面是：陳曉目前幾乎無法實現通過增發攤薄第一大股東股權的目的。其結果就是，黃光裕家族繼續作為第一大股東，以陳曉為首的董事會繼續服務于包括黃光裕家族在內的國美大股東。

　　似乎，國美的股權之爭并沒有完全結束。在臨時股東大會的投票結果公布之后，黃光裕方面馬上發表聲明，聲稱“將保留再度要求召開股東大會的權力”。

　　在9月28日臨時股東大會結果揭曉后第二天，黃光裕方面在發給媒體的感謝信中，除了感謝社會各界支持的同時，也稱“堅信必將最終取得全面的勝利”。

　　有分析認為，以黃光裕的性格絕不會就此罷手，國美勢必會再陷入風波。而所謂的“另一只靴子”也無非是指，未來影響國美的兩個關鍵問題：是否再動議召開臨時股東大會和372家非上市門店是否分離。

　　就目前看，在短期之內，黃光裕不會有再次召開臨時股東大會的可能性。頻繁召開臨時股東大會肯定會嚴重干擾國美電器未來發展。作為大股東，從其認可目前的事情處理結果上可以看出，黃絕對不會愚蠢到要“自殺”，他絕不愿意看到動蕩的國美。

　　而后一個問題的答案現在也完全明了。黃光裕的第一代言人、其妻子杜鵑在投票結束后也公開表示，大股東不希望國美分裂成兩個。顯然，這樣的表態是經過黃慎重考慮的。

　　從陳曉和杜鵑之前的談話中，已經能夠看到雙方都意識到一個問題，如果372家門店分離，對于上市公司和非上市公司都是不好的結果。

　　即便陳曉有其他的想法，在目前的態勢下，他也不會再敢輕舉妄動，做出任何讓外界抓到把柄攻擊其“不尊重大股東利益”的行為。

　　陳、黃頭上的緊箍咒

　　作為現任國美董事局主席，陳曉在黃光裕入獄后可以說是受黃之重托“臨危受命”，在黃光裕減刑過程中也曾奔走籌措資金幫助黃交齊罰金……上述方面對穩定國美局勢并引領國美走出低谷確實起了較大的作用。但陳曉在大權在握之后的一系列作為，諸如引入貝恩資本、在國美“去黃化”、在管理層中推行股權激勵等，也引起了大股東的警惕，并最終令雙方走向劍拔弩張的地步。

　　陳曉多次強調，國美作為一家公眾公司，根本就不應該有姓氏。他反復稱，整件事不是股權之爭、利益之爭，而是大股東身陷囹圄還死不放棄對公司的控制權。而他作為公司的董事長和公司經營管理層的領頭人，出于職業經理人肩負的信托責任和職業道德，有責任和義務站在公司整體利益和所有股東的立場上，來抵制大股東控制這家公司，防止國美被“工具化”。

　　但有分析人士也對此提出質疑，大股東謀求對公司的控制權就一定是不當的嗎？黃光裕作為較早在公司中推行現代企業制度的民營企業家，在罷免了陳曉后，國美就一定會重回過去家族企業經營方式嗎？大股東的利益就一定與公司、與其他中小股東的利益是對立的嗎？

　　同時，黃光裕方指責陳曉為了一己私利，勾結外資侵害大股東和國美的權益，也不由得不引起了國內很多民營企業對職業經理人“奪權”的想象和憂慮。

　　而國美之爭之所以引起市場各方的高度關注，重要的原因也在于此。

　　值得業界欣慰的是，事情發展的兩個月雖然撲朔迷離、驚心動魄，但解決問題的軌道始終是沿著《公司法》的法理、法意前行。雖然資本博弈者們更多地是從香港等英美法公司法的章程條款中尋求于己的庇護。

　　在業界一直有著一種說法，正是由于黃光裕自己當初企圖利用擴大董事會的權限來達到自己便捷掌控國美的目的，才使得今天的陳曉尾大不掉。但事情在解決中，博弈各方始終必須要在香港公司法、大陸公司法，乃至百慕大群島公司法的范疇內尋找利于己方的法條、法意。

　　有專家稱，無論是大股東、董事會還是管理層，都是在遵循香港的公司法和公司章程的大框架下展開的資本博弈，因此其過程必然會作為中國企業尤其是民營企業向現代企業制度過渡進程中的經典案例而載入史冊。

　　國美作為在百慕大群島注冊、在香港上市的公眾公司，此次國美之爭，主要遵守的是香港的規則，其中的精髓完全適用于內地。專家稱，“國美事件”解決過程中的規則意識與操作精髓，可以移植到內地證券市場。

　　中國社會科學院世界經濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為，國美事件的解決為國內民營企業樹立了正面典范。他表示，因為國美的投票是在法律框架下公平進行的，是用市場的手段解決市場的問題。因此，不管結果如何，都是可以接受的。

　　但同時，她也坦陳，國美事件的平穩解決與國美在海外注冊、香港上市的身份密不可分。如果換一家本土企業，能否也有相同的結果，并不是很有信心。“因為目前在中國，很多涉及到信息披露、內幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間不是很大，有時還受到非市場手段的干預。”

　　“有契約，還需要有法律框架推動契約的執行。商法和民法未來應該發揮更大的作用。”魯桐說。

　　警惕陳曉？

　　在大多數人看來，國美控制權爭奪戰就是一部現實而生動的商戰大片。深陷囹圄的大股東黃光裕遙控開戰；作為職業經理人的國美董事局主席陳曉聯手境外投資者貝恩資本加以反擊；各方利益摻雜其中。

　　雖然坊間有更嚴重的說法，所謂陳曉路徑——“內部人控制加引狼入室最后自己做股東”。

　　但不管如何，從保護投資者權益的角度看，國美控制權之爭暴露了中國家族企業轉型過程中普遍存在的風險，即職業經理人和外部戰略投資者結盟，與創業家族爭奪控制權。

　　在這場爭奪中，創業家族的優勢是在長期創業中積累下來的威望、人脈和經驗；職業經理人與外部戰略投資者的優勢則是熟悉現代企業管理、資本市場游戲規則和法律。

　　正是基于此，在投票前夕，9月24日，中國商業聯合會公開對國美事件表達了自己的擔憂，表示無論國美電器股東如何變化，都希望國美能夠永遠保持民族品牌的本色，并委婉地表示出了支持大股東的意愿。這也是國美事件發生以來的首個行業組織的正式表態。

　　中國商業聯合副會長王耀接受媒體采訪時表示，如果國美事件處理不當，可能引發眾多企業大股東對于職業經理人信任感的降低。

　　職業經理研究中心高級經濟師倪月英表示，國美之爭是中國職業經理人地位、作用以及合法權益的標志性事件。今后十年是中國職業經理人地位作用發生變更并主導經濟發展走向的關鍵時期，國美事件的結果將影響我國管理職業化的走向。

　　著名經濟學家趙曉甚至在這一事件基礎上總結出“中國職業經理人不誠信追求利益最大化的若干路徑”并感慨萬分：1、國企高管路徑：MBO化公為私。2、唐駿路徑，偽造學歷和經歷制造光圈泡沫，與大股東合伙圈錢。3、陳曉路徑，內部人控制加引狼入室最后自己做股東。4、創業板模式，以期權方式上市，聯合大股東攫取股民，“功成身退”。

　　事實上，國內的許多民營企業家一直在關注國美事件以免自身重蹈覆轍。民營企業家幾乎一邊倒地對黃光裕表示了同情和支持，并對企業引入職業經理人表示了一定的擔憂。

　　某著名經濟學家在公開場合發言中稱，他曾經問過香港證交所的一位重要的負責人，誰會勝出？對方說肯定是黃光裕。因為他很重要。香港提供了一個比較透明、公正的法律體系，黃光裕雖然在監獄里面，但是他的利益依然會得到保護，這就是叫公正。所以誰輸誰贏跟我們沒有多大的關系，誰也不會得到什么好處。

　　“貝恩資本這一次其實是犯了很大的錯誤，我跟高盛人士在一起探討的時候，他們就告訴我，說貝恩為什么要去賺難賺的錢？貝恩有可能會從和陳曉的交易中獲得一些好處，但是以后還會有誰敢跟貝恩資本合作？如果沒有貝恩資本的支持，現在陳曉基本上是要出局的。”

　　這也就無怪乎，在國美大戰中，作為代理人，陳曉對作為委托人的大股東黃光裕的背棄，使他帶上了沉重的道德腳鐐，而備受網友的討伐。

　　冷靜考慮，9月28日的結果應該是雙方最認可的結果。對于黃光裕與陳曉而言，盡管國美內戰尚無定論，但從國美創下兩月來新低、被嚴重低估的股價，品牌聲譽的影響等，已經給廣大股東和投資者造成了損害。因此，對于黃光裕、陳曉，以及國美管理層高管和股東而言，雙方在利益平衡的基礎上達成和解已然是最佳選擇。

　　陳曉的難題

　　在9月28日臨時股東大會結果揭曉之前，有點拉選票意味的陳曉曾經在接受外界采訪時稱，他不能輕易地離開。陳曉強調，“假如說你做了正確的事情，你不去維護，不去堅持，那實際上你最后會受到自己良心的譴責或者說你會對不起很多信任你的人。那顯然不應該是我今天做的選擇了。”

　　但是，在特別股東大會之后，似乎如愿以償，繼續留任的陳曉將面臨兩大挑戰：一是如何證實自身能力，帶領團隊更好地促進國美發展；二是如何與仍保留第一大股東地位的黃光裕方相處。

　　10月6日下午，位于北京北三環，號稱國美亞洲第一店的馬甸國美新活館門前車水馬龍，一片喧鬧，甚至導致附近的交通也因此受阻。幾百米長的門前廣場被各色國慶促銷、打折告示所彌漫。店內2萬平方米的大賣場人潮涌動，柜臺擠得滿滿當當，音樂聲、吵雜聲響成一片。一樓的收銀臺前排出若干條長長的隊伍，兩個月來的股權爭端跟這里似乎沒有任何干系。店員們更關心銷售任務能否完成，買家更關心自己的商品是不是享受到了最大的折扣。仿佛，這些利害關系人還遠沒有于己不相干的廣大的關注者們更關注事件的結果、走向。

　　誠然，兩個月以來，國美控制權之爭之所以吸引了眾多眼球，不只因為整個社會關注這個為人熟知的國內家電連鎖企業的命運，關注黃光裕這個昔日的首富、陳曉這個中國最搶眼球的職業經理人，更在于它為社會轉型過程中的國內企業在公司治理、股東權益、品牌建設維護方面上了極具啟蒙價值和借鑒意義的生動一課。

　　在接受《小康·財智》記者采訪中，寧向東認為，國美之爭的意義對于中國目前的公司治理上，無論是實務操作上，還是學理研究上，都可謂影響深遠。雖然事情已經在口水戰結束后，逐漸淡出公眾視野。在由清華大學公司治理研究中心創辦的內部刊物——《觀察與評論》上，還將繼續深入探討這一命題。

　　作為同樣關注這一事件進展的著名經濟學家趙曉也臨時股東大會結果揭曉后，9月29日凌晨2點，在其微博(http://t.sina.com.cn)上意味深長地說，“國美大戲暫告一段落，但必定會有續劇，而中國的公司治理與商業文明演進之路才剛剛開始。”

　　>>學界觀點

　　巴曙松(國務院發展研究中心金融研究所研究員)：如果國美不是在香港上市，如果雙方有一方不認可公司法的框架而自行其是，如果媒體沒有大規模的公開報道，如果監管不獨立，那么，這將是另外的案例。

　　趙曉(中國科技大學經濟管理學院教授)：陳曉贏了！內部人控制+引狼入室以非誠信地實現職業經理人收益最大化的“陳曉路徑”之案例更加完整了！這是最好的時代，這也是最壞的時代！但歷史將最終裁定輸贏！

　　葉檀(著名財經評論員)：到目前為止，國美爭奪戰的結果是：國美未倒，社會、員工、投資者付出的代價最小，黃光裕一方通過規則保護了自己的股東權益，法律規則與民事救濟因此深入人心。以條約規制條約，以法律對抗法律，以證據為自己說話，才是市場經濟的軌道。如果規則錯誤，我們可以提議修改規則，但是在規則確定以后、未修改之前，當事各方似應按規則辦事。

　　水皮(著名財經評論員)：國美投票結果既出人意料又在情理之中，取消一般授權黃光裕大股東地位確保，陳曉留任避免管理層動蕩，一方保全核心利益，一方保全面子，大股東和二股東各取其所，各退半步，是妥協也是合作！我們旁觀者講理，人家當事人講利。陳曉己經不重要了。

　　葉林(中國人民大學民商法教授)：雖然香港公司法在公司機構設計上沒有采取完整的分權制衡和權力平衡規則，而是采取董事會中心主義的管理模式，側重于管理效率，但這并不意味著大股東可以為所欲為。

　　郭建鸞(中央財經大學商學院教授)：國美事件給中國企業在公司治理上提出了三點啟示：一是企業在走向公眾化的過程中，大股東應有防止潛在控制權爭奪的風險管理意識；二是企業的問題必須在規則的框架下得以解決，只有遵循透明、公正的競爭規則，市場才會做出最佳的選擇；三是企業變革避免“感情用事”，要本著理性的原則力爭平穩過渡，通過漸進式的調整，避免大起大落。

　　陳黃對話

　　陳曉如是說：

　　一個人假如說控制力很強的話，我感覺這個公司就不應該上市，就是一個私營公司，不應該變成公眾公司。

　　我本身和黃先生(黃光裕)不存在“君臣”的關系，我們可以講是合作者，和他的老部下還是有區別。即便是“君臣”關系，在中國傳統文化里，對“君臣”的描述是很清晰的，叫做“重民輕君”，只有這樣的政府才能維系你的統治。

　　黃先生(黃光裕)可能理解說今天董事會我(黃光裕)不能說了算，所以我(黃光裕)要改變。而改變首先把貝恩(國美第二大機構股東貝恩資本)三名董事去掉。這樣就回到了大股東完全操控一個上市公司的狀態。這是我們現在的董事會、理性的董事所不能接受。

　　黃先生(黃光裕)他反對(管理層股權激勵)，我感覺他比較狹隘，不應該反對。真實的情況他是從頭到尾反對。不像現在傳說的他也支持，說我們做得不妥當。這件事情我們曾經和他本人有文字的溝通和交流，他從來都反對。

　　鄒曉春(黃光裕代言人、黃光裕家族提名的執行董事)如是說：

　　作為一個職業經理人，肯定會常常游離在股東和職業經理人邊緣，所以他(陳曉)可能在做事的時候，有時是股東，有時又是職業經理人，角色會發生錯位。

　　我們始終反對陳曉先生這種包辦(指引入貝恩)的態度，他包辦股東，他包辦董事局，最后他就是說這個事情好的，這就跟父母包辦婚姻是一樣的，他就認為我這種包辦就是給你們兩個人是找來幸福的，但是幸福不幸福呢？盡管他可能心里有良好的愿望，但這種做法還是不對的。

　　這個問題(針對陳曉認為引入貝恩資本在當時來說已經是對大股東最好的選擇)就是現在回過頭來看已經沒辦法還原了，因為當時的現狀就是很多人都對國美產生這種興趣，都要求來投資，但是當時的董事局就沒有采取很積極的方法去談判，他只選定了一家來談，其他都是很匆忙的結束。

　　股權激勵是上市公司一個很重要的制度，也是一個很好的制度，這個是肯定的。但是陳曉先生在2009年的6、7月份很匆忙地就推出了這樣一個期權制度，而且也沒有跟所有利益相關方去做溝通，使這個制度匆忙地推出，導致了一些很多不必要的誤解，包括誤解成我們創始股東不同意期權的說法。