五礦的大交易幸存術(shù)：淡化紅色標簽
不奢望世紀交易，淡化紅色標簽，中國買家澳洲購礦終成正果的樸素智慧
文《環(huán)球企業(yè)家》記者 李晨蕾
6月16日，中國五礦集團總裁周中樞乘飛機飛往位于澳大利亞東北地區(qū)昆士蘭州的Century鋅礦。這是一次讓周激動不已的旅程，這座全球第二大的鋅礦，將從此易主，納入五礦麾下。從當天日程上，也可以看出這是一次經(jīng)過精心安排的順利過渡：在Century，周中樞與礦山管理團隊會晤，聽取匯報，并與礦區(qū)土著首領、礦山員工共進午餐。此外，他還將象征性地摁下這座礦山的開采爆破按鈕，將周的情緒推向頂點的，正是這個類似于“開啟香檳酒”的儀式。
即便10天后在北京面對《環(huán)球企業(yè)家》時，提及此，周中樞立即興奮不已，“我就想，一聲炮響，這些資產(chǎn)可都是我們的了。以前在發(fā)展中國家，我們也有收購，但有些是參股的，全資收購的哪有？”他正了正領帶，補充說，“這還是西方主流礦業(yè)公司，所以當時我很興奮。”
在周中樞充分享受著激動的行程時，在墨爾本的OZ Minerals總部，卻是另一番異常忙碌的景象。“6月16日，雙方開始正式交割。”參與此次交易的中國銀行相關人士告訴本刊，包括交易雙方——五礦、OZ Minerals，以及提供融資的銀行(為五礦方面提供融資的為中國銀行及國家開發(fā)銀行)、作為財務顧問的投行等等，都派出了各自的律師，在現(xiàn)場辦理各項交割的手續(xù)。自此，身為全球第二大鋅公司、澳大利亞第三大礦業(yè)公司，且在鋅、鉛、銅、鎳、金、銀等資源上擁有可觀儲量的OZ Minerals，將其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River、High Lake、Izok Lake礦山，及其它處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)，全部出售給了來自中國的五礦。
對于五礦而言，這更像是一場經(jīng)歷風雨坎坷而迎來的豐收時刻，盡管忙碌但卻充實而欣喜。始于2009年2月異軍突起且波瀾壯闊的中國公司赴澳洲收購礦產(chǎn)資源的大潮，此時已伴隨著中鋁195億美元的“世紀大交易”以被收購方力拓的最終反悔收場而漸漸平息。很遺憾，中國公司沒能再現(xiàn)1970年代日本企業(yè)大舉收購澳大利亞資源的輝煌。
如今，面對已經(jīng)回暖的全球大宗商品市場及資本市場，中國買家們當初財大氣粗的優(yōu)勢已漸漸褪色，事實上，在中鋁力拓及五礦OZ交易的關鍵時刻，更多的競食者甚至攪局者已足以讓債務纏身的賣家眼花繚亂。期間，澳大利亞政府尤其是反對黨方面，亦充當了“麻煩制造者”的角色。在五礦OZ交易中，澳大利亞財長韋恩・斯萬(Wayne Swan)曾以“出于國防安全的考慮”為由，在今年3月27日否決了這一收購(參見本刊2009年4月20日刊《五礦再趕考》)。而在中鋁力拓交易之初，斯萬即表示，澳洲政府將著手修改《國外收購及并購法案1975》，以“確保國外投資者對澳洲企業(yè)的投資不會對澳大利亞的國家利益造成損害。”而且，正是澳大利亞財政部下屬的外商投資審核委員會(FIRB)“適時宣布”延期90天公布審批結(jié)果的決定，為力拓謀得更多出路贏得了時間，并最終讓交易驗證了“夜長夢多”的讖語。
在同樣參與了中鋁力拓交易的中行那位相關人士看來，這未免令人惋惜甚至辛酸，他身后的柜子上擺著兩個印有“Chinalco”(中國鋁業(yè))LOGO的紙袋子，里面塞滿了合同文本——那正是參與中鋁力拓交易的合同，不過，“沒用了，已經(jīng)。”他慨嘆說。
然而，周中樞似乎不愿意也不想去感慨這些，“我只能說，在這一輪最好的時機，我們抓住了(機遇)。別人我不好評論，我們是最大的全資收購。”他對《環(huán)球企業(yè)家》表示。
6月18日，周中樞在墨爾本OZ Minerals總部出席了MMG(Minerals and Mining Group Limited)的揭牌典禮，這是一家五礦在澳全資注冊的負責管理收購資產(chǎn)的公司。當澳方來賓出席五礦為此召開的招待會時，他們驚奇地發(fā)現(xiàn)，幾乎在一夜之間，包括公司LOGO、樓梯甚至電話，全部被換掉了。作為這一驚喜的締造者，周中樞顯然也非常高興，他迫切希望能在這家西方主流的礦業(yè)公司中更多地體現(xiàn)中國乃至五礦的特色。
值得周中樞高興的事還有許多。MMG的首任CEO，正是OZ Minerals的CEO Andrew Michelmore。在金屬及采礦業(yè)有著28年經(jīng)驗的Michelmore，此前為Zinifex Limited 的CEO；2008年Oxiana Limited和Zinifex Limited兩家公司合并為OZ Minerals之后，雄心勃勃的他出任這家公司的CEO。當天，帶領著4000多名原OZ Minerals員工加入MMG的Michelmore，受到了五礦方面的熱忱歡迎——那當然也是周中樞發(fā)自內(nèi)心的表示，他一直堅信澳洲擁有金屬礦產(chǎn)行業(yè)最好的人才。
事實上，周中樞的確有理由興奮。除了金額相差巨大之外，五礦OZ交易在協(xié)議簽署之后的4個月間，所經(jīng)歷的波折與坎坷并不比中鋁力拓交易少。但曾在2004年收購加拿大諾蘭達(Noranda)未果而飲恨的五礦，卻甘于隱藏在中鋁力拓交易的身后，盡力避免被中鋁力拓交易所激起的澳大利亞反對浪潮“誤傷”。此間，周中樞更是利用其多年外交官生涯所積累的優(yōu)勢，斡旋于中澳政府、國會及OZ Minerals董事會、高管層之間，一面讓自己的團隊秉承和嚴格遵守國際商業(yè)規(guī)則，一面極力在澳洲民眾面前撇清政企之間的關系。
最關鍵的博弈
6月5日，在力拓單方面宣布終止與中鋁的交易之時，五礦也在經(jīng)歷著一場煎熬。
當天，加拿大皇家銀行和澳投資咨詢公司RFC集團向OZ Minerals提出一個包含可轉(zhuǎn)債及配股的總額約12億美元的融資方案。這一方案，背后有OZ Minerals部分機構(gòu)投資者的支持。
根據(jù)OZ Minerals的披露，除了加拿大皇家銀行及RFC集團的“A方案”，董事會還于6月5日當天收到了另一個資本重組方案，即“B方案”，但并未透露B方案的具體提供方。
“當時五礦也通過自己的渠道在做方方面面的應對工作。”中行上述相關人士透露說，比如積極與股東進行溝通。他分析認為，這或許也是賣家的一個慣用手段，“到最后一刻了，給你些壓力，讓你加加價，因為確實也是買便宜了。”
彼時，受益于國際大宗商品行情的回暖及五礦收購等的因素，OZ Minerals的股價在過去2個多月中漲幅已達59%。OZ Minerals的股東們當然也意識到了這些重大變化。
“你這個董事長究竟想干什么？銅價已經(jīng)漲了60%，你為什么還要堅持將這么好的資產(chǎn)賣給五礦呢？”部分Oz Minerals股東的質(zhì)問，讓其董事長Barry Cusack再也無法以沉默面對這樣的討伐：“你們誰考慮過這兩個多月以來我的壓力？”承受著因交易進程而時緩時緊的債務壓力的他甚至堅持認為，股價漲幅高于同期澳大利亞交易所資源股指數(shù)18%的漲幅，正是“體現(xiàn)了市場對OZ Minerals完成五礦交易持有樂觀態(tài)度。”
事實上，Barry Cusack的力挺，以及Andrew Michelmore的加盟，正是周中樞努力的結(jié)果，“如果你和他們董事會、股東沒有保持良好的溝通，你沒法做，因為對方非常復雜。”周對《環(huán)球企業(yè)家》坦言，這樣可以確保能在第一時間獲悉進展及變化，并能迅速解決問題。而這正是五礦從諾蘭達收購案的失利中總結(jié)出的教訓之一。
不過，那些固執(zhí)而一味追逐利益最大化的投資者們，并不愿意輕易作罷。慫恿加拿大皇家銀行“攪局”即是最為明顯的例證。而且，那還僅僅是開始。
6月10日，OZ Minerals股東投票的前一天，澳大利亞投行麥格理集團(Macquarie Group)卷土重來，向OZ Minerals提出一項14億澳元(約11.1億美元)的資本重組建議，其目的非常明確，即試圖阻止OZ向五礦出售資產(chǎn)。之前幾天，麥格理還曾提出過一項報價為14億美元的競爭性資本重組提案，但不久即自行撤回。
但就在10日晚10點——距離11日的股東投票僅有數(shù)個小時，中國五礦突然將其報價由12.06億美元提高至13.86億美元。為了提價，雙方的顧問已談判了數(shù)周時間。
當然，Barry Cusack沒忘記為五礦加上一道“保險”，他在對提價表示歡迎的同時，還警告說，如果交易無法進行，OZ Minerals可能無法償還將于6月底到期的12億美元債務。
正是臨時提價之舉，奠定了五礦的最終勝出——經(jīng)OZ Minerals公司年度股東大會投票，五礦100%收購OZ Minerals公司主要資產(chǎn)的交易獲得成功，贊成票比率達92%。這讓五礦的優(yōu)勝者形象一直保持到股東表決的最后時刻。“最后提價是客觀合理的。無論是資本市場還是金屬市場，最近都發(fā)生了變化，你不做出合理的反應，那就好像你不愿意做成這件事了。”周中樞如此解釋說。
顯然，五礦有底氣及實力去靈活處理。“在我們設計最初的融資方案的時候，因為了解這種收購的復雜性，所以留出了一定的余地。”中國銀行相關人士表示。
與五礦合作很久的澳大利亞投資署大中華區(qū)首席代表王恒巖，對五礦的靈活應對也頗為贊賞，他對《環(huán)球企業(yè)家》表示，收購過程中遭遇波折，任何企業(yè)都會遇到，“包括一些敏感資產(chǎn)(如何處理)，但我個人覺得，五礦在這方面處理得很不錯，他們很積極地運作，應變很靈活。”
“敏感資產(chǎn)”，是指被澳大利亞財長韋恩・斯萬否決時所指出的，OZ Minerals出售給五礦的資產(chǎn)中，包含著位于一個軍事禁區(qū)的Prominent Hill礦產(chǎn)業(yè)務。但五礦在4天后即向OZ董事會提交了新收購方案，剔除了敏感的Prominent Hill礦及Martabe金銀礦(后被OZ以2.11億美元的價格出售給中國科技)，并將收購報價由26億澳元(約17億美元)削減為17.5億澳元(約合12.06億美元)。這對五礦而言，其實是頗為艱難的選擇，自2008年12月，五礦非常想要得到的，恰恰是被剔除的Prominent Hill礦產(chǎn)。
鮮為人知的是，這次否決，對OZ Minerals的震蕩更大。3月27日，從老撾飛往墨爾本的一架飛機剛剛降落在跑道上，置身其中的OZ MineralsCEO Andrew Michelmore就迫不及待地試圖聯(lián)系到韋恩・斯萬——他已獲悉了交易可能被否的消息。
Michelmore的焦急不難理解。自2008年下半年以來，OZ Minerals就壞消息不斷；金融危機的突如其來，銀行立即對OZ合并時所描述的宏偉藍圖失去了信心，轉(zhuǎn)而逼債。至11月25日，OZ Minerals的市值，已由Oxiana Limited和Zinifex Limited剛合并時的120億澳元，銳減至17億；此外，由于5.6億美元即將到期債務的壓力，OZ還不得不于當天宣布推遲部分項目進程并減少鋅礦產(chǎn)出，以削減4.95億澳元的凈資本支出。其年報亦顯示：2008年，公司全年稅后凈虧損達24.85億澳元(約合109.22億元人民幣)。
不過，3月28日一大早，Michelmore就接到了五礦方面的消息：不要放棄，也許我們還能幫你們做些什么。于是，才有了后來的“起死回生”。
“你們的團隊很專業(yè)，而且反應這么快，我們沒想到是一個央企所能做的。”事后，澳方相關領導人一見周中樞就如是表示。其潛臺詞不難揣測——如果是國家行為，恐怕決策絕不會這么快。
事先低調(diào)的收購
如果開始主導一場海外并購，你最初必須要做的是什么？周中樞的答案非常簡單：低調(diào)。
“很早以前我們就提出，做事要低調(diào)，做成了再高調(diào)。”對《環(huán)球企業(yè)家》回顧起自己的這一“特殊要求”，他面露得意之色。不難理解，面對一家自己關注3年有余的公司，周實在不想在哪怕一個細節(jié)方面留有破綻，“不然的話，什么消息出去了都可能會造成負面影響。”
事實上，五礦與OZ Minerals開始就收購進行談判，始于2008年12月，原因在于，當年11月28日，負債累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亞證券交易所停牌。彼時，OZ Minerals提出了三種解決方案：過橋貸款，出售資產(chǎn)，股權(quán)收購。
由于之前與OZ Minerals一直保持著良好的合作關系，周中樞在第一時間即得到了這一消息，且談判進行得異常順利，至今年2月，雙方最終達成了收購協(xié)議。
不巧的是，盡管五礦抓住了最好的收購時機，但卻趕上了一個尷尬的“中國公司赴澳收購”的大集——華菱增持FMG、鞍鋼投資金必達、中鋁注資力拓，幾乎都在同時宣布。顯然，這迅速激發(fā)了當?shù)氐拿褡逯髁x情緒，在力拓宣布中鋁注資計劃的次日(2月13日)，澳大利亞反對黨國家黨領袖巴納比·喬伊斯(Barnaby Joyce)就率先在議會發(fā)難，并由此引發(fā)了持續(xù)而猛烈的反對浪潮。
但一位接近交易的人士卻留意到，與中國鋁業(yè)集團公司總經(jīng)理熊維平上任11天即高調(diào)飛赴澳大利亞不同，周中樞除了在“兩會”期間偶爾提及此次交易之外，幾乎沒有任何關于交易的行動及言論，至少留給外界的印象是，五礦方面只有一個專業(yè)的團隊在積極運做這一交易。王恒巖也佐證稱，“我覺得他們整個團隊很專業(yè)、很國際化。因為國內(nèi)差不多所有的國有企業(yè)我都接觸過，我覺得五礦的國際化程度很高。”
中行相關人士則試圖從另外一個角度來理解中鋁的高調(diào)，“中鋁收購力拓，從2008年初的‘午夜奇襲’到二期增持，造成了你想低調(diào)也難，第一次140.5億美金，第二次195億，加起來就是300多億。”這很容易導致中鋁成為“靶心”，行事高調(diào)或許也是不得已而為之。
不過，即便這一觀點非常有道理，另一個事實也不容忽視。盡管中鋁毫無疑問是中國有色金屬的老大，但有知情人士認為，其整體實力與五礦仍不在一個量級上。自2007年起，總經(jīng)營額達218億美元、實現(xiàn)銷售收入1561億元人民幣的五礦集團即進入世界500強之列，排名第435位，次年躍升至412位，“我估計今年300多位了”，周表示。但在收購的步伐上，五礦的表現(xiàn)卻遠不如中鋁激進。此外，中鋁成立不過8年時間，而五礦則成立于1950年，兩者的經(jīng)驗閱歷也有著較大差距。
在對外低調(diào)的同時，五礦收購團隊內(nèi)部卻非常積極。周中樞透露，之所以在遭遇波折之際都能迅速拿出解決方案，甚至出奇制勝，得益于團隊的盡職調(diào)查和商務談判能力。“我們都是實地考察的，對方哪部分資產(chǎn)在什么地方、資源狀況怎么樣，都很清楚，所以我們的團隊很專業(yè)、很敬業(yè)。這在我們需要決策的時候，我都能掌握得住。”周認為，正是五礦之前經(jīng)歷的收購經(jīng)驗及教訓，才讓五礦在此次收購過程中的表現(xiàn)很有章法。
而當交易最終成功之后，周中樞卻變得突然高調(diào)，“收購完了之后，新聞發(fā)布會、記者招待會，我一定要開。”但是，請不要將之誤解為成功后的“炫耀”，周的本意在于，如果此時五礦仍然保持沉默，就把話語權(quán)留給了澳大利亞方面，不能排除的情況是，有反對者會借此進行誤導。顯然，那不利于下一步的整合。
堅持底線
即便在交易期間，去國家發(fā)改委就此進行匯報時，周中樞仍會堅持立足于企業(yè)自身。“因為企業(yè)是自己決策，我只關心我自己，我把我自己的事兒做好。”
這樣做的好處不言而喻，在澳大利亞就此召開新聞發(fā)布會時，當?shù)赜浾邌柤拔宓V的背景時，周非常有底氣地告訴對方，雖然五礦是中國的央企，但已經(jīng)是純粹的商業(yè)主體了，因為很多核心資產(chǎn)已裝入了上市公司，且之前進行了股份制改造，所以，收購當然毫無疑問也屬于商業(yè)行為——那些靈活的應對措施即是明證。
而在會見澳大利亞財長韋恩·斯萬及其他澳方官員時，周同樣獲得了積極反饋。深諳澳洲國情的周，還專門會見了兩個反對黨領袖；其中一位反對黨領袖對周收購成功表示了祝賀，且十分欣賞五礦按照商業(yè)化和專業(yè)化的方式來解決問題。言及此，周中樞表示，“他們攪和是他們的做法，你心中得有數(shù)啊，你的工作重點要放在哪里。”而且，另外一層含義在于，反對黨如今是在野黨，但今后也有可能成為執(zhí)政黨，與之保持良好的溝通，顯然對今后的工作非常有利。“關鍵是，這個項目最終實現(xiàn)的是多贏，我們發(fā)展，他們也發(fā)展；OZ繼續(xù)存在，而且我們會跟OZ繼續(xù)合作。”
參與交易的中行相關人士還對《環(huán)球企業(yè)家》表示，在交易期間，五礦還拿到了頗為重要的獨家談判權(quán)。事實上，OZ Minerals初期接觸了不少買家，這不難理解，“如果三人都想跟我談，那我肯定要貨比三家。”接觸過程中，不少買家也對其某些資產(chǎn)非常看好，但是，即便高價賣掉了部分資產(chǎn)，如果不能一攬子解決所有債務的話，依然是OZ Minerals所不能接受的。相比之下，五礦對OZ Minerals開出的價碼，顯然能夠解決這個問題。于是，OZ Minerals的董事會、高管層，以及權(quán)衡過后的多數(shù)股東，都站在了五礦一方。
即便在最終的“攪局時刻”，五礦及其團隊仍對加拿大皇家銀行、麥格理等提出的融資方案進行了頗為細致的研究和分析，最終得出的結(jié)論是：加拿大皇家銀行及RFC所提的12億美元方案，對于新股東非常照顧，但卻損害了老股東的利益，且條件非常苛刻；麥格理所提方案盡管合理了很多，但在五礦突然提價之后——在價碼上超出麥格理2.76億美元，也毫無優(yōu)勢。
對于外界有提價之后是否物有所值的擔心，周中樞表示，“我們還不知道價值是多少嗎？畢竟是在這個行業(yè)的低點我們進去的，實際上我們一點兒都不吃虧。”而且，他認為，這也是堅持商業(yè)行為的做法之一，即所有的靈活應對甚至提價，都是圍繞著商業(yè)目的進行的。
如今，成功吞下OZ Minerals的五礦正在進行積極的整合，周中樞所期待的，是五礦能夠在這個優(yōu)秀的團隊身上學到更多海外擴張的經(jīng)驗及能力。事實上，周也已經(jīng)在澳大利亞及非洲就新的收購目標進行接觸與談判。但另一個中國大買家——中鋁，在經(jīng)過20多天的煎熬后，如今不得不參與力拓為緩解其債務壓力而進行的配股。接近交易的人士對《環(huán)球企業(yè)家》分析，若想保持單一最大股東的地位，中鋁需要付出13億至15億美金的代價。
五礦全資收購OZ路徑
五礦集團首度進入世界500強
中國五礦集團公司成立
12月，五礦正式洽購陷入債務危機的OZ
6月，Oxiana Limited和Zinifex Limited兩家公司合并為OZ Minerals
3月27日，澳大利亞財政部宣布因涉及軍事禁區(qū)否決五礦OZ 交易
2月16日，五礦宣布以26億澳元(約17億美元)價格收購OZ 100%股權(quán)
3月31日，五礦提交剝離敏感資產(chǎn)的新并購方案
4月23日，澳政府同意五礦OZ交易
6月18日，五礦設立的管理收購資產(chǎn)的MMG公司宣告成立
6月11日，五礦提高收購價款，交易獲OZ股東大會投票通過
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