李琦

　　如果你是一家中小企業(yè)的老板，要想在短時間內搞定私募并上市融資，你打算怎么做？

　　加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板(Toronto Stock Exchange Venture，下稱“TSXV”多倫多證券交易所稱“TSX”)會向你推銷它的資本庫模式(Capital Pool Company，下稱“CPC模式”)。

　　作為全球最大的創(chuàng)業(yè)板市場，TSXV聚集了超過2200家上市公司。其CPC模式從去年向全球開放以來，其兼顧上市、融資及持續(xù)成長的特點，吸引了全球中小型企業(yè)在北美尋求成長的機會。

　　加拿大投資公司TANGENT CAPITAL 北京代表處首席代表、賽伯(北京)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事劉雙慶博士，具有豐富的企業(yè)跨國并購重組、北美上市融資等方面的操作經驗。日前，他在接受《第一財經日報》專訪時，詳細介紹了CPC模式的特點和操作流程。

　　風險投資與上市融資相結合

　　《第一財經日報》：資本庫融資模式有何特點？

　　劉雙慶：CPC模式適合中小型企業(yè)海外上市融資。

　　從流程上看，首先，TSXV認可的有資格的投資人可建立CPC公司；然后，CPC公司通過并購完成對目標公司的投資，目標公司同時完成了合并及上市；最后，根據TSXV規(guī)定及合并協議，合并后原CPC初創(chuàng)人可以在三年后考慮退出投資。

　　該模式最大特點是通過將風險投資及上市融資模式結合，并且雙方利益捆綁運作在三年以上。這樣，無論是上市、融資還是日后適應資本市場，該模式都做了很好的安排。

　　具體而言，CPC模式對于中小企業(yè)海外上市具有三大吸引力。

　　其一，與當地金融資本緊密融合，利于日后發(fā)展。

　　TSXV對該初創(chuàng)CPC公司的董事會成員的組成有十分嚴格的規(guī)定，要求必須包含相關行業(yè)上市公司高管、業(yè)內認可專家、專業(yè)律師會計師等，這些人的業(yè)界資源及金融素質將大大降低新公司上市后運作的風險；CPC初創(chuàng)人持股有三年的限售期，為目標公司的企業(yè)主提供充足的時間適應資本市場的規(guī)則，大大降低了許多海外上市的中國企業(yè)變成“股市棄嬰”的可能。

　　其二，融資快速，上市同時可實現私募融資。

　　CPC公司與目標企業(yè)合并的同時，往往CPC公司會立即安排一次私募融資，2006年TSXV共有48起該模式合并案例，39起案例中在合并的同時就安排了私募融資，該比例高達81%。

　　其三，成本低、時間短、升板更有優(yōu)勢。

　　CPC初創(chuàng)人持股比例不高，一般占股5%~15%，前期運作全部費用30萬~80萬美元；同時，該模式運作便捷，4~6個月可以完成上市及融資。統計表明，由TSXV升到多交所主板的上市公司中，超過1/3是CPC模式融資的公司。

　　而且，由TSXV升TSXV主板及轉板美國交易所非常便利。

　　按照加拿大證券委員會和美國證券交易管理委員簽署的“多重管轄權披露系統(MJDS)”，各大交易所可以在滿足對方條件的情況下90天內完成快速轉板。2006年上半年，TSX主板上市企業(yè)中，TSXV升板的比例高達30%。

　　在融資實務中，由于北美經濟一體化，TSX與美國市場互相認同，美加兩國經濟運行密不可分，多倫多交易所上市公司的私募常常發(fā)生在美國，其股民也往往是美國投資者。在加拿大上市，從某種意義上說，也即相當于在美國上市。

　　融資5億元以內為宜

　　《第一財經日報》：CPC模式一般適合多大規(guī)模的融資？

　　劉雙慶：CPC模式主要是針對有一定增長潛力的中小型企業(yè)，由于CPC初創(chuàng)人都是財務投資者，屬于風險投資人，一般考慮在投資后3~5年后退出，因而不太適合規(guī)模很大、增長較小的企業(yè)。采用該方式最好不要一次性融資超過人民幣10億元，一般在人民幣5億元以下更為合適。

　　《第一財經日報》：目前有多少中國企業(yè)通過CPC模式在上市？

　　劉雙慶：從去年開始，國內企業(yè)以CPC模式登陸北美的僅有三家。自2004年多倫多交易所開始重點關注中國市場，2006年TSX兩次組團來華，分別在北京、上海、成都三地推介，并且向中國開放其全球獨創(chuàng)的CPC融資模式。

　　《第一財經日報》：加拿大上市融資可能有哪些方面的風險需要防范？

　　劉雙慶：無論在哪里上市融資，處理好投資者關系是上市后融資中非常關鍵的環(huán)節(jié)，多對公司加強宣傳，處理好與媒體、行業(yè)專家、投資銀行的關系，是上市后順利融資的關鍵！

　　另外，到北美上市的企業(yè)以后最好不要再通過BVI、開曼群島注冊后運作，從長遠來看，由于對該類注冊地的公司管理要求較為寬松，投資者擔心其運作不太規(guī)范，從而減少了對該類公司的投資熱情。