世紀(jì)縱橫(北京)管理咨詢(xún)有限公司　總經(jīng)理　閆同柱

　　母公司對(duì)子公司決策的影響主要有5種形式：

　　一是通過(guò)股東大會(huì)形式。主要是母公司控制子公司的股東大會(huì)，通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時(shí)，由于子公司股東大會(huì)的特殊決議需要三分之二股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其影響；

　　二是通過(guò)子公司董事會(huì)形式。股東大會(huì)只決定子公司極少數(shù)重大事項(xiàng)，作用有限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會(huì)，因此控制董事會(huì)十分重要，母公司可通過(guò)控制子公司董事會(huì)來(lái)施加影響；

　　三是通過(guò)母公司董事會(huì)形式。各國(guó)法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營(yíng)中的一些重大決策問(wèn)題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會(huì)決議，這樣可以實(shí)施部分影響；

　　四是通過(guò)母公司對(duì)子公司業(yè)績(jī)的考核與指導(dǎo)。母公司可通過(guò)對(duì)子公司例行的業(yè)績(jī)考核、有關(guān)重要事項(xiàng)的審查和對(duì)子公司某些工作的指導(dǎo)，對(duì)子公司的決策產(chǎn)生影響；

　　五是通過(guò)派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過(guò)半數(shù)以上的董事，可對(duì)子公司董事會(huì)作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會(huì)只進(jìn)行重大經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事權(quán)力很大。母公司通過(guò)向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。(3)派遣監(jiān)察董事或

審計(jì)員。監(jiān)察董事和審計(jì)員通過(guò)履行監(jiān)察、審計(jì)職責(zé)，對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)決策有相當(dāng)影響。母公司可通過(guò)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員對(duì)子公司決策產(chǎn)生影響。

　　到底采用什么方式才能解決母子公司管理這一難題呢？套用一句俗話(huà)，答案恐怕還是采用“綜合治理”。

　　綜合治理將從“考核、權(quán)限、人事、信息”四個(gè)方面入手操作，四管齊下，同時(shí)根據(jù)企業(yè)和業(yè)務(wù)的不同情況進(jìn)行權(quán)變的設(shè)計(jì)。這樣，使得管理控制比較全面、扎實(shí)，同時(shí)可以留有緩沖余地，達(dá)到松緊適中的管理目標(biāo)。

　　第一：考核控制。

　　業(yè)績(jī)控制是最重要的控制手段，它以指標(biāo)的形式表現(xiàn)出來(lái)。指標(biāo)可以分為定性和定量?jī)煞N。定性指標(biāo)主要對(duì)那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，如一年內(nèi)開(kāi)辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場(chǎng)等。這些指標(biāo)，只會(huì)出現(xiàn)完成和完不成兩種情況，對(duì)于任務(wù)完成的好壞，并不好衡量。定量指標(biāo)，則容易衡量比較。定量指標(biāo)主要有：

　　市場(chǎng)指標(biāo)：市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(zhǎng)率等

　　收益性指標(biāo)：收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)收益率等

　　資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率指標(biāo)：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等

　　債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數(shù)等

　　第二：權(quán)限控制

　　權(quán)限控制規(guī)定了子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定了子公司在多大程度和范圍內(nèi)可以做什么。權(quán)限控制主要是針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。

　　應(yīng)該控制的權(quán)限有：

　　對(duì)外投資權(quán)

　　重大資本性支出權(quán)

　　重大資產(chǎn)處置權(quán)

　　開(kāi)設(shè)孫公司權(quán)

　　重大合同、擔(dān)保、重大信用政策

　　年度預(yù)算

　　重大技術(shù)改造和基建

　　這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)的控制可以是不授予這項(xiàng)權(quán)限。例如子公司沒(méi)有開(kāi)設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的控制可以是授予的權(quán)限額度較大，例如子公司享有5000萬(wàn)元以下的對(duì)外投資權(quán)限而不需母公司審批。

　　上述這些權(quán)限設(shè)置，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中最為常見(jiàn)的一些活動(dòng)都做了相應(yīng)的規(guī)定。這樣，子公司的重大活動(dòng)均能做到受控。對(duì)外投資權(quán)和開(kāi)設(shè)孫公司權(quán)限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團(tuán)公司，由于這兩個(gè)權(quán)限上沒(méi)有做好完備的設(shè)計(jì)，子公司在不斷的發(fā)展過(guò)程中，盲目地進(jìn)行對(duì)外擴(kuò)張和投資活動(dòng)，隨之孫公司也在不斷地產(chǎn)生。而集團(tuán)公司對(duì)此卻一無(wú)所知。到某一天長(zhǎng)期積聚的問(wèn)題開(kāi)始鏈?zhǔn)椒磻?yīng)般的爆發(fā)時(shí)，集團(tuán)公司才猛然發(fā)現(xiàn)，自己連子公司有多少對(duì)外投資、有多少孫公司都不甚清楚。這種例子在一些資產(chǎn)管理不清最后導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困境的集團(tuán)企業(yè)的案例中時(shí)有報(bào)道。重大合同和重大信用政策上的控制，其用意也是為了防范子公司經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)。但是這種控制的額度松緊有時(shí)會(huì)直接影響子公司的積極性。

　　總體來(lái)說(shuō)，權(quán)限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把雙刃劍，在對(duì)子公司可以做到嚴(yán)格控制的同時(shí)，又極易挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)積極性。所以，權(quán)限控制的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時(shí)度勢(shì)。

　　第三：人事控制。

　　人事控制歷來(lái)是中國(guó)企業(yè)中最為看重的。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，組織部門(mén)的人事任免制度往往是最厲害的殺手锏。這種人事管理，更多地并不是從人力資源管理的角度去控制。而現(xiàn)代企業(yè)制度下，對(duì)子公司的人事控制更多地是從激勵(lì)、考核、獎(jiǎng)懲等現(xiàn)代人力資源管理的角度出發(fā)，去設(shè)計(jì)控制方式。

　　母子公司的人事控制，表現(xiàn)在對(duì)兩類(lèi)人的控制，一類(lèi)是派駐子公司的董事監(jiān)事，董事監(jiān)事是依照法人治理結(jié)構(gòu)派駐子公司的股東大會(huì)的代表，負(fù)有重大的運(yùn)營(yíng)監(jiān)督職責(zé)。母公司首先應(yīng)做好對(duì)董事監(jiān)事的選派工作，制定詳細(xì)并有操作性的選派標(biāo)準(zhǔn)，派出真正懂得企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理的董事監(jiān)事。其次，母公司應(yīng)該考慮外派董事監(jiān)事的激勵(lì)、考核和獎(jiǎng)懲。沒(méi)有相應(yīng)的制度安排和設(shè)計(jì)，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應(yīng)有的發(fā)揮。對(duì)外派董事監(jiān)事的權(quán)責(zé)，必須也要通過(guò)子公司章程或子公司章程細(xì)則的形式，加以法律化的規(guī)定和界定。這樣，從選派控制開(kāi)始，設(shè)計(jì)相應(yīng)的激勵(lì)、考核、獎(jiǎng)懲制度，并做好權(quán)責(zé)的制定，就可以較好地實(shí)行外派董事監(jiān)事的人事控制。在中國(guó)企業(yè)的實(shí)踐中，這一塊控制是做得最差的，許多企業(yè)對(duì)子企業(yè)的外派董事監(jiān)事，要不從母公司各部門(mén)經(jīng)理中挑選，一人負(fù)責(zé)一家子公司或輪流坐莊，要不就是集中在母公司高層的幾位總經(jīng)理、副總經(jīng)理，一人身兼數(shù)職。這樣的結(jié)果，往往導(dǎo)致董事監(jiān)事形同虛設(shè)的情況出現(xiàn)。

　　另一類(lèi)人事控制是對(duì)CEO和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制。對(duì)CEO的控制無(wú)需諱言，因?yàn)镃EO是子公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人。對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制也是十分必要的，因?yàn)樗麄兪瞧髽I(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的負(fù)責(zé)人。這兩個(gè)人的控制方式主要通過(guò)指標(biāo)體系和定期述職來(lái)完成。指標(biāo)體系在前面已經(jīng)做過(guò)描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。

　　第四：信息控制。

　　信息控制的主要內(nèi)容是要保證子公司的運(yùn)營(yíng)信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞到母公司。這些信息可以包括市場(chǎng)銷(xiāo)售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場(chǎng)信息；財(cái)務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表；生產(chǎn)計(jì)劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)信息。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實(shí)際運(yùn)行，而是為了了解掌握運(yùn)行的實(shí)際情況，為了及早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，為了防范風(fēng)險(xiǎn)。如果母公司對(duì)于一個(gè)子公司6個(gè)月來(lái)的運(yùn)營(yíng)情況都不了解、不清楚的話(huà)，那是會(huì)面臨很大風(fēng)險(xiǎn)的。

　　這種信息的溝通可以存在多種途徑。一種是建立子公司CEO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度，例如2個(gè)月述職一次。另一種是在母子公司對(duì)應(yīng)部門(mén)之間建立定期述職制度，例如子公司財(cái)務(wù)部門(mén)向母公司財(cái)務(wù)部門(mén)定期述職。子公司生產(chǎn)、市場(chǎng)部門(mén)向母公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理部門(mén)(如集團(tuán)中的產(chǎn)業(yè)管理部門(mén)或資產(chǎn)管理部)定期述職。審計(jì)也是非常重要的一種信息控制的方法，它具有強(qiáng)制性和事后控制的特點(diǎn)。大的集團(tuán)企業(yè)中對(duì)子公司開(kāi)展定期的審計(jì)是必須的。

　　對(duì)于許多企業(yè)而言,信息控制是十分薄弱的。母公司往往并未將信息控制提到像人事控制這樣的高度來(lái)看待和處理。這里一方面是認(rèn)識(shí)上的問(wèn)題，另一方面也存在管理基礎(chǔ)薄弱的問(wèn)題。信息控制的前提，一是要有基礎(chǔ)的管理信息，二是要有一定的IT硬件平臺(tái)，國(guó)內(nèi)一些著名的大企業(yè)，自身已具備了這方面的基礎(chǔ)和條件，已經(jīng)開(kāi)始利用IT技術(shù)自建企業(yè)內(nèi)部信息平臺(tái)，進(jìn)行內(nèi)部的信息溝通和交流。例如中國(guó)鉆頭行業(yè)的龍頭老大----江鉆股份，雖然地處江漢平原腹地，地理位置較偏，但依靠其自身較強(qiáng)的IT技術(shù)和人才，早已在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)了內(nèi)部信息平臺(tái)，各子公司市場(chǎng)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、各類(lèi)運(yùn)營(yíng)信息全部放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，各級(jí)管理者根據(jù)職責(zé)權(quán)限不同，通過(guò)分級(jí)的授權(quán)口令進(jìn)行信息調(diào)閱。所以他們的信息溝通效率很高，也確實(shí)起到了一定的信息控制作用。

　　上述對(duì)這四種控制手段的描述，是從比較嚴(yán)格的角度出發(fā)進(jìn)行了較為全面的說(shuō)明。實(shí)際運(yùn)作中，在松緊度的把握上應(yīng)該根據(jù)具體情況作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、側(cè)重。具體情況與許多因素有關(guān)：如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，勢(shì)傳統(tǒng)行業(yè)還是新興行業(yè)；子公司在集團(tuán)中的戰(zhàn)略地位，是否是核心企業(yè)；子公司業(yè)務(wù)是核心主業(yè)還是多元化業(yè)務(wù)，是相關(guān)多元化還是無(wú)關(guān)多元化業(yè)務(wù)；甚至子公司CEO的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，這些都會(huì)影響管理控制的廣度和深度。同時(shí)，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機(jī)地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來(lái)管理上的漏洞和風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，除了經(jīng)政府行政命令組建的集團(tuán)之外，最初多是由一項(xiàng)傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務(wù)起步，在主業(yè)具備一定的實(shí)力后，開(kāi)始涉足多元化，進(jìn)而發(fā)展出一些相應(yīng)業(yè)務(wù)的子公司。所以，對(duì)于傳統(tǒng)行業(yè)的核心業(yè)務(wù)，由于已經(jīng)較為成熟，總部對(duì)此往往也比較熟悉，一般采取相對(duì)寬松的控制，主要表現(xiàn)為控制指標(biāo)少一些、權(quán)限寬度大一些。對(duì)于多元化的新興業(yè)務(wù)，由于面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，具有深刻的戰(zhàn)略意圖，加之總部對(duì)此并不熟悉，一般采取相對(duì)嚴(yán)格的控制，主要表現(xiàn)為權(quán)限控制緊一些，信息控制頻繁一些。

　　在國(guó)外的管理控制理論中，組織內(nèi)部往往按照不同的特點(diǎn)劃分不同的“責(zé)任中心”。責(zé)任中心是由一名管理者領(lǐng)導(dǎo)的組織單元，根據(jù)管理權(quán)限承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并能反映其經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況的企業(yè)內(nèi)部單位。責(zé)任中心主要分為投資中心、利潤(rùn)中心、費(fèi)用中心/成本中心幾類(lèi)。投資中心指既要發(fā)生成本又能取得收入、獲得利潤(rùn)，還有權(quán)進(jìn)行投資的責(zé)任中心，它要對(duì)成本、利潤(rùn)和投資收益負(fù)責(zé)；利潤(rùn)中心指公司內(nèi)部那些既要發(fā)生成本、又能取得收入、還能根據(jù)收入與成本計(jì)算利潤(rùn)的責(zé)任中心，通常采用利潤(rùn)預(yù)算進(jìn)行計(jì)劃和控制；費(fèi)用中心是只發(fā)生費(fèi)用而不取得收入的責(zé)任中心，通常指企業(yè)的職能部門(mén)；成本中心是只發(fā)生與核算成本而不取得收入的責(zé)任中心，通常指企業(yè)內(nèi)的生產(chǎn)制造部門(mén)。這種責(zé)任中心的區(qū)分，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部的管理控制提供了一種比較清晰的思路，對(duì)于不同的責(zé)任中心，應(yīng)該采取不同的控制側(cè)重，

　　指標(biāo)控制的考核重點(diǎn)會(huì)有較大不同。對(duì)于成本中心和費(fèi)用中心，在產(chǎn)出一定的情況下，應(yīng)重點(diǎn)對(duì)其投入進(jìn)行考核，所以在指標(biāo)控制中應(yīng)著重考慮費(fèi)用、成本、運(yùn)營(yíng)效率等指標(biāo)，重點(diǎn)是將其支出控制在合理范圍之內(nèi)，這個(gè)合理的范圍很大程度上與戰(zhàn)略決策相關(guān)。利潤(rùn)中心，對(duì)其財(cái)務(wù)表現(xiàn)應(yīng)同時(shí)考核收入和支出，即以利潤(rùn)考核為主。投資中心，則重點(diǎn)對(duì)其資本收益率進(jìn)行考核。

　　以某上市公司—J公司為例，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為專(zhuān)用工具，工具事業(yè)部是其最大的利潤(rùn)中心，事業(yè)部下管理著兩家異地加工廠(chǎng)。在主業(yè)運(yùn)行良好的同時(shí)，J公司積極開(kāi)始了多元化業(yè)務(wù)的進(jìn)程，進(jìn)軍機(jī)械加工、 IT、新材料等領(lǐng)域，已經(jīng)擁有了幾家從事相關(guān)、無(wú)關(guān)多元化的子公司。由于工具事業(yè)部是J公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)中最大的利潤(rùn)中心，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，總部高層對(duì)該產(chǎn)品也有多年的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，所以J公司在管理控制中將其視為利潤(rùn)中心，對(duì)其采用較為寬松、重在盈利性的管控方法。業(yè)績(jī)控制以利潤(rùn)額為主；權(quán)限控制上，特別是在資本性支出、資產(chǎn)處置、產(chǎn)品研發(fā)方向、合同控制等方面給予一定的自由度，事業(yè)部享有一定額度內(nèi)的自主權(quán)；信息控制方面，事業(yè)部的CEO和財(cái)務(wù)經(jīng)理定期向總部述職，每月向總部計(jì)劃財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表。人事控制方面，事業(yè)部CEO 和財(cái)務(wù)經(jīng)理由總部選派任免考核獎(jiǎng)懲，其他高管人員由事業(yè)部CEO 提名，總部審批備案。

　　對(duì)于另一項(xiàng)多元化業(yè)務(wù)——科技孵化器產(chǎn)業(yè)，J公司對(duì)此比較陌生，進(jìn)入這個(gè)行業(yè)是為了今后戰(zhàn)略上的考慮。所以，在對(duì)科技孵化器子公司的定位方面，J公司將其定位在費(fèi)用中心，采用相對(duì)嚴(yán)格的管理控制模式。業(yè)績(jī)控制上，重在要求入孵企業(yè)數(shù)目、質(zhì)量和運(yùn)行情況，重在控制費(fèi)用的預(yù)算；權(quán)限控制上，子公司的權(quán)限較小，規(guī)定任何資本性支出、資產(chǎn)處置需經(jīng)總部批準(zhǔn)，不享有對(duì)外投資、擔(dān)保和借貸的權(quán)利，入孵項(xiàng)目合同等重大合同一律由總部審批，專(zhuān)利申報(bào)和管理統(tǒng)一由總部執(zhí)行；信息控制方面，定期述職、定期審計(jì)、重要的運(yùn)行情況可以不定期匯報(bào)。人員控制方面，主要控制CEO和財(cái)務(wù)經(jīng)理，由總部選派任免考核獎(jiǎng)懲。

　　在管理控制的過(guò)程中，由三個(gè)要素是必須引起重視的。

　　第一是要制定科學(xué)合理的控制指標(biāo)，保證控制體系有章可循。這一點(diǎn)是很多企業(yè)實(shí)際運(yùn)作中的難題，母子公司在這方面經(jīng)常會(huì)陷入互相的博弈，最終往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標(biāo)的公認(rèn)的規(guī)則，在母子公司之間首先要達(dá)成一致.其次在管理過(guò)程中，保證基本信息的上下對(duì)稱(chēng)。最終在相互協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)公認(rèn)的規(guī)則，母子公司共同來(lái)制定指標(biāo)。

　　第二是要建立公正嚴(yán)格的考核獎(jiǎng)懲制度，保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現(xiàn)，否則會(huì)因?yàn)槭�信帶�?lái)整個(gè)體系的失效。

　　第三是完善激勵(lì)機(jī)制，為控制體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供動(dòng)力。對(duì)于子公司而言。隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大和公司的成熟，對(duì)子公司的管理控制應(yīng)逐漸由嚴(yán)格向?qū)捤赊D(zhuǎn)變，特別是權(quán)限的限制應(yīng)逐漸放寬，這可以視作對(duì)子公司的一種內(nèi)在激勵(lì)，以激發(fā)子公司的積極性。同時(shí)，在有實(shí)現(xiàn)可能的企業(yè)，如民營(yíng)企業(yè)或股份制企業(yè)，應(yīng)該積極探討股權(quán)激勵(lì)的可能性和實(shí)施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。