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吳淑琨
中國(guó)人似乎喜歡搞運(yùn)動(dòng)，運(yùn)動(dòng)來(lái)時(shí)排場(chǎng)很大，而運(yùn)動(dòng)之后究竟留下了什么，卻很少有人去考察，公司治理也不例外。在公司治理全球化浪潮的激蕩下，上世紀(jì)90年代初這一概念逐步引入中國(guó)，其背景則是中國(guó)確立了向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌與國(guó)有企業(yè)的股份制改革。幾乎在一夜之間，公司治理成了最熱門的詞語(yǔ)，無(wú)論是大小官員，還是是理論家、企業(yè)家，談改革
必談公司治理，前面還要冠以“完善”二字。即使到改革進(jìn)入深水區(qū)的今天，這種對(duì)公司治理的泛化現(xiàn)象仍普遍存在，這不能不說(shuō)是中國(guó)公司治理的悲哀。
公司治理的泛化首先是從學(xué)界開(kāi)始的，然后通過(guò)制度的制定逐步擴(kuò)展到政府層面的泛化，最后是企業(yè)界的泛化。
學(xué)界的泛化：在20世紀(jì)90年代國(guó)內(nèi)掀起了一股公司治理研究的熱潮，現(xiàn)在回頭看，更多的是像一場(chǎng)運(yùn)動(dòng)，中國(guó)自古就有“天下文章一大抄”，真正能夠有真知灼見(jiàn)的是少之又少，就更不要說(shuō)推動(dòng)中國(guó)公司治理的實(shí)踐。治理研究的泛化主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是國(guó)內(nèi)治理研究熱衷于所謂的思想創(chuàng)新，熱衷于創(chuàng)造新名詞，而脫離中國(guó)企業(yè)實(shí)踐已遠(yuǎn)矣；二是治理研究更多的是用西方的治理框架套用中國(guó)企業(yè)的實(shí)踐，須不知中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀和市場(chǎng)環(huán)境與成熟市場(chǎng)迥異；三是治理研究大多集中在表層，談的更多的是模式、原則等，而難以深入到中國(guó)公司治理的核心問(wèn)題。可以說(shuō)，大專院校以文章發(fā)表為己任的研究考核體系，是導(dǎo)致公司治理研究泛化的根本。
政府層的泛化：公司治理是舶來(lái)品，政府層的泛化可以說(shuō)是學(xué)界泛化的必然結(jié)果。進(jìn)入上世紀(jì)90年代，中國(guó)由集權(quán)社會(huì)走向精英社會(huì)，專家治理被擴(kuò)展到各個(gè)領(lǐng)域，而作為知識(shí)精英的學(xué)界，其認(rèn)知對(duì)政策制定的影響很大。也正因?yàn)槿绱耍谥贫ㄓ嘘P(guān)公司治理的制度規(guī)定方面，也容易走向泛化。于是，我們看到了很多照搬成熟市場(chǎng)的治理制度，其關(guān)鍵在于我們看到的只是公司治理的表像以及西方成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的公司治理問(wèn)題，超越國(guó)情談制度或許讓經(jīng)濟(jì)學(xué)家們關(guān)起門來(lái)研究是可以的，但忽視其賴以生存的土壤，而直接運(yùn)用到中國(guó)實(shí)踐，其結(jié)果要么是水土不服，要么是沒(méi)有效果。其典型有二：一是公司法關(guān)于治理架構(gòu)的設(shè)計(jì)，根據(jù)1994年的公司法(以后的兩次修改基本不涉及治理架構(gòu))，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，然后由董事會(huì)招聘總經(jīng)理。董事會(huì)只對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理實(shí)施監(jiān)督，而監(jiān)督的實(shí)施則必須通股東大會(huì)進(jìn)行。這種治理架構(gòu)顯然是德國(guó)模式與美國(guó)模式的雜交體，從制度的角度看，無(wú)疑是較為嚴(yán)密的，但卻嚴(yán)重脫離了中國(guó)企業(yè)的實(shí)踐，在一股獨(dú)大的情況下，由股東大會(huì)選出的、缺乏實(shí)際權(quán)力的監(jiān)事怎么可能有效監(jiān)督同樣由其選出的董事會(huì)呢？二是獨(dú)立董事制度的建立，早在證監(jiān)會(huì)2001年推出獨(dú)立董事制度之時(shí)，我就講這注定是一個(gè)花瓶，在未來(lái)相當(dāng)一段時(shí)間仍將是，因?yàn)橄Ｍ蠊蓶|會(huì)給自己套一個(gè)緊箍咒的想法無(wú)疑是天方夜譚，而同樣寄希望于獨(dú)立董事的良知發(fā)揮作用的制度假設(shè)也是不現(xiàn)實(shí)的。事實(shí)充分地證明了這一點(diǎn)。
企業(yè)界的泛化：在學(xué)界和政府的大力推動(dòng)下，伴隨著國(guó)有企業(yè)股份制改革的進(jìn)行，企業(yè)界也掀起了建立規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的浪潮。各類企業(yè)紛紛組建董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，有的還設(shè)立獨(dú)立董事及各類專業(yè)委員會(huì)(如審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略、提名等)，于是我們經(jīng)常可以看到這樣的報(bào)道：本公司建立了規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。似乎中國(guó)公司治理問(wèn)題在一夜之間不復(fù)存在，而事實(shí)是企業(yè)界存在普遍的治理泛化，其主要表現(xiàn)在：一是許多企業(yè)的公司治理大多停留在合規(guī)層面，而由于其所合規(guī)制度本身的泛化，也就注定了其治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的泛化；二是企業(yè)的治理改革基本沒(méi)有觸及癥結(jié)根本，人還是原來(lái)的人，只是變更了稱謂或多加一個(gè)頭銜，很多企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)仍是組織部門的任免，董事會(huì)只不過(guò)是走一個(gè)程序；制度還是原來(lái)的制度，只是多加了幾頁(yè)紙，考核與激勵(lì)沒(méi)有改變；內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制也依舊；三是企業(yè)本身也缺乏這樣的動(dòng)力，對(duì)中國(guó)企業(yè)而言，治理制度的建設(shè)更多的是對(duì)權(quán)力的約束，無(wú)論是大股東還是公司內(nèi)部高管人士，誰(shuí)會(huì)希望權(quán)力被制約呢？如果說(shuō)中國(guó)企業(yè)十多年的治理制度建設(shè)沒(méi)有多大的進(jìn)步或許過(guò)于言辭激烈，但如果說(shuō)取得長(zhǎng)足進(jìn)步則肯定是夸大其辭。我們?cè)?002年和2003年分別與中國(guó)證監(jiān)會(huì)西安證監(jiān)局和上海證監(jiān)局合作，分別對(duì)陜西與上海的上市公司進(jìn)行了治理評(píng)價(jià)，結(jié)果很能說(shuō)明問(wèn)題，而且與監(jiān)管層的判斷總體上是相符合的，另外，打開(kāi)上市公司的年報(bào)關(guān)于公司治理的信息披露，則幾乎是千篇一律，如果果真想描述的那樣，中國(guó)上市公司無(wú)疑將是全世界治理最完善的企業(yè)，上市公司尚且如此，更何況那些非上市公司。
要改變中國(guó)公司治理泛化的局面，或許以下幾點(diǎn)建議是有幫助的：
一是要推進(jìn)中國(guó)公司治理研究向縱深發(fā)展。諾貝爾獎(jiǎng)得主斯蒂格里茨預(yù)言，誰(shuí)弄懂了中國(guó)經(jīng)濟(jì)誰(shuí)就有可能得諾貝爾獎(jiǎng)，而我要說(shuō)的是，誰(shuí)如果能把中國(guó)公司治理研究透，或許不一定能夠獲得諾貝爾獎(jiǎng)，但無(wú)疑將大大推進(jìn)中國(guó)企業(yè)與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。以下幾個(gè)領(lǐng)域是值得關(guān)注的：民營(yíng)企業(yè)公司治理的制度變遷；治理與管理的匹配性對(duì)推進(jìn)中國(guó)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的作用；國(guó)有企業(yè)治理的核心癥結(jié)：股權(quán)、考核與激勵(lì)等等，研究應(yīng)更多著眼于實(shí)踐分析。
二是要制定符合中國(guó)企業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢(shì)的公司治理體系。現(xiàn)在有一種趨勢(shì)，公司治理唯美國(guó)是瞻，而實(shí)際情況是，美國(guó)模式是與其市場(chǎng)環(huán)境相適應(yīng)的，而且其本身也在不斷地進(jìn)行變革，尤其是在安然事件之后。因此，從政策制定的角度講，千萬(wàn)不能信奉有所謂的最佳公司治理模式，最佳都是有前提的。從全球的角度看，無(wú)論是日德的內(nèi)部治理模式還是英美的市場(chǎng)治理模式，目前都在朝著相互借鑒的基礎(chǔ)上融合，因此，要制定適合中國(guó)國(guó)情的公司治理制度，關(guān)鍵還是在研究，關(guān)鍵還要看這種治理是否與企業(yè)當(dāng)前的管理相適應(yīng)，是否有利于推動(dòng)管理的創(chuàng)新和企業(yè)的發(fā)展，簡(jiǎn)單的拿來(lái)主義只能使中國(guó)公司治理制度建設(shè)走彎路。
三是企業(yè)應(yīng)該成為公司治理的自覺(jué)推動(dòng)者，治理制度建設(shè)必須是著眼于推動(dòng)企業(yè)發(fā)展，而不是其它。就中國(guó)目前而言，政府在公司治理方面的推動(dòng)是有必要的，但這種推動(dòng)必須充分地考慮到企業(yè)的動(dòng)力，否則簡(jiǎn)單的強(qiáng)制只能導(dǎo)致效果的大打折扣，獨(dú)立董事制度就是最為顯著的例證。
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