董事會為什么難以歸位 如何建立有效的治理系統

　　鮑達民，Simon C.Y. Wong

　　根據2002年麥肯錫全球投資人調查，在新興市場，股票投資人愿意為擁有健全的董事會的公司支付20%到40%的溢價。亞洲開發銀行最近的一項調查發現，如果韓國和印度尼西亞公司的董事會工作成效排名進入前25%，其市值將增加13%到15%。同時，債權投資人也對新興市場的公司治理投以更多的關注。

　　盡管新興市場的許多公司開始著手采取措施，應對提高公司治理標準的壓力，但是一些在發達國家不存在的文化、法律、結構和運營等諸多方面的問題，阻礙了董事會層面的改革的推進。從西方引進最佳做法的努力往往遭到挫折。許多在原則上得到接受的治理改革，在實際執行中卻成了擺設，比如引進更多的獨立董事、建立董事會委員會(例如審計委員會)和制定書面的董事會章程。結果，這些董事會很少有機會參與核心問題的決策，例如戰略、人才選拔和風險管理；也很少考慮和工作效率相關的問題，例如信息提供和時間分配。

　　根據我們和全球很多公司開展工作所得到的經驗，我們總結出顯著影響新興市場公司董事會成效的六大因素：股權高度集中、聘用流程薄弱、缺少經驗豐富的董事、重點不明確、信息不充分、復雜的文化傳統以及不健全的法律制度等。只有在理解和解決這些問題之后，新興市場的公司才能建立有效的董事會治理系統。

　　股權之困

　　歐美公司的股權通常分散在眾多股民之中，但是在新興市場，很多上市公司都有一個控股大股東，通常是某個家族或政府。亞洲

　　于是越來越多的政府希望通過從董事會改革入手，改善國營企業的公司治理。在新加坡，國營的淡馬錫公司(Temasek)長期以來擁有卓越治理的聲望，Keppel和新加坡電信現在也成了模范企業。最近，中國和馬來西亞的政府也推出了聲勢浩大的舉措，改善國內國營企業的公司治理。比如馬來西亞建立了管理領導力和董事會學院，提高董事會成員的工作技能，并制定政策手冊，幫助國營企業的董事會提高效率。

　　讓家族企業支持董事會改革通常更加困難。很多新興市場的成功企業仍然由白手起家的創始人所控制，他們往往不希望將權利移交給專業的董事會。不過，當企業的接力棒交給第二代接班人后，由于這些人通常熟悉西方公司治理的方法，因此會比較支持有效和專業的董事會。中電控股公司(CLP Holdings)是總部設在香港的電力公司，其大多數股權由嘉道利家族控制。第三代家族成員邁克爾·嘉道利(Michael Kadoorie)主動推進董事會改革，目前在其17人的董事會中，獨立董事占了6席，并先后獲得了一系列表彰卓越治理的獎項。

　　我們對發達市場和新興市場中11家大型家族企業進行過一項研究，這些企業歷經數代而不衰，最短的已經傳到第4代；最悠久的則傳到第11代。我們的結論是強有力的董事會對家族企業成功的貢獻很大。調查中所有的公司都有專業的董事會，其中包括相當數量的獨立董事。董事會為企業帶來互補性的技能，提供將家族事務和公司業務隔離開的正式機制，并確保一代又一代的管理層交接平穩進行。

　　合適的人

　　在任何一個國家，提高董事會的功效都需要聘用合適的人才。但是發達市場和新興市場的公司越來越多地意識到獨立董事不能只是擺設。董事會成員應該能夠提供合理的商業建議、實際的專長和有效的參與。Tata集團高層管理人員Jamshed Irani認為，問題不是獨立董事的數量，而是獨立董事所做貢獻的質量。

　　不幸的是，由于聘用過程缺乏足夠的專業和嚴謹，新興市場上多數的董事會遠沒有達到Jamshed Irani的期望。很多公司對董事會成員所需的技能和經驗，缺少明確的認識，對董事的任職資格也不做嚴格的審查。除了候選人的技能和個性之外，一個關鍵的問題是該候選人是否有足夠的時間，來完成其所賦予的責任。例如，當中電控股考慮讓香港商學院教授Judy Tsui加入董事會時，一個重要的考察議題是她能夠在董事會事務上投入多少時間。要特別注意的是，候選人不僅要了解公司和行業，還要了解該國國情和文化。例如，泰國銀行董事會的一位澳大利亞董事在該國擁有30年的律師從業經驗。有時，董事會任命經驗豐富的外國人(或當地人)擔任董事，為新成員提供指導。

　　無不為？無為？

　　經驗告訴我們，新興市場的大多數董事會分為兩種：要么干涉太多，要么無所作為。由于董事會和管理層之間責任不清、缺少管理人才、任務優先排序不當。很多董事會在運營、投資、融資和其它短期事務上花費了太多時間。因此，沒有時間考慮長期的議題，例如戰略、CEO接班人和領導人培養等。

　　有一家金融機構，在2004年召開了19次董事會議，每次會議持續長達5到7個小時，原因是幾乎沒有將任務下放到管理層。由于新興市場上缺乏有經驗的高級經理人，或者董事會不完全信任管理層，本來應該由管理層完成的任務通常由董事會來承擔。有時候，則是由于董事過度的參與熱情，從而過分干預管理層事務。例如在一家拉美公司，一位在審計委員會任職的非執行董事定期會見業務部門的經理，并檢查財務控制的成效，而這本應是內部審計主管應盡的職責。

　　另一個極端是，一些董事會將制定戰略、評估業績、人才培養和風險管理的責任完全下放給管理層或控股股東。雖然管理層應該負責在上述領域制定詳細的方案，董事會則應提供建設性的指導。在一家治理方法受到當地推崇的亞洲公司，董事會章程沒有將監督CEO接班人和領導人培養作為重要的責任。另一家亞洲公司董事會的董事告訴我們，他不記得在其任職的12個月內討論過戰略、業績管理或人才培養這樣的議題。

　　一些董事會開始調整關注重點。一家新興市場銀行的董事會最近明確了董事、董事長和CEO各自的職責。通過將精力集中到代表80%貸款量的重要貸款，以及建立信貸委員會，減少他們關注信貸決策的時間。由于騰出了大量時間，董事會現在能夠更有效地關注戰略和其它長期問題。在家族企業，家族對未來CEO接班人的意見通常會被采納，但是董事會可以通過使接班人計劃流程的正規化，在評估家族和非家族候選經理人時提供客觀意見，從而起到建設性的作用。而且，這些家族企業不能確保其下一代仍然希望從事該行業。

　　缺失的信息

　　我們認為，真正的獨立來自深厚和可靠的知識。但是新興市場的董事很少獲得這種知識，或者受到了誤導。在某些公司，董事會會收到大堆數據，但卻沒什么有用的信息可以幫助他們進行有建設性的討論和決策。

　　這種信息缺口的存在有多方面原因。在新興市場的某些公司，管理層希望董事會對他們百依百順，故意讓非執行董事一無所知。與西方的公司一樣，非執行董事與管理層存在嚴重的信息不對稱問題；如果后者不合作，前者可能無法獲得對公司深入和準確的認識。當然，從理論上講，這樣的董事可以辭職，有的人也確實這么做了，但在實際上，新興市場中很多非執行董事都把這個職位視作一個閑職。還有一種情況是，管理層可能并不知道哪些信息對董事會最有用，這可能是因為董事會方面疏于溝通。

　　管理層向董事會提供信息，應當使董事會對公司當前業績和深層健康狀況(也就是長期維持業績的能力)形成準確的認識。麥肯錫2005年所做的一個調查顯示，新興市場中的董事會比發達市場中的董事會更迫切要求獲得有關財務和非財務的信息，如市場、外部網絡、組織和運營(即使過度介入運營事務的董事會可能也沒有收到相關信息)。當然，公司必須在改善董事會對運營的了解和避免董事會插手明顯屬于管理層職責范圍的事務(如地鐵時刻表和采購決策)之間保持平衡。新興市場中的一些公司正努力采取其他方式，拓寬董事接觸的信息類型。一家亞洲大集團公司的董事會就在不同地方召開會議，使董事們有機會參觀公司分布極廣的運營活動。在中電控股， 審計委員會近來走訪了一家新收購公司的工廠以加深了解。

　　復雜的文化傳統

　　高效的董事會往往都擁有這樣的文化——意見自由交流，鼓勵發表有建設性的異議，董事相互之間非常尊重和信任。然而，西方關于董事會健康狀況的見解，如活躍的討論和激烈的辯論，可能不一定適合那種反感公開表達分歧，或資歷和等級在所有生活領域決定人際關系的文化。例如，在南非，一位年輕的董事很難向一位年長的董事提出公開質疑，無論事情本身的是非曲直如何。亞洲許多地方同樣如此。在這些國家，董事會使用其他方式鼓勵交換意見和解決分歧，如通過書面形式或在與董事長的私人餐敘中表達意見。

　　新興市場中的家族企業在由家族成員擔任董事長時也面臨類似的挑戰。其他董事，無論是執行還是非執行董事常會屈從于董事長。為了建立充滿活力的董事會文化，董事長可以讓非執行董事大膽直言，為他們提供機會自行協商，并給予非執行董事足夠的社會和商業地位。

　　不健全的法律制度

　　發達市場和新興市場對獨立性的定義都日趨嚴格，公司越來越希望與管理層或控股股東甚少或毫無家族、商業或社會關系的人加入董事會。然而新興市場中的許多公司必須與不健全的法律制度進行斗爭，因為在那里保密協議和競業禁止協議難以得到執行。一些獨立董事知道自己不大可能受到處罰，所以對這種情況大加利用。例如，在一家亞洲公司，一位非執行董事被發現打電話給一個潛在的投標者，透露了董事會對一份供應合同進行的評估。于是乎，在信息披露上，管理層就面臨兩個選擇，要么在不能確保保密的情況下向獨立董事披露某些敏感商業信息，要么就什么都不告訴他們，一些新興市場的公司選擇了后者。在法院無能或腐敗的國家，公司不愿分享信息的行為是值得理解的，因為公司、股東或利益相關方(如監管機構)很難針對被懷疑有不端行為的董事提起訴訟。

　　在法律制度非常不可靠的國家，董事會可能聘請在高級經理人或控股股東社交圈內活動的思想獨立的人士。鑒于品行不端可能影響其社會地位和聲譽，這些人更有可能注意自己的品行，但他們卻不大可能符合對獨立性的技術定義。董事會應采取個案考慮方式，但有時他們可能斷定這種權衡是合理的。然而從長遠來看，確實需要強化法律制度，從而使獨立非執行董事的概念在新興市場也能行得通。

　　(鮑達民是麥肯錫上海分公司資深董事，Simon Wong是倫敦分公司咨詢顧問，版權所有(c)麥肯錫公司2006年。未經許可，不得作任何形式的轉載和出版。)