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楊衛(wèi)東/文
當(dāng)我們強(qiáng)調(diào)政企分開時(shí)，我們恨不得什么都分開；當(dāng)我們強(qiáng)調(diào)消除內(nèi)部人控制時(shí)，我們又恨不得什么都去審批
國企改革搞了很多年，提出企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)也有10多年了，但現(xiàn)狀還是令人擔(dān)憂，
主要表現(xiàn)為:一是班子不團(tuán)結(jié)、搞內(nèi)耗；二是內(nèi)部人控制,“放牛人”把“牛”控制住了，出資人說的話它不聽,造成“業(yè)不由主”的狀況;三是有章不循,制度都是齊全的,但是形同虛設(shè)。
建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)，是當(dāng)前國資委面臨的一項(xiàng)重大任務(wù)和一個(gè)最大的難題。要想真正理順出資人與企業(yè)的關(guān)系，必須從建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)入手。
治理結(jié)構(gòu)缺失原因
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)缺失，主要有以下幾個(gè)主要因素：
一是文化原因
中國文化長期缺少民主法制精神，盛行皇權(quán)思想，所謂“普天之下莫非王土，率土之濱莫非王臣”。“一把手”崇拜是現(xiàn)實(shí)生活中普遍的思維，在我們的文件、制度中都強(qiáng)調(diào)“一把手掛帥”、“一把手負(fù)責(zé)”、“第一責(zé)任人”。
在現(xiàn)代企業(yè)制度中本沒有“一把手”的概念，應(yīng)該是一種制約型體制，沒有誰比誰大的問題，董事長和總經(jīng)理是決策層與經(jīng)營層的關(guān)系，決策的不能經(jīng)營，經(jīng)營的不能決策，這和“剪刀石頭布”的道理是一樣的，是相互制約的，沒有第一、第二的問題。但人們常認(rèn)為董事長是一把手，總經(jīng)理是二把手。
正是由于我們文化中存在的這種“一把手”意識(shí)作怪，打破了企業(yè)制衡機(jī)制，使制衡機(jī)制蕩然無存。
二是人員結(jié)構(gòu)原因
由于現(xiàn)在企業(yè)組織、人員高度重合，有的甚至三職一肩挑。我們經(jīng)常說，董事會(huì)、經(jīng)理層應(yīng)該各行其事，相互制衡，但是在我們企業(yè)中往往是三會(huì)一班人。開會(huì)時(shí)做得比較好的，記錄本分開，這個(gè)內(nèi)容屬董事會(huì)，便用董事會(huì)的本子記錄；是黨委會(huì)，則用黨委會(huì)的本子記錄，人實(shí)際上還是那些人。
這樣一種組織上的高度重合，加上三職一肩挑、二職一肩挑狀況，必然使企業(yè)的制約機(jī)制失衡，使我們“新三會(huì)”、“老三會(huì)”都形同虛設(shè)。現(xiàn)在我們?nèi)匀辉诤粲踅ⅰ靶氯龝?huì)”，說它如何科學(xué)，但如果不解決人員結(jié)構(gòu)問題，“新三會(huì)”照樣不科學(xué)。
三是體制原因
首先，現(xiàn)在企業(yè)董事長、總經(jīng)理是同一個(gè)部門主管、同一個(gè)上級(jí)任命，因此他們之間誰也不服誰，兩個(gè)人都想當(dāng)一把手，都是按照一把手的意識(shí)來爭(zhēng)高低，矛盾由此產(chǎn)生。其次，管資產(chǎn)和管人分離。管資產(chǎn)的部門只管資產(chǎn)，管人的部門只管人。在這種狀況下，它不可能很好協(xié)調(diào)起來。只有按照管資產(chǎn)的方式來管人，才能真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。
對(duì)策分析
正是由于企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的缺失，在國資管理過程中，出資人會(huì)經(jīng)常面臨這樣一個(gè)問題：審批權(quán)和政企分開的困惑。由于企業(yè)的不規(guī)范和內(nèi)部人控制現(xiàn)象，導(dǎo)致出資人管理不到位。為了確保出資人對(duì)企業(yè)管理的到位，我們一些國資管理部門借用了一個(gè)傳統(tǒng)的辦法，即過去政府管理企業(yè)的辦法——擴(kuò)大國資委的審批權(quán)。但這又帶來了另一個(gè)問題，即政企分開理念。這是當(dāng)前一些國資委面臨的一個(gè)最大困惑。
比如,企業(yè)的投資、擔(dān)保、借債，我們是該管還是不該管？我們管企業(yè)做大，但是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓我們?cè)摬辉摴埽恳环N觀點(diǎn)認(rèn)為，我們雖然是出資人，但這類事情是企業(yè)內(nèi)部事情，我們不應(yīng)該管；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，如果我們不管，那不等于說“放閘”了？當(dāng)我們強(qiáng)調(diào)政企分開時(shí)，我們恨不得什么都分開；當(dāng)我們強(qiáng)調(diào)消除內(nèi)部人控制時(shí)，我們又恨不得什么都去審批。
唯一的辦法是對(duì)現(xiàn)有的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)進(jìn)行重構(gòu)。
首先，對(duì)出資人來說，應(yīng)該認(rèn)認(rèn)真真地從股東或股東會(huì)角度履行職責(zé)。
其次，對(duì)董事會(huì)來說，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行改造，一是人員結(jié)構(gòu)改造，要讓董事會(huì)中的外部董事增加到1/2以上，這樣可以確保董事會(huì)決策上體現(xiàn)出資人的意志。二是賦予董事會(huì)一些真正的、應(yīng)有的職權(quán)，諸如選擇經(jīng)理的權(quán)力、考核經(jīng)理的權(quán)力、對(duì)經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)和薪酬的決策權(quán)、其它應(yīng)由董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)等，還董事會(huì)應(yīng)有的權(quán)力。三是董事會(huì)按照相應(yīng)的程序履行企業(yè)的決策權(quán)，并視企業(yè)的大小情況來確定內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)。四是董事會(huì)應(yīng)該建立相關(guān)制度，如會(huì)議制度、重大事項(xiàng)決策制度、授權(quán)決策制度、對(duì)經(jīng)營人員選擇、考核、獎(jiǎng)評(píng)制度等。
第三，對(duì)于經(jīng)理人，一是應(yīng)該賦予經(jīng)理人相應(yīng)的執(zhí)行權(quán)力。經(jīng)理人只對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，不管董事會(huì)的決策是對(duì)的還是錯(cuò)的，董事會(huì)的決策經(jīng)理人都應(yīng)該無條件服從;二是賦予經(jīng)理人選擇副手的權(quán)力即組閣權(quán)，來保證行政系統(tǒng)的暢通無阻。
最后，對(duì)監(jiān)事會(huì)來說，武漢市對(duì)監(jiān)事會(huì)制度進(jìn)行了卓有成效的探索，一直在實(shí)行的財(cái)務(wù)總監(jiān)制度已推行多年，取得的效果還是不錯(cuò)的,在全國有了很大的影響。今后,按照建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，企業(yè)應(yīng)該建立監(jiān)事會(huì)，這樣就有法可依。按照國務(wù)院國資委的辦法，現(xiàn)在監(jiān)事會(huì)應(yīng)該以外派為主,今后監(jiān)事會(huì)將全部實(shí)現(xiàn)外派。從監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)、外部監(jiān)事和外部董事的作用區(qū)分上來看,監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事更多的是管企業(yè)的合規(guī)性,即監(jiān)督程序是否合規(guī)、賬務(wù)是否合規(guī),是從它的合規(guī)性上進(jìn)行監(jiān)督;而董事會(huì)、董事長參與決策,更多的是從合理性即決策上有無道理進(jìn)行監(jiān)督。在決策合理性上，董事會(huì)要負(fù)全責(zé)。
如果我們企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)能從以上幾個(gè)方面進(jìn)行重組，或者說是對(duì)基礎(chǔ)的再造，形成一個(gè)新的公司法人治理結(jié)構(gòu)，真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度就建立起來了。
需要解決的問題
要建立新的公司法人治理結(jié)構(gòu)，有幾個(gè)實(shí)際問題需要解決：
第一個(gè)問題，誰來管董事和董事長，即選擇權(quán)問題或管人問題。國資委應(yīng)該擁有全面的、充分的而不是和有關(guān)部門共享的、分割的權(quán)力。對(duì)董事、董事長的管理必須從出資人這個(gè)角度來完善。
第二個(gè)問題，如何做好董事和監(jiān)事的儲(chǔ)備工作。國資委必須大量?jī)?chǔ)備這類人才，而不是一個(gè)兩個(gè)。與此同時(shí)，我們也要解決這些人本身的一些問題，如外部董事該選擇什么人的問題。我們對(duì)外部董事的選擇原則是，外部董事不能是外行，他們必須了解企業(yè)，并有一定的專長，或懂經(jīng)濟(jì)，或懂法律，或懂管理。這里就存在一個(gè)怎么解決外部董事的來源問題。另外，這些人的薪酬怎么解決？等等，有許多問題要研究。
第三個(gè)問題，我們要制訂一套相關(guān)的制度。首先，是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)制度，比如，外部董事制度;比如，現(xiàn)在企業(yè)董事會(huì)的決議都要實(shí)行董事簽名制，簽了名就要負(fù)責(zé)。這里就有一個(gè)獎(jiǎng)懲制度,你如果判斷失誤了怎么辦？我們監(jiān)事也有這樣一個(gè)問題。上海一家集團(tuán)的監(jiān)事會(huì)主席說對(duì)他的考核很簡(jiǎn)單，凡是你應(yīng)該知道的事情你沒有知道、沒有報(bào)告，發(fā)現(xiàn)一個(gè)就扣你工資的3%,這是一種比較嚴(yán)格的考核辦法。如果把相關(guān)的制度建設(shè)好，我們的國資監(jiān)管工作就會(huì)上一個(gè)大臺(tái)階。
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