合規管理：把風險消融在管理層

　　作者：屈麗麗

　　“20年以前，如果你問一家外國企業的首席執行官，企業法務部的作用是什么，他可能會半開玩笑地回答是保證CEO不被投進監獄。如果今天你再提出同樣的問題，他的答案可能不變，但可不再是開玩笑了。”路偉國際律師事務所北京合伙人呂立山律師說。

　　歷史不會放過任何一個懈怠者。索尼信任危機，吉林石化爆炸案，上市公司中金嶺南��000060.SZ�犗聦倨髽I韶關冶煉廠超標污水排放案，加上一系列的煤礦爆炸、井噴事故，已經在一次次警醒中國企業：危機和風險就隱藏在企業的管理之中。

　　12月10日，路偉國際律師事務所在《中國企業家》雜志主辦的“中國企業領袖年會”上發布《中國企業法律風險標準化管理策略報告》(以下簡稱《報告》)�！秷蟾妗纷钪匾�的一點就是：當危機和事故發生時，盡管企業高管層有不可推卸的責任，但企業法律顧問和法務部門在經營決策和合規監管中的缺位，也是一個不可忽略的原因。“目前，國資委在推進總法律顧問制度方面已初見成效，在建立標準化企業管理體制和合規體制方面，也應有所作為�！眳瘟⑸秸f。

　　什么是合規管理？

　　合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。區別于財務管理告訴企業“做什么”，“怎樣回顧”以及“建立企業短期目標”的特點，合規管理是從法律角度出發告訴企業“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企業的長期目標”。

　　呂立山律師在其《報告》中指出：合規管理的重點在于企業應如何開展經營活動，其首要內容包括公司治理(對上市公司而言，主要涉及在證券監管方面的合規事務)、行業監管方面的其他合規事務、法律風險防范、其他內部道德規范和規章制度(包括行為守則)。

　　應該明確，合規管理的對外任務(也是其首要任務)是保證企業妥善履行其對外部利害關系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權益等；對內任務是從整體上改善內部管理控制，進而提高企業的全球競爭力。

　　拷貝制度≠建立合規體系

　　在中航油案中，中航油(新加坡)在案發前即已有明確的關于衍生交易活動和信息披露要求的內部規章制度，但這些規定卻遠未最終落實，結果企業虧損5.5億美元，并因違反證券法規而成為行政罰款和民事訴訟的對象，公司高管人員也受到了民事和刑事追訴。

　　同樣，在吉林石化案爆發前，其總公司中石油的網頁上就已經載有完整的有關健康、安全和環境等方面的規章制度。“所以，中石油面臨的真正問題，不是制訂出完整且高規格的規章制度，而是如何彌合企業現有規章制度與爆炸事故暴露出的管理漏洞之間的巨大差距，應當采取哪些必要措施，才能將其運營提高到國際標準。” 12月10日，在“中國企業領袖年會”上，呂立山律師作出上述表示。

　　事實上，除了中航油，吉林石化等公司外，很多中國企業在不同程度上都存在內部規定形同虛設的困局。如果沒有合規管理基礎設施予以保證，在遭遇不便的時候，各級管理人員和員工都很可能置規章條文于不顧。

　　資深管理顧問，雷博國際高級合伙人梁德信在談到海外企業并購中國公司的風險時指出：大多數情況下，中國企業的行為規范來自于外部的法律顧問，或拷貝自某個國際大公司的網站。這些規范可能由董事會或首席執行官在某些重大場合鄭重發布，可能在企業內網上刊登，也可能在年報中大肆宣傳。就像當年《華為基本法》被刊出的時候，許多企業進行摹仿，抄襲甚至直接拿過來推行。

　　“如此這般發布規章文件不但不能保障合規，甚至會引發諸多問題�！痹�經深有感觸的某保險公司高管王建(化名)告訴記者，“公司剛剛成立時，我們看好GE是業內的一流公司，于是原封不動地COPY了它的行為規范，后來才發現，這家工業企業的行為規范根本就不會包含對保險企業至關重要的客戶市場行為準則。之后，我們也曾拷貝歐洲保險公司Allianz的資料，但由于歐洲保險法律的客戶市場準則與中國適用法律的標準存在根本差異，企業員工認為這些規范與自己的工作環境毫不相干，因而置之不理。導致企業在初創的相當長時期內事實上無法可依，管理陷于混亂。”

　　對此，呂立山律師表示：“要實施世界一流的管理體制，首先必須要對企業的整個管理體制和結構進行改革。合規管理的引進不是簡單的嫁接，而是要完全融入企業的核心經營管理體制中。如果沒有適合本企業、本行業甚至所屬地區的全面的標準化管理基礎設施，對制度的規避不僅可能，而且輕而易舉。”

　　合規管理重在“集中統一”

　　呂立山認為，鑒于長期以來不同經營部門各自為政的積習，實現整個集團的統一管理是許多中國企業所面臨的重大挑戰。而這一體制的實現，必須通過強化合規體系，建立上下通暢的報告和決策渠道，方能達成。

　　“如果一個實行