公司治理的中國情節

　　上市公司的公司治理基本流于形式,這也是公司治理的中國情節的主要體現

　　文/鐘武

　　公司治理”完全是個外來詞,英文寫作Corporate Governance,其意為現代公司制的基本產權結構下對公司進行控制和管理的體系,是控制、管理公司的一種機制。即使在西方,公

司治理的歷史也不長,受到普遍關注不過是20世紀90年代初的事。來到中國就更短了,直到現代企業制度作為國有企業改革目標的最終確立才開始重視公司治理問題。2002年公司治理再次引發人們廣泛、深度地探討,因為美國公司向以良好的公司治理結構而著稱,然而這一年安然、世通等大牌公司卻相繼崩于公司丑聞。善于以制度說話的美國人立刻出臺《薩班斯·奧克斯利法案》,算是給美國的公司治理漏洞做了了結。

　　回到中國。實際上早有熱心人,積極建議引進公司治理機制用來梳理、重塑中國上市公司。仿佛公司治理似一劑包治百病的良藥,對于沉疴已久的中國上市公司有特效,或者更確切地說,是最后的可用藥方。然而,中國上市公司之特色國情的病癥能否和現代公司治理的理念所醫治,我們還需要再探討。

　　現代公司治理的基本理念和架構源于明確的產權關系觀念。它之所以能夠在西方市場經濟條件下的公司發揮最好的效果,是因為西方現代市場經濟不僅與現代政治法律制度(憲政)相適配,而且與一整套市場倫理相適配,經濟-法律-文化之間取得了最大的平衡。如果單純地將西方公司治理結構直接嫁接到中國公司,只限于公司治理微觀層面的討論,而忽略中國企業所處的外部環境,公司治理必然會產生諸多的水土不服癥狀。

　　中國上市公司治理的現狀實情

　　國務院發展研究中心副主任陳清泰曾經對于中國公司治理現狀實話實說:中國上市公司歷經十余年的發展,雖然按照《公司法》基本設立了公司治理的機構,董事會中獨立董事的比例也大多數達到三分之一的要求,上市公司的信息披露狀況也在不斷改進,公司治理在不斷進步,但上市公司治理水平差異較大,公司治理的總體水平還有待提高。

　　號稱制定了中國第一個公司治理指數“南開治理指數”的南開大學公司治理研究中心主任李維安博士,在解讀其中國公司治理指數時也表示,該指數體現出中國上市公司治理存在著四大問題:一是控股股東濫用“關聯交易”,損害中小股東利益;二是董事會的戰略決策功能弱化;三是經理層的激勵約束機制不理想;四是信息披露的真實性、完整性有待改進。這些說法的確道出了中國公司治理的現狀實情。

　　事實上,無論理論學者、對策研究者、政府相關監管還是決策層,對當前中國公司治理實踐評價基本忽略了一個主要事實:中國上市公司的公司治理基本流于形式,這也是公司治理的中國情節的主要體現。

　　首先,中國特有的股權結構和上市公司(在這里如果我們最主要指上市公司)以前背景是公司治理“形式化”的根源。由于“一股獨大”的股權結構,最大股東占據董事會大多數席位,其代表任董事長,公司總裁往往也是來自大股東方面。企業在上市前后的差異就是多了一些股東,多了三個會,盡管有獨立董事,但最了解情況的和主要決策人還是和以前相差無幾,因此董事會很容易流于形式。

　　其次,現階段的中國,大多數人對公司治理的認識還比較初級。認為公司治理僅僅是投資人對公司管理層的監督手段,為了滿足公司上市的要求而建立,很少有人認識到優良的公司治理能促進企業競爭力和公司業績。因此,公司治理“形式化”在有的企業被默認為可接受現象。一方面,企業可能還沒有意識到;另一方面,企業的利益相關者,包括投資者、債權人、供應商等,對具有優良公司治理的企業沒有給予足夠的鼓勵。而當今,公司治理的意義已超越了股東對個別公司業績的關注。當企業成為支撐經濟的頂梁柱,越來越依靠機構來管理個人的存款及保障退休收入時,有效的公司治理已成為促進經濟發展不可缺少的因素。

　　公司治理與公司競爭力和業績的關系既簡單又復雜。其基本邏輯關系為:有效的公司治理可以保障企業決策與股東利益的一致性,增加決策的正確性,有效防范不應承擔的風險;同時,優良的公司治理可以吸引投資者,增強投資者、債權人甚至供應商的信心,從而降低融資成本,獲得企業發展需要的資金,可以領先于競爭對手或開拓市場,或改進運營,或提升研發,增強企業競爭力。

　　再次,缺少有效執行公司治理的機制,或由于經驗不足,公司治理的整體效果明顯受到抑制。雖然上市公司都建立了公司治理的機構,但缺少保障股東大會、董事會和監事會有效的各行其責的支持性操作體系。比如,雖然《公司法》對需要董事會或股東大會決定的事項有基本的規定,但如果公司沒有按規定程序進行決策,而是事后形式上再走一遍,其決策效果可想而知。再比如,董事需要了解有關公司運營的信息,以便對重整

　　我們需要什么樣的公司治理理念？

　　在21世紀,越來越多的行業競爭是全球性的,企業需要在全球范圍組織生產或銷售,因此優良的公司治理也是中國企業超越國界管理跨國公司的基礎。那么,我們究竟需要什么樣的公司治理理念？這是一個充滿爭議的問題,又是需要學術界、監管機構和企業界共同參與討論的問題。對于它的充分理解和共識是完善公司治理、健全公司治理機制的前提。從實際操作的角度看,我以為至少下面幾個理念需要考慮。

　　創造并持續增加公司價值。公司治理必須要創造價值,要幫助公司的長期成長,否則就是一個書生論道的藝術課題。公司治理要求的財務透明度、利益群體的制約關系、管理層的激勵方式等等指標直接與公司價值相聯系。如果能夠幫助提高價值,這些指標就是有意義的,否則就應當調整把握尺度和操作分寸。歸根結底,公司價值的提升是公司治理得以形成和維系的前提,我們不能反客為主地將公司治理置于主導地位,特別是在中國這樣一個經濟初步發展的國家。

　　理解企業歷史背景并致力提升。當下公司治理的理念,正在幫助糾纏于江湖規則的民營企業,以及仍在掙脫行政干預的國有企業一起轉向市場經濟的平臺。這種在監管機構鼓勵下的努力受到企業界廣泛的尊重。但居高臨下地審判歷史出身,用別人已經成熟的標準去苛求尚處于摸索階段行為的做法只能引起企業界的反感和排斥。因此,可行的公司治理理念應當是基于發展階段的事實,甚至可以有某些妥協。例如在目前政府強力推進解決上市公司

　　公司治理與公共治理相協調。公司治理與政府治理或者更廣泛的公共治理是緊密聯系的。只有明確了企業權利才能真正地承擔企業責任,同樣,只有明確了政府的責任才能真正地運用政府的權利。計劃經濟中的政府統治職能全然不同于市場經濟中的政府管制職能,這是一個學習的過程。政府需要學習管制理念和操作技術,公司需要學習公司治理和與管制博弈的技術。在沒有良好的政府治理的環境下,單單要求提高公司治理水平是不公正的,也是不現實的。制定公司治理標準必須要與當下的政府治理水平相協調,否則陽春白雪無法生存于業界。同樣,公司治理標準也不能無視政府政策的調整,

　　公司治理標準的全球化整合。國務院國有資產監督管理委員會副主任邵寧坦然承認,借鑒國際經驗,商討中國公司治理對策,具有重要的現實意義。中國企業也正在努力學習成熟市場經濟國家中公司治理的經驗和教訓,嘗試建立具有中國本土特點的指標和評價體系。應當指出,我們強調本土特點并不是抱殘守缺排斥外來經驗,也不是因陋就簡回避未來進步,而是認識到中國這樣一個發展中的國家,這樣一個市場深度和發展速度,這樣一批企業家群體,需要制定能表達自己訴求的標準。