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純粹的家族公司,其董事會卻被本刊評為2004年最佳董事會之一,福耀走了怎樣一條路？其模式對其他家族企業及家族控制的上市公司有何鏡鑒？
文/楊云高
每天早晨,福耀玻璃工業集團董事長曹德旺先在工廠“溜達”一圈,8點準時出現在辦公
室,開始處理公司事務。這幾乎成了他的家常事。
這也確實是他的家常事,因為福耀是個家族企業,曹德旺家族完全擁有控股和管理控制權。當曹德旺在偌大的工廠溜達時,其身份更像是一個家長,而不僅僅是董事長。
福耀的成長引人矚目,榮譽也頻頻加身。在曹德旺帶領下,福耀從一個鄉鎮小廠發展為行業龍頭,主導產品汽車玻璃占據了國內60%的市場份額,出口額占中國全部汽車玻璃出口額的75%,并對法國圣戈班等世界玻璃巨頭構成有力挑戰。
同時福耀玻璃還是上市的公眾公司(600660,SH)。就在2005年5月23日,福耀臨時股東大會審議增發方案,在進行分類表決時,董事會提出的募集13.3億元資金的議案被公眾股東否決。家族公司與公眾公司的對撞,讓“大家長”曹德旺一言九鼎的權威第一次受到嚴重打擊。
這使曹德旺在最近的溜達中有點煩�！拔液懿唤�,這樣的表決結果對公司的長遠發展極為不利。”曹德旺對媒體說, “機遇稍縱即逝,目前福耀玻璃正在向國際化轉型,需要資本市場的支持。”
“分類表決事件”堪稱家族企業發展史上的經典一幕,這表明家族企業的公司治理出現諸多值得關注的新動向。如果放到“福耀史”中看,該事件充其量算是家族企業近年來諸多新變化中較引人注目的一例。
曹德旺的經歷頗具傳奇色彩,相對他過五關斬六將的經歷,這次危機可能也算不得什么。在中國企業與國際規則日益接軌的過程中,華人企業的家族治理仍顯示其特有的彈性和有效性。這對有“管理言必稱西方”傾向的企業家來說,無疑是個重要的提醒。事實上,經營、產業以及國際化的風險是短期內可預見的,新形勢下的家族公司治理恰恰是個有待研究的長遠話題。
非家族企業前身
福耀玻璃是“福建省第一家規范化股份制企業”。限于當時的監管制度尚不完善,現時應當披露的一些事項,福耀當時并未披露。
比如實際控制人、高管層的親屬關系,這些事關家族企業定性的資料,在后來的公告中,才陸續而點滴地有所披露。故而,一些不知情的投資者,很難通過公開資料獲悉福耀的家族企業性質,也很難梳理曹氏家族運作企業的蛛絲馬跡。
實際上,即便重讀福耀歷年的公告,仍難看清其在上市之前的真實面目。而且,曹德旺家族對此話題亦很避諱,不愿多談福耀的發家史。盡管這種遮遮掩掩的態度,并不影響福耀是個質地很好的“蘋果”(福耀多次獲福建省最具競爭力上市公司稱號),但毫無疑問,影響了它的“色澤”。
有資料顯示,1969年曹德旺和陳鳳英結婚,家里一窮二白,曹德旺賣掉嫁妝去做生意,陳鳳英獨自在家照看曹生病的母親。熟悉曹德旺的人告訴《董事會》,曹對經營企業自信到囂張的程度,他很小就做生意,賣過樹苗,當過搬運工。
對福耀的發家史,有知情人士介紹說, 1976年,曹德旺進入福建福清市高山鎮的高山異形玻璃廠。該廠專業生產水表玻璃,曹時任采購員。1983年,他承包玻璃廠,變身為高山玻璃廠總經理,當年就扭虧為盈。1985年,曹以房子抵押入股,為的是占據合資后的高山異形玻璃廠(福耀玻璃前身)50%的股份。
1987年,曹德旺聯合11個股東集資627萬元,注冊成立了福耀玻璃有限公司,主營業務由水表玻璃轉向汽車玻璃,并很快占據了汽車玻璃的頂尖位置。1993年6月的《股票上市報告書》稱,福耀是1987年6月經福建省政府批準成立的中外合資企業,注冊資本710萬元。
1988年,福耀獲得福建省投資公司的一筆貸款。該投資公司的這筆錢實際上來自境外,境外提供貸款的這個銀行,要求福耀每個月將報表送其審核。在連續看完幾期報表后,該境外銀行不敢相信福耀的效益如此之好,行長為此還登門一探虛實。
眼見為實。這位行長就給曹德旺出主意,表示愿意幫助福耀去新加坡上市。曹德旺在新加坡呆了15天,這位行長幾乎每天都給他講股票是怎么回事,怎么運作,對企業有什么好處。
“原來我們對股票也一竅不通,聽了還是懵懵懂懂的。”曹德旺說, “一直想,怎么企業要把股份分給別人呢？”
回到香港,曹德旺碰到福建省政府在香港的福輝公司上市,并見到當初的領導。曹告訴他去新加坡上市的想法,這位領導一聽忙說,福建省還沒有上市公司,省里正在找試點公司,你是否愿意試點？曹德旺滿口答應。
但這位領導的話后來沒了下文。沒想到1991年初,這位領導派了省體改委、省人民銀行的工作人員找到福耀,重新討論在國內主板上市。
后來的事投資者都知道了:1991年,福耀獲準公開發行股票;1993年,公司股票“福耀玻璃”在上海證交所掛牌交易,成為福建最早上市的民營企業。
“在上市前,福耀算不上家族企業,曹德旺還沒有絕對控股。”這位知情人士還透露了以下一個重要細節:
1991年,福耀招股改制,內部認購和向其他法人招股并行,8月底招股結束。其后,有股東以“股票不能上市”、“曹德旺拿著錢會逃跑掉”、“家里缺錢用”等諸多理由要求退股。曹德旺很生氣,他借了高利貸將其股份接手過來,此舉幫助他進一步掌控了福耀。那時曹就認為接手股份不會虧本,因為福耀利潤很高,每年的分紅就可消化高利貸。
1993年6月10日,福耀股票上市交易,開盤價44.44元,而發行價原為1.5元。董事會原先獎勵的85萬股,加上收購過來的300多萬股,曹德旺一舉賺了至少1.7億元。
父權制與家族集權運動
曹德旺的那次行動,是福耀股權向曹氏家族集中的上市前午餐。上市后,福耀在日益公眾化的同時,公司內部治理卻出現一種反向運動——家族集權。集權包括股份進一步向曹氏家族集中,以及董事會向曹德旺不斷授權。
股權家族化在上市的次年就展開。1994年10月底,福耀第六次股東代表(臨時)大會通過股權重組決議,同意公司創建人香港三益公司協議受讓6家股東的福耀法人股2848.78萬股,這6家股東是福清市高山抽紗廠、福清市宏路地產建材廠、福耀工會、印尼華僑方進忠、香港的陳美玲和陳寶琳。香港三益連同原先所持900萬股,共計持有26.45%的股權,成為第一大外資股東。
香港三益的實際控制人為曹德旺,但對這項關聯交易的關系方,公告當時并未披露。直到1997年年報,才披露稱:香港三益、香港鴻僑由同一股東投資,福州綠榕的法人代表是曹德旺(香港三益、香港鴻僑、福州綠榕為前三大股東，實際控制人是曹德旺)。
曹德旺的身份也變動數次。1996年報稱,曹德旺居住地美國,身份證號 P286970(9)。而據2002年報,曹德旺為香港永久居民,持有香港三益和香港鴻僑100%股權,為公司的實際控制人。
事實上,福耀的股權轉讓復雜而頻密,且交易主角多為家族控制的企業。這些企業多為港資背景,故而交易更顯云山霧罩。一位已從福耀離職的人士告訴《董事會》說,轉道香港也是當時的一種時髦,那個時期地方政府喜歡引進港資,還可享受政策優惠,所以福耀一開始就是中外合資企業。
曹德旺也確實偏好通過香港的公司來運作,這可從福耀第二大股東耀華工業村開發公司發現其操作手法。福建耀華工業村開發公司成立于1992年5月,香港洪毅持有100%股權,董事長正是曹德旺的妻子陳鳳英。香港洪毅于1993年5月在香港注冊,陳鳳英持股99.99%,曹德旺持0.01%。
曹德旺一邊收購其他股東的股權,一邊將家族控制的企業進行整合。1994年底,曹德旺將所控制的美國田納西塑膠工程公司800萬外資股轉讓給家族控制的香港港華公司。1996年1月,曹氏控制的福州綠榕又受讓福清僑鄉建設投資公司、中國華聯汽車發展公司、中國同源公司、福建興業銀行、福建外貿物資供應部的法人股,香港鴻僑受讓香港港華、香港貴信的外資股,使福州綠榕、香港鴻僑進入前三大股東序列。
這些股權轉讓動作使曹氏家族的控制體系更加合理、順暢�！安艿峦煌尜Y本游戲,專注于實業�！蹦俏粡母Ｒx職的人士說,“說實話,福耀是個好企業。曹總一直要求該納的稅都要納,不許偷、漏、避稅�！�
股權集中化,也使曹德旺的權力得到進一步加強,這種加強還通過了曹氏控制的董事會的合法授權程序。比如在2000年3月的董事局會議上,“審議通過公司總裁曹德旺先生在3億元人民幣額度下,具有貸款項目審批權”;“審議通過授權公司總裁曹德旺先生在一次性不超過5000萬元人民幣的額度內,可代表公司簽訂包括投資、合作合資經營等在內的經濟合同”。2001年2月,董事局再次“審議通過授權公司總裁在3.5億元人民幣額度下,具有貸款項目審批權”。
曹德旺在公司的強權,在理論上與公司治理的制衡原則相背,但在福耀,這種家長制卻表現出戰略執行的高效。
實踐表明,股權越集中,越有利于經營的激勵。而且,華人家族企業的領導具有家長式作風的價值觀,信任倫理和關鍵人物的能力成為家族的兩種力量。公司常通過家族的模式來處理信任問題,也呈現一種家長式作風和善意專制的世襲關系。
有趣的是,作為福耀事實上的核心人物,一直身為總裁的曹德旺于1999年8月的董事局會議上,才正式出任董事局主席,其身份與地位得以扶正。此前一直為董事局主席的王寶光改為董事局名譽主席,王寶光為中國對外貿易(福建)集團公司物資部總經理,對福耀的發展有實質幫助。
董事會的“福耀特色”
曹德旺長期非董事局主席卻主政福耀,其背景正是眾所熟知的中國潛規則。1994年,董事局改組,王寶光仍任主席,曹德旺為常務執行董事兼總裁。
這一年,福耀按國際管理規范及中國有關法規, 對董事局組成做了調整,董事局由13名董事組成,分為大股東董事、管理董事和獨立董事三個部分,其中大股東董事6名,曹德旺、其妹曹芳、其子曹暉占據3席。
同年,曹德旺又牽頭與世界玻璃巨頭法國圣戈班集團合資,交出控股權。為表合作誠意,1996年3月,在曹德旺安排下,曹芳、曹暉退出董事局,圣戈班4名外籍人員進入,曹任首席執行董事,董事局結構面目一新。
知情人士透露,曹德旺引入圣戈班,一方面想學習技術與管理,并把市場擴到海外;另一方面想逐步賣掉福耀,家族抽身而退。
“做企業非常累,當時我也看不起自己,認為福耀要想變成全球500強等級的企業是不可能的,倒不如賣了股票退休算了�！辈艿峦f過這樣的話。
但圣戈班想借福耀進入中國市場。在全世界,圣戈班擁有300余家合資公司,福耀只是其一顆棋子。對于法國人來說,若支持福耀的海外擴張,無異于給自己布在全球各地的海外工廠培養新的競爭對手,于是它逐漸用抬高福耀出口產品定價的方式,制約其海外發展。雙方的戰略目標在一開始就南轅北轍。
“后來我發現我錯了。”曹德旺說。他以4000萬美元買回圣戈班在福耀的所有股份,著手調整董事局。
1997年4月,曹芳重返董事局,出任負責銷售業務的管理董事。1999年7月,曹暉也回到董事局,4名圣戈班人員退出。“在過去的三年多時間,上述4位董事對福耀集團的整并、管理改革及發展,曾做過大量的工作和貢獻�！边@成了福耀對法方董事外交辭令的“蓋棺定論”。8月,曹德旺取代王寶光,正式出任董事局主席。
這輪合資的周折,事實上卻促使曹德旺家族成員在董事會上的話語權逐步增強,也使家族董事會與西方的公司治理規則進一步融合。
2000年3月,福耀制定了《董事局議事規則》。2002年2月,發布《股東大會議事規則》和《獨立董事制度》,并在“公司董事局設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會�！�3月,還審議通過了《關于公司董事、監事薪酬的議案》、《關于設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的議案》等。9月,戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的人選確定。
經理人的由外而內
除關注董事會變動之外,《董事會》雜志研究家族企業的公司治理,還特別關注家族企業經理人的變化,尤其是代際傳承。
所有權與經營權分離所產生的代理問題是提出公司治理的根本原因。國有企業存在多層委托代理關系,私營企業內部也存在科層制度,而中國的家族企業內部,同時存在一種“弱組織”與“強關系”。
曹德旺曾嘗試引入外籍的職業經理人,以改變家族內部的治理規則。但這與引入法國圣戈班一樣,成為一種事實上的過渡安排。
2003年9月,曹德旺辭去公司總經理職務。根據董事局第一屆提名委員會第三次會議決議,聘請豐橋重男出任總經理。1948年4月出生的豐橋重男,1972年4月進入日本積水化學公司,2003年6月從積水化學公司退職,是曹德旺的多年深交。
豐橋重男上任時,頗有一番空降兵的豪情,曹德旺也給了他很大權力, “他不熟悉玻璃行業,我給了他時間”,曹德旺對媒體說。不過朋友歸朋友,真正成為朋友的職業經理人時,豐橋重男卻表現出對這個家族企業的“水土不服”。2004年,豐橋重男提出辭職。
“對于總經理人選,當時至少有6-7個人具備總經理的水平和素質,董事會經過綜合考慮,最終認為曹暉最合適,副總們都建議把曹暉請回來。”曹德旺如是說。
2005年3月1日,董事局提名曹暉為總經理。一切波瀾不驚,福耀內部的反應是:曹暉遲早要接班。
作為曹德旺長子,曹暉此前是福耀玻璃北美公司總經理,在香港及國外有多年工作經驗。對兒子的培養,深藏了曹德旺的良苦用心。
1970年出生的曹暉高中畢業之后,就到車間從最底層的工人干起。曹德旺沒有讓他養尊處優,曹暉也沒有一點紈绔子弟的架子。當時曹暉為多掙工錢,經常替同車間的工友三班倒,落下個“曹氏葛朗臺”的雅號。
但曹暉注定比其他車間工人有更多機會,他不僅被曹德旺派到香港工作,并到美國念了個碩士,畢業后在美國打理業務。特別是在2001年反傾銷訴訟一役中,福耀取得了歷史性的勝利,曹暉在此過程中得到了充分的鍛煉。
實際上,老謀深算的曹德旺培養兒子的做法毫無新意。絕大多數的中國家族企業安排接班人時,都是老輩安排下一代在多個崗位鍛煉,先做經理人,待翅膀硬時,再世襲董事長。
福耀與曹氏家族的命運
在公司治理越來越推崇西方話語體系的強勢語境下,《董事會》雜志以福耀為案例重新探討新型的家族公司治理,意在提醒國內企業在治理方面“不必妄自菲薄”。
研究表明,美國的公司治理理論并不適用于西方國家以外的環境,甚至不適用于日本的集中治理模式。美國的雇員與雇主是公平的契約關系,而東方文化更注重集體主義和社會網絡關系。
曹德旺認為,公眾公司與家族企業各有利弊,家族企業的管理也要采取通行的現代化管理方式進行。只要按照公開、公平、公正的運行方式,家族企業與公眾公司并不是相互矛盾。當然,從長期來看,防范因個人因素導致企業失敗的任務相對是重了些。
對家族企業的有效性,曹認為,最親的親戚朋友會率先執行你的制度。家族企業更要團結在原則上,團結在制度上,一切按照規章制度來辦。
事實上,福耀的家族公司治理,既是傳統文化的縱向繼承,也橫向移植了西方管理體系。福耀1994年實行獨立董事制度,1996年聘請了國際會計事務所審計,這比整個資本市場早了6年。
在時下的中國,標榜公司治理規范的企業有相當數量成了“問題公司”,治理結構形式上的完善一樣使“問題高管”不斷落馬,這促使人們有必要對歧視家族控制的價值觀進行反思。
在臺灣,迄今無明顯跡象表明家族企業會走向衰敗。有媒體推崇“向歐洲學管理”的當今,有必要向臺灣學企業治理。在很大程度上,臺灣的今天,就是我們的明天。
有研究表明,家族企業、泰勒式企業和彈性化企業是企業發展的三個漸進式序列。而實際上,家族企業的管理本身就富有彈性。
回到福耀,我們同樣關心在“富不過三代”的咒語下,曹氏家族的命運。
對這一點,曹德旺并沒有過多的預言,但對照臺灣的經驗,以及福耀作為公眾公司的社會化和國際化趨勢,非家族職業經理人尚需時日才能主持未來的福耀。
再將福耀放在產業的環境下考察。福耀的周圍出現越來越多的競爭者,包括美國PPG和加迪安、英國皮爾金頓、法國圣戈班、日本旭硝子等跨國公司。中國高速發展的汽車產業,是福耀高速擴張的土壤,但這種高速擴張是以高負債率為代價的(2005年一季度資產負債率達66.66%),一旦遇到行業不景氣,公司陷入困境在所難免。
曹德旺有句名言: “如果我們追求的是一點錢,就不必這樣辦事;我們追求的是中國的一片玻璃。”這是片易碎的玻璃嗎？
家族成員的披露:
2001年中報稱,“福建省最具競爭力上市公司”第一名。香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司的法人代表是蔡友超,曹義明系本公司董事長之家庭成員,福建外貿汽車修理廠系本公司股東之一(持股比例5%以下),(香港)北海實業有限公司主要投資者是本公司董事長,福耀浮法玻璃有限公司最終投資者是本公司董事長,F.F.Y.T主要股東包括本公司董事長之兒子,曹芳是本公司董事長之妹妹,何世猛系本公司董事長之家庭成員。
2001年報,董事長曹德旺先生在股東單位香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外有限公司任董事。董事曹艷萍小姐在股東單位香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司和福建省耀華工業村開發有限公司任董事。董事曹暉先生在股東單位福建省耀華工業村開發有限公司任董事。上述三位董事均未在股東單位擔任除董事外的任何職務,亦未在股東單位領取薪酬。
2002年報,香港三益發展有限公司于1991年4月4日在中國香港登記注冊。注冊資本為9401.10萬港幣,曹德旺先生持有100%的股權。公司主要從事非業務經營性的投資控股,董事長蔡友超先生。福建省耀華工業村開發有限公司于1992年5月30日在中國福州市工商行政管理局登記注冊,香港洪毅有限公司持有其100%股權,董事長陳鳳英女士。香港洪毅于1993年5月25日在中國香港登記注冊,主要從事非業務經營性的投資控股,陳鳳英持有99.99%股份,曹德旺先生持有0.01%的股權。香港鴻僑海外有限公司于1995年7月27日在中國香港登記注冊。注冊資本為8645.6043萬港幣,曹德旺先生持有100%的股權。公司主要從事非業務經營性的投資控股,董事長蔡友超先生。曹德旺先生,香港永久居民,持有香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外有限公司100%股權,為公司的實際控制人,現任福耀玻璃工業集團股份有限公司董事長、總經理。
福耀歷年大股東演變
1993-12-31香港貴信有限公司 12.05%;
1994-12-31香港三益發展有限公司、香港貴信公司、香港港華發展有限公司為前三大股東;
1996-06-30香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司、福州綠榕玻璃有限公司為前三大股東;
1999-12-31香港三益發展有限公司、香港鴻僑海外有限公司、福建省耀華工業村開發有限公司為前三大股東;
2000-12-31至今香港三益發展有限公司、福建省耀華工業村開發有限公司、香港鴻僑海外有限公司為前三大股東。
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