標普500強調查：董事會使命不清

　　科爾尼2004公司治理結構有效性調查報告稱，董事會的工作重心不應只是符合治理規范

　　屈成才 NBD上海報道

　　在對標準普爾500強公司中400多家企業獨立董事的廣泛調查后，著名的管理顧問公司科爾尼日前發布了他們去年的調查報告。這份題為《公司董事會理想的運作方式———2004 年公司治理有效性調查》的報告，展示了2002年以來歐美主要公司董事會的發展現狀與問題。

　　更多董事會主席不兼CEO

　　如今越來越多的人建議，CEO和董事會主席這兩個職位不應該由同一個人出任，而應該分離，并更改董事任職資格，以此確保董事會的獨立性。此次調查發現，自2002年以來，雖然越來越多的董事會將CEO和董事會主席兩職分開，但是董事會的獨立程度仍然低于期望值。

　　2002年，14%的董事會已將CEO和董事會主席區分開來，另外16%的董事會正在計劃進行類似的分離。到2004年，23%的公司已經將這兩個職位獨立開來，這一數字已經接近兩年前的兩倍，但仍低于當時實際完成的和計劃完成的合計比例(30%)。

　　部分董事會也曾考慮過將兩個職位獨立開來，但最終認為合并這兩個職位會更為有利。他們稱，可以通過設立主管董事一職來建立所需的平衡，61%的董事會已宣稱設立了獨立的主管董事。其中，43%的獨立主管董事職位是在過去的一年里設立的。

　　不過在將來，更多的董事會更可能沿襲近期麥當勞所采取的路線，即在選任新的CEO時將這兩個角色進行分離。

　　報告還指出，從董事會各委員會主席任命者的變化可以感受到權力的轉移。2002年，50%的委員會主席是董事會主席兼CEO任命的。2004年，這一比例下降到24%。

　　開會、填表時間在增加

　　2002年，87%的董事認為公司對他們的時間需求將會發生變化。他們在這一點上的預計是正確的。

　　近年來，董事們稱他們需要對董事會的工作傾注更多的時間和精力。盡管董事會的平均會議次數與2002年相比沒有明顯的變化(每年6.1次)，但84%的董事說去年董事會會議占用了他們更多的時間，1/4的董事稱他們的會議時間增加了25%以上。

　　此外，大部分的董事花了更多的時間處理與董事會相關的工作。去年一年里，近80%的董事每月在董事會相關工作上平均多投入10小時或更長時間。

　　幾乎所有的董事都稱他們去年曾為達到《沙氏法案》或美國證券交易委員會等治理規定的要求而展開工作，3/4的董事稱曾經參與了大量的此類活動。

　　新的治理要求所需的成本很高，不僅董事會要投入更多的時間和精力，公司直接成本也相應上升。CFO雜志估計，48%的上市公司和私有企業為此都要至少多支出50萬美元。同時，很多人正質疑這一投資的價值，近40%的人認為這一投資對于其內部控制流程效果微弱、甚至根本沒有效果。

　　不少人擔心專注于達到各種治理規定的要求將分散董事會的注意力。一位董事說：“董事會已經無法正確地權衡輕重。許多董事會過分關注《沙氏法案》的要求，花費大量的精力填寫各種表格，卻沒有在企業戰略等關鍵問題上投入更多的時間。”

　　對股東價值回報沒把握

　　盡管董事們對于董事會把握問題和監管財務狀況的能力很自信，但他們對董事會是否能夠有效地為股東創造長遠的價值卻沒有同樣的信心。

　　不到1/4的人認為董事會在培養領導人、規劃接班人或審查戰略上是有效的，低于1/5的人認為他們的董事會在風險監控或業績監控中能有效地提前意識到危機。

　　近年來一些會計丑聞頻頻出現在各大報紙頭條，但一些更大的失敗案例往往是由不當的戰略決策或錯誤的實施而造成的。Adecco、Ahold和Parmalat等許多公司都通過收購迅速擴張，這些公司規模雖然得到了發展，但是盈利能力不一定得到增強。

　　在目前標準普爾500強的企業中，約有1/5的公司在過去五年中經歷過資產價值年下滑50%或者更高的情況，與此相關的總損失超過了2.7萬億美元。因此報告稱，董事會的工作重心不應只是完成治理規范中的要求，而更應該關注影響股東價值的業務問題。

　　董事酬勞繼續上升

　　許多董事的酬勞都有所上升，但加薪的水平與工作時間的增加并沒有形成正比。一半的董事稱他們的酬勞在過去一年里增加了10%或更高，3/4董事稱他們被要求成為公司的股東，16%的董事稱他們被要求提高持股比例。

　　大多數董事和高管人員的獎金持續飛漲。2/3的董事證明，去年他們的獎金漲幅超過了50%，近一半(42%)的董事預言明年獎金將繼續以50%或更高的速度增長。一位董事稱上一次續約后，其獎金在四年里增長了500%。

　　董事會的真正使命

　　此次調查還顯示，59%的董事稱他們的公司采用由一些評級機構所推薦的報告程序，這些機構包括The Corporate Library，標準普爾等等。

　　雖然評級體系和檢查表是有效的預警系統，也可以幫助了解公司及董事會的實踐情況，但遵守規則或較高的評級本身不應被視為避免故障的措施。

　　耶魯大學管理學院國際公司治理研究所的Florencio Lopezde Silanes評論道，“公司治理是一套關于監督和平衡的體系，沒有單獨一項措施可以確保企業擁有良好的治理。”

　　加拿大皇家銀行的首席執行官Gordon Nixon從企業管理人員的角度提出了他的看法：“作為CEO，我不得不一再強調，良好的公司治理遠遠不僅是在評級調查中劃勾以滿足《沙氏法案》、美國證券交易委員會以及其他各個股票交易所的要求那么簡單。良好的治理來自于有堅強意志的董事會，他們積極主動，勇于提出自己的見解，就基本戰略以及其他重要和敏感的問題會對管理層進行有意義的質疑。”

　　良好的公司治理來自于有堅強意志的董事會，他們積極主動，勇于提出自己的見解，就基本戰略以及其他重要和敏感的問題會對管理層進行有意義的質疑

　　調查表明，盡管現實對董事會的要求提高了，但其規模在過去兩年里沒有顯著變化。董事會的平均董事人數從2002年的11.6人變成今天的11.3人，而且多數董事對董事會結構和委員會結構感到滿意。

　　在董事會任職的董事中，97%為美國公民，近1/5為女性。1/5以上的董事會在過去一年中新設了委員會，其中以國內公司治理委員會最為盛行，其他新成立的委員會有財務、風險管理和公共事務委員會。