土雞變成金鳳凰 灰色利潤制造模式調查

　　一些海外內資上市公司實際上是內地的民營企業，手法之一是通過在開曼群島、英屬維爾京群島等“避稅天堂”注冊，搖身變為外資公司，得以享受國家對外資企業的稅收優惠

　　本報記者 章軻 發自福州

　　“如果你仔細對比一下海外內資上市公司和內地同行的報表，你肯定會發現一個十分 奇怪的現象。”1月2日上午，一位不愿具名的財務顧問在福州的一家酒店里對本報記者說：“你會發現，不少海外內資上市公司的利潤率高出內地同行幾倍甚至幾十倍。”

　　“就算有內地會計制度不夠嚴格、執行不到位等因素，也不會差異這么大。”這位財務顧問稱，“有些公司的利潤率高得離譜。”

　　據悉，新加坡一些保薦人已委托境內外一些機構對海外內資上市公司的業績進行調查，而上述這位財務顧問所在的公司，扮演的正是類似私家偵探的角色。

　　“土雞”如何變成“金鳳凰”

　　這位財務顧問舉例說，內地一般行業的利潤率，特別是制造業的利潤率大多在10%~15%之間，農產品的利潤率也大致在這個水平。可這些企業一旦在海外上市，其利潤率就高達25%~40%，有的甚至超過50%。

　　“幾年前，我曾在一家公司做財務總監，當時這家公司的營業額只有幾千萬元，累計稅后利潤最多幾百萬元。而按照香港交易所上市的要求，過去3年累計稅后利潤不低于5000萬港元，上市前一年不低于2000萬港元。”一位前財務總監也告訴記者，“不久前，我發現這家公司竟在海外上市了，而且其公布的業績稱，累計稅后利潤有數千萬元。這明顯是在造假。”

　　畢馬威華振會計師事務所北京首席合伙人蕭偉強在接受本報記者電話采訪時也承認：“一些海外內資上市公司把利潤做大有很多手法，而不同公司的手法也各不相同。”

　　“我常常用‘土雞變成金鳳凰’來描述這些企業。”據那位財務顧問透露，做大利潤的手段有很多種，包括正當的和不正當的：

　　一是轉移定價。比如，一家做出口生意的內資公司，某個產品成本1元，以2元的價格買到日本，1元的毛利就留在了國內，但要繳所得稅。如果這家企業在諸如英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島(CaymanIslands)、百慕大群島(Bermuda)等地注冊公司，就可以用1元的價格將產品賣到這里的公司，再通過這里的公司以2元的價格賣到日本，這樣，利潤就留在了國外。根據這些地區的法規，這些公司免于繳納全部或大部分稅收。由于不用繳所得稅，利潤率就提高了。

　　開曼群島、英屬維爾京群島等在國際上被稱作“避稅天堂”，在這里注冊公司，成了海外上市公司利潤率高的重要原因之一。

　　二是關聯交易。本來沒有這項業務，便找關聯企業甚至是無關的企業，做一單或幾單生意，虛開發票，增加銷售額和利潤額。

　　三是轉移費用。比如，把原來的1000名員工，說成是700名員工，把應有的費用轉移到其他公司。

　　德勤新加坡合伙人簡耀強博士也在此前向記者透露，目前中國企業普遍存在五個方面的財務問題：內外賬不符、稅務處理方法和規劃不健全、關聯交易繁多、交易條款過分簡單導致難于決定會計處理方法、股東或董事借貸普遍。

　　灰色利潤的“制造模式”

　　內地大量通過注冊地址在香港地區、新加坡乃至歐美等地的上市公司，作為其控股公司以及經營性公司來開展業務，目的只有一個，就是利用這些地區的法律規定，減少公司所承擔的包括所得稅在內的各種稅賦。該模式尤其適用于那些涉及進出口業務的企業。

　　據記者了解，在中國內地去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國內地有關。業內人士則向記者斷言，不少公司實際上就是內地的民營企業，通過在此注冊搖身變為外資公司，得以享受國家對外資企業的稅收優惠。提升利潤的“政策空間”

　　“但是，海外避稅這種過去被認為非常成熟、安全的避稅模式，由于越來越受到質疑，目前基本不被采用了。”有著14年內資企業國際融資經驗的高能資本有限公司董事長王曉濱博士稱。

　　王曉濱說：“企業應該在嚴格執行企業會計制度和國家稅務政策的前提下進行財務規范。我個人反對采取BVI的模式進行事后重組，這對中介機構、企業本身和投資者都不安全。”

　　根據王曉濱的介紹，內資企業利潤率低，也有未充分運用和享受可利用的稅務政策和會計制度差異等方面的原因。

　　在會計制度方面，王曉濱告訴記者，比如在商譽的核算上，內資企業把投資成本與擁有的投資企業的賬面凈資產的差異計入長期投資差額，分期進行攤銷。而國際會計制度把投資成本與擁有投資企業的公允價值的差異計入商譽，根據收購企業的資產狀況，直接計入當期損益或在商譽中核算，并分期攤銷；在財政補貼的核算差異上，國內會計制度把增值稅退稅計入補貼收入，而國際會計制度把增值稅退稅不計入當期損益。

　　在政策方面，王曉濱向記者介紹，根據國稅發〔2000〕13號《技術改造國產設備抵免企業所得稅》，內資企業可以投資于符合國家產業政策的技術改造項目，其所需國產設備投資的40%，可從企業技術改造項目設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免；根據國稅發〔2000〕90號、財稅字〔2000〕49號，外商投資企業和外國企業購買國產設備投資抵免企業所得稅；外商投資企業以實現的稅后利潤再投資于企業，可以享受退回再投資部分繳納企業所得稅的40%。

　　“不少企業對這三項稅收政策了解甚少，但也有一些企業在財務顧問的幫助下，充分運用稅務政策，提高了公司的利潤率。”王曉濱說。

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　　灰色利潤公司的運作模式及原理

　　通常該類上市公司的整體結構及運作模式如下：

　　控股公司作為整個集團的投資控股公司，通常也是上市主體；BVI銷售公司代表整個集團從事對外的市場開拓、銷售業務；香港或者新加坡的控股公司僅作為中間控股公司持有內地企業的股權，自身并無營運收入；BVI其他附屬公司根據公司的經營所需，提供如營銷策劃、研究開發、質量控制等服務，并就其服務向BVI貿易公司收取費用；內地工廠負責生產所要提供給客戶的產品。

　　上市公司的運作原理如下：

　　BVI貿易公司是整個上市公司的利潤中心，負責整個上市公司的對外貿易業務；BVI貿易公司根據客戶需求向內地工廠發出生產訂單并指定收貨地點和收貨人。在進行一般貿易業務中，內地工廠收到訂單后根據需要進行采購、生產、出口，并提供所需票據；在進行代理加工業務中，客戶向內地工廠提供原材料，內地工廠再將加工后的成品交付給客戶。客戶的部分款項支付給BVI貿易公司，其余部分支付給內地工廠，作為加工費用和材料費用(一般貿易業務)，或者支付少量的加工費給內地工廠(代理加工業務)。

　　BVI其他附屬公司根據各自職責提供上市公司所需的服務，包括市場推廣、宣傳、技術指導、質量控制等，實際運營中該類附屬公司并不會創造大額利潤；BVI貿易公司收取費用源于其提供了一系列服務：銷售業務推廣、壞賬損失負擔、產品質量控制、技術支持與研究開發、市場分析和宣傳、產品銷售之市場風險、經營管理費用等。

　　上市公司(BVI)無須繳納中國內地或香港或新加坡稅款，在中國內地或香港或新加坡皆沒有永久業務地址和經營業務；所有成品都是通過與承運人的協議運交有關客戶；所有業務皆不在香港或新加坡發生；所有利潤皆從中國內地或香港或新加坡區外產生。

　　在這種業務模式下，對上市公司業績作出貢獻通常高達90%以上的BVI貿易公司無須為其所得繳所得稅項，同時，因為遵循公平貿易、權責相符的原則，這種經營模式也不會被認定涉嫌轉移價格。