中航油事件：公司治理之難 內外部治理雙雙缺位

　　作者：楊利宏 編輯：吳威

　　“假如選擇做多，結局將會如何？”中航油事發之后，有人這樣設問陳久霖。

　　也許，一時的結局會截然不同。但在監管缺位、內部人控制的運營模式下，永遠的一帆風順卻成了天方夜譚，“出來混，總有一天要還的。”

　　中航油新加坡公司因成功進行海外收購曾被稱為“買來個石油帝國”，但此次豪賭石油期權市場失敗，其總裁“打工皇帝”陳久霖一夜之間成罪人，公司“外部治理”和“內部治理”雙雙缺位，國企治理模式再次經受市場拷問。

　　風險偏好者

　　“我曾預言，一旦中國的國有銀行涉足現代金融衍生工具，國有資產損失的風險將更大。不管是簡單的還是復雜的金融衍生工具，都只不過是通過和約來重新分配風險，讓金融資產的所有者自愿地選擇自己喜歡的風險與回報組合。”曾專注研究國有企業治理問題的香港大學經濟金融學院肖耿教授如此評價中航油事件，“但沒想到一個并不是舉足輕重的海外國企，卻可以在已經建立了相對嚴密的風險管理制度下，印證了我多年前的預測。”

　　中航油新加坡公司事件并未塵埃落定，但真相逐漸浮出水面。

　　2004年第一季度，中航油新加坡公司賣空石油期權虧損580萬美元；至2004年6月，虧損擴大至3000萬美元。此時中航油本來可以采取“斷臂”措施避免更大損失。但公司并沒有果斷決策，甚至寄望挽回損失，導致巨虧不可避免。

　　“中航油連續數年業績高增長，是新加坡中國‘藍籌股’的龍頭，具有旗艦形象，鋌而走險地參與高風險的期權交易是迫于經營壓力，后期寄希望挽回損失而不斷加碼，最終局面不可收拾。”事后中航油總裁陳久霖這樣解釋。

　　業內人士認為，中航油目前正在超速建設中國第四大石油公司，給企業施加了太大的壓力，過高的期望難免心態浮躁，大規模參與期權交易加速了矛盾的爆發。

　　事發之前，中航油曾經聘請國際四大會計師事務所之一的安永會計師事務所制定了《風險管理手冊》，在風險控制流程、風險管理委員等各方面制度力求完備。但在處理期貨頭寸的過程中，規定的流程成為形式，設定的風險管理體系并沒有發揮作用。

　　“虧損是指實際虧損，不是賬面虧損，我們當時只是賬面虧損。”在外部缺乏有效制約、監管缺位的治理模式下，過高的經營壓力使得“打工皇帝”陳久霖成為了“風險偏好者”。

　　2004年10月，在中航油新加坡公司出現嚴重賬面虧損，現金難以為繼之時，陳久霖提出的是要求集團進行“內部救助方案”，所需資金數目在2.5億美元。而中國航油集團明知旗下上市公司過度投機已深陷危機，仍對此要求予以支持。

　　11月間，陳久霖更有十數次往返于新加坡與北京之間，參加集團研究如何救、討論是否救助的會議，也曾在有二十多人參加的會議上當眾痛哭。

　　盡管國資委已經給出明確意見，中國航油集團高層還在救與不救之間徘徊，而可以相對減少損失的斬倉時機繼續被錯過。直至11月29日，中航油新加坡公司申請停牌并公布情況。

　　治理困局

　　近日，新加坡官方正在追究監管當局的責任，因為事發之前的中航油新加坡公司還被評為“最具透明度的上市公司”。而此次中航油事件，問題恰恰出在了公司治理上。

　　但在中航油炒作石油期權事件整個過程中，國有上市公司的外部治理和內部治理同時缺位，這也助長了“打工皇帝”陳久霖的一錯再錯。

　　“股東長期利益最大化”是現代公司治理的基本目標，而完善治理需要“內外兼修”。外部治理是有關政府部門、社會組織等對公司行為的外部約束，而內部治理則是公司內部股東會、董事會、監事會、經理階層通過權力劃分達到相互制約、效率與規范并重的目的。

　　中航油新加坡公司從事的石油期權投機是我國政府明令禁止的。國務院1998年8月發布的《國務院關于進一步整頓和規范期貨市場的通知》中明確規定：“取得境外期貨業務許可證的企業，在境外期貨市場只允許進行套期保值，不得進行投機交易。”1999年6月，以國務院令發布的《期貨交易管理暫行條例》第四條規定：“期貨交易必須在期貨交易所內進行。禁止不通過期貨交易所的場外期貨交易。”

　　權力制衡、相互制約的公司內部治理結構同樣沒有發揮作用。據公開的信息披露，在“內部人控制”的該公司，公司總裁權力至上，缺乏有效的制約機制。中國航油集團公司曾經派出黨委書記和財務經理，但都被陳久霖以種種理由隔離于公司業務或轉派到下屬公司。黨委書記在新加坡兩年多，竟一直不知道陳久霖從事場外期貨投機交易。

　　同樣，虧損長達半年，但中航油新加坡公司并未及時向公眾披露信息。相反，10月20日，中國航油集團提前實施了原本準備在年底進行的股份減持，將所持75%股份中的15%折價配售給部分機構投資者。中航油集團和陳久霖本人，都沒有向買家披露公司已因賣空期權將面臨上億美元虧損。

　　上市公司作為公眾公司，應及時、全面、準確的信息披露，保持經營的透明度，良好的公司治理與信息披露制度應密切聯系在一起。但中航油新加坡公司作為上市公司，剛剛被評為“2004年新加坡最具透明度的上市公司”即東窗事發，嚴重侵犯了投資人知情權。

　　管理學者梁能認為，“企業治理機構所要解決的管理問題可以大概分為兩類：一是經理層的激勵機制，簡單地說，就是由于‘代理人行為’和‘短期行為’所引起的經理人員不積極不努力和濫用職權的問題；二是經理層的管理能力，要解決的主要是由于領導班子的管理能力與環境要求不對稱，因為思想方法錯位所引起的決策失誤問題。前者是利益和動機問題，后者主要是認識和能力問題。”

　　看來，在內外治理雙雙缺位的情形下，中航油經理人的“短期行為”造成重大經營失誤，并非單單陳久霖個人的“認識和能力問題”，而是公司本身系統性的“治理風險”的集中爆發。

　　新聞回放

　　中航油新加坡公司是中國航油集團公司的海外控股子公司，其總裁陳久霖兼任集團公司副總經理。

　　2004年10月10日，國際原油價格達到歷史最高位，中國航油的原油期貨合約已增至5200萬桶，油價達到歷史高位，中航油面臨巨額虧損，如果這時平倉，中國航油將面臨高達1.8億美元的賬面虧損。

　　10月20日，中航油集團為籌集資金支付補倉資金，透過德意志銀行新加坡分行配售15%的中航油股份，令集團持股比例由75%減至60%，集資1.08億美元貸款給中航油新加坡公司。

　　10月29日，巴克萊資本開始追債行動，要求中國航油償還2646萬美元。

　　11月8日，中國航油再有合約被逼平倉，虧損增加1億美元。

　　11月9日，三井能源風險管理公司加入追債行列，向中國航油追討7033萬美元。

　　11月16日，另一批合約被平倉，再虧7000萬美元。

　　11月17日，StandardBankLondonLtd追討1443萬美元，并指如果未能在12月9日支付欠款，將會申請將之破產。

　　11月25日，最后一批合約被平倉，總虧損合計達3.81億美元，債權銀行陸續追債，合計追討2.48億美元，該公司同時已違反法國興業銀行牽頭的1.6億美元銀團貸款條款，同樣面對被清盤危機。

　　11月29日，陳久霖被迫向新加坡法院申請破產保護，并指出中航油集團已承諾繼續為中航油新加坡公司還欠款，并正與新加坡政府擁有的淡馬錫集團聯合注資1億美元協助公司重組事宜進行協商。

　　11月30日，中航油終止所有原油期貨交易。至此，累計虧損5.54億美元。