張欣（資料圖片）

潘石屹（資料圖片）

 

　　潘張二人的“荷爾蒙經濟學”

　　現實中不乏這樣的案例，創業夫妻中，雙方往往都很強勢，意見很難達成統一。這是在資產負債表中無法看到的問題，卻往往構成企業致命傷。如何構建一個兼顧精神層面、股權相互制衡的家庭架構，是考驗富人夫妻的永恒課題。很多因控制人婚姻問題影響企業經營的案例表明，管理婚姻有時的確比管理企業更重要。

　　如果將邁入婚姻看成買股票，那最大的風險就是老鼠倉，老鼠倉不僅轉移感情，還可能轉移資產。麻煩制造者通常不僅背著另一方另覓他處違法投資感情，而且背負沉重的情感債務，最終導致婚姻雙方進行情感和資產重組。

　　2011年，中國資本市場典型的10大婚姻案件中(附表)，多見“哭泣的大款太太”。面對巨額的家族財富，情感之外，如何建立互益的夫妻關系，仍然是考驗富人夫妻智慧的永恒課題。

　　SOHO中國(00410.HK)潘石屹(微博)和張欣夫婦，2011年以163億元身家位列“新財富500富人榜”第36位，名次較2010年上升9位，財富同比增長33%；2012年，潘張二人財富雖然隨大盤略有縮水，但名次又較2011年上升7位。潘石屹有過婚史，與張欣的婚姻中出現過老鼠倉，SOHO中國營運出現過較大波動，但是潘張二人通過股權和信仰雙輪驅動，把婚姻這份“終生批發的期貨合同”牢牢掌控，演繹了一出“荷爾蒙經濟學”的精彩戲曲，家族財富也穩步增長。

　　“境外換手”疑云

　　2007年10月8日，SOHO中國在港上市。潘石屹和張欣在頻頻閃起的鎂光燈下，大秀夫妻恩愛，慶祝財富暴漲。彼時正處房地產調控嚴冬，SOHO中國集資123億港元，是當時商業地產企業在亞洲進行的最大規模IPO。

　　潘石屹和張欣結婚之前，曾有婚史，且育有子女。因此，面對巨額的財富蛋糕，投資者自然關注財富蛋糕背后的股權關系。目前，SOHO中國的股權幾乎盡歸張欣，但并非創業伊始就如此。

　　公開資料顯示，潘石屹和張欣最初平分SOHO中國股權，2005年潘股權盡失，2007年，SOHO中國上市時，張欣已成SOHO中國第一大股東，公司管理權由二人平分。

　　2005年前后，潘張二人之間到底發生了什么，或者說，什么原因促使潘石屹放棄股權？SOHO中國兩次上市文件透露出的蛛絲馬跡，讓我們可窺見潘石屹轉讓股權的部分軌跡。

　　2002年，SOHO中國為了在海外上市，搭建了紅籌架構。潘張二人通過私人公司控制了SOHO中國(開曼)股權；接下來，SOHO中國(開曼)設立了7家BVI公司，控制其境內7家地產項目公司。其中，潘石屹透過Boyce(BVI)控制SOHO中國(開曼)47.39%股權，張欣透過Capevale(BVI)控制SOHO中國(開曼)47.39%股權，夫妻二人的股權共計94.78%。此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國(開曼)的均等股權。

　　2005年11月14日，潘石屹將其在Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉讓給張欣。這種方式俗稱“境外換手”。

　　SOHO中國的前身是紅石實業，潘石屹和張欣在1995年一手創辦。潘石屹將SOHO中國股權轉贈張欣，有悖常理。

　　中國證監會等六部委2006年8月聯合發布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》( 又稱“10 號文”)，被視為中國企業海外上市的攔路虎。SOHO中國法律顧問認為，內地居民潘石屹通過境外換手，把股份轉讓給香港居民張欣，即把權益通過境內居民轉讓給境外居民，繞開商務部的審批，符合“10號文”規定。從時間上看，境外換手之舉似乎“多此一舉”。在潘石屹境外換手的2005年，境內權益轉移到境外，并無法律上的障礙。除非潘石屹有先見之明，搶在“10號文”出臺之前，以不犧牲股權為代價，運作SOHO中國海外上市。

　　還有一種文件“倒簽”的可能：2006年8月，也就是“10號文”生效以后，潘石屹為了規避10號文，將其在Boyce(BVI)權益贈予張欣，并將簽字時間逆推至“10號文”生效之前的任何一個時間點；接下來的境內資產搬家海外離岸公司，則順理成章，“符合政策”。但即便是“倒簽”存在，也只是增加海外上市的保障，法律意義并不大。潘石屹似乎沒有必要為SOHO中國上市放棄股權。

　　因此，上述分析并沒有給出潘石屹轉讓股權的合理理由。

　　不過，2005年潘石屹將股份贈送張欣的前后，潘張的二人世界，的確發生了一件大事。據媒體公開報道，潘張“二人轉”世界闖入了第三者，肇事者是潘石屹。這場家庭地震很快波及到SOHO中國，公司面臨前所未有的危機。“跟誰干”成了彼時SOHO中國高管思考的主要議題。所幸，結局以潘張二人同赴巴哈伊教圣地以色列海法收場，SOHO中國逃過一劫，并沒有解體。

　　在諸多的媒體報道中，SOHO中國內部數度傳出不和諧聲音。但實際上，在SOHO中國家族信托條款中，我們看到了曾在高盛任職的張欣設計的方案，在保護自身利益上明顯技高一籌。

　　家族信托？張欣獨大

　　SOHO中國的信托持股設計模式如下：張欣把Boyce及Capevale(BVI)的全部股份轉讓給Capevale(Cayman)(特意為成立信托而注冊的公司)；緊接其后，張欣把Capevale(Cayman)的全部股份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托，最大的好處就是緊鎖股權。比如張欣在信托條款中設計了信托財產不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權受益人，同時，她還是Boyce及Capevale(BVI)的唯一董事。

　　這份信托安排發生在潘石屹股權贈送張欣的11天后，即2005年11月25日。與絕大多數H股上市公司的家族信托不同，作為公司創始人的潘石屹沒有進入信托持股名單，實屬罕見。

　　潘石屹在SOHO中國的創建和成長過程中，已成為公司的一面旗幟，以至于SOHO中國在很多人眼中等同于潘石屹，很多業主沖著潘石屹去買SOHO中國的物業。潘石屹這種影響力對公司無疑是一筆巨大的無形資產。即使僅以這種無形資產注入家族信托，也算順理成章。

　　《公司法》規定，公司重大事項的安排必須經過不少于2/3股東同意。潘石屹在SOHO中國的股權缺位，張欣控股SOHO中國64.133%股份，為第一大股東，祛除了“夫妻門”風險發生的同時，也造成SOHO中國畸形的治理結構。

　　在董事會層面，潘石屹擔任SOHO中國董事會主席，管理董事會，制訂公司戰略和方向。張欣擔任行政總裁，實施董事會所制定的政策、業務目標及計劃。這就意味著，潘石屹有提議權，作為大股東的張欣有最終否決權，而張欣又負責具體事務執行。這種公司架構，當潘張二人主張不一致的時候，提供了互相掣肘的空間。

　　SOHO中國的董事提名由全體董事負責，其中包括第一大股東張欣提名，最終否決權又掌控在張欣手中。因此，張欣無疑是SOHO中國的直接主導者，這直接導致了SOHO中國正在發生的諸多變化，甚至是對潘石屹的顛覆。但并沒有影響和改變潘張二人的夫妻實質，包括公司業績的大幅波動。

　　家族憲法

　　很少有人知道，創建于伊朗的巴哈伊教(Bahai)正在成為他們的家族憲法。“巴哈伊”視婚姻和家庭為社會的基石，反對離婚或婚外情，倡導教徒在提升和完善自身的同時，竭盡所能地促進他人及社會的福祉。

　　2005年，潘張發生了一場嚴重的家庭危機，張欣選擇皈依巴哈伊教。潘石屹學習巴哈伊，張欣充當引路人的角色。兩年后，張欣說，潘石屹還處于研習階段。而潘石屹常用自己修行的體會，認真地向身邊人推薦這種鍛煉方法。共同修行巴哈伊教，能否讓潘張二人達成更多共識和妥協，外界不得而知，但看得見的是，巴哈伊教正成為二人的家族憲法。

　　現實中不乏這樣的案例，創業夫妻二人店中，雙方往往都很強勢，意見很難達成統一。這是在企業資產負債表中無法看到的問題，卻往往構成企業致命傷。

　　香港中文大學范博宏教授認為，家族事業井井有條，首先是家族核心價值的統一。但家族憲法不是目的，對它的探索與制定的過程可以幫助企業家與家族專注于發現共同價值，發展和諧關系。

　　巴哈伊成為潘張二人的家族憲法同時，也給新財富500富人榜的夫妻提供了借鑒處方。