21世紀經濟報道記者 鄧瑤 張耀堂

　　6月18日下午四點多，日照鋼鐵控股集團有限公司(下稱“日鋼”)廠門外的臨海路上，帶著“日鋼專供”標志的四軸大卡車不時滿載著鐵礦砂呼嘯而過。

　　這段被譽為“山東省最繁忙的公路”僅有十幾公里長，一端連接著日照港嵐山港區的鐵礦石碼頭，另一端是日鋼的生產廠區。

　　綿延數公里的龐大廠區，巨大的白色廠房，數十根煙氣騰騰的煙筒，與馬路上無孔不入的粉塵\卡車駛過的噪音以及不時傳來的輪胎焦糊味混雜在一起，構成了一幅現代工業的現實圖景，煩躁，快速而冰冷。

　　“一旦發生事故，不需10分鐘，各種卡車就會堵滿5公里長的路面。”一位嵐山港人士對本報記者說。

　　時隔半年，山東鋼鐵集團(下稱“山東鋼鐵”)和日鋼之間的重組大戲，已演到真正驚心動魄的時刻，變數橫生。

　　6月11日，開源控股(1215.HK)宣布順利注入日鋼約30%資產，至此，日鋼實現了“資本化”破局；但同一日下午，國家環境保護部發出通知，日鋼投資78億元建設的熱軋板帶配套技改項目，不符合《鋼鐵產業發展政策》，未經環評審批，責令該項目停止建設。

　　在業內人士看來，“去年環保部就接到有關部門舉報日鋼等鋼企環保不合格，不排除同時也是為推進山東鋼鐵重組做準備。”一位中國鋼鐵工業協會(下稱中鋼協)人士如是表示。

　　第一回合：大勢已定

　　自2009年5月底，中國鋼鐵業開始透出一絲暖意。國內主流鋼廠集體提價，大多數鋼鐵企業甩掉高價庫存和低價成品材雙重包袱后，正醞釀新一輪生產安排。

　　在一位萊鋼的高層看來，日鋼是山東省，甚至全國鋼鐵企業里，最先趕上經濟形勢轉向帶來獲利機會的企業之一。“去年10月份，日鋼一下子虧了8個億，當大多數企業選擇限產停產時，日鋼董事長杜雙華卻命令日鋼在最短時間內消化高價礦，明知虧損也在所不惜，現在看來，日鋼當時虧是虧大了，可虧完了還可以東山再起”。

　　事實上，形勢最嚴峻的時候，杜雙華多次在日鋼內部會議上，給他的智囊團苦口婆心地解釋“剩者為王”戰略，“你們不愿意往最壞處想，我要求大家往最壞處準備”。

　　“雖然現時少掙了，但是也少損失了，最起碼我們不會有太多的損失，少掙怕什么？留得青山在，不怕沒柴燒。我們這種決策雖然可能會損失一些利益，但是是為了今后更好的前進”。

　　“不要等，等就是死亡，即便不死也得損失越來越大”。

　　……

　　本報記者多方調查后發現，日鋼確實在今年率先扭虧為盈。6月3日，日鋼秘書處主任趙永欽多次婉拒本報記者采訪后，措辭謹慎地表示，“我們現在過得還行吧。”

　　一位銀行業人士告訴記者，今年一季度，日鋼凈利潤超過8億元，主營業務收入超過78億元；同期萊鋼股份(600102.SH)虧損5.83億元，主營業務收入60億元，濟南鋼鐵(600022.SH)虧損7.95億元，主營業務收入60.7億元，對比明顯。

　　在金融危機沖擊下，日鋼的實際運營情況仍可稱“尚可”。而按照“大魚吃小魚”的市場邏輯，被重組的日鋼其實不算得“小魚”。北京科技大學冶金學院教授許中波直言：“這是一場小魚吃大魚的怪戲。”

　　2007年年底山東省政府下發《關于進一步加快鋼鐵工業結構調整的意見》(下稱意見)。根據《意見》，建設日照大型鋼鐵基地，是山東鋼鐵工業區域布局調整的重點。其中，日照鋼鐵精品基地規劃建設規模2000萬噸，保留日照鋼鐵500萬噸鋼生產能力，統一納入日照鋼鐵精品基地規模。

　　在第一期子公司名錄中，萊鋼和濟鋼均列入山東省主要鋼鐵企業中，并不包括日鋼。但據本報記者多方采訪了解，日鋼的各項財務數據并不比萊鋼和濟鋼遜色，去年10月底52%的負債率在同類企業中并不算高。杜雙華去年年底也對媒體表示，“我不敢說自己最好，但也能算是比較好的吧。”

　　但是2008年3月26日，山東鋼鐵掛牌成立，這意味著，山東鋼鐵業以省內重組的方式，拒絕了四面出擊的央企和外資。

　　由此，日鋼被重組的命運，漸漸被納入人們的想象范圍；山東鋼鐵董事長鄒仲琛面對記者追問，也從不直接否認這種可能性。

　　2008年下半年，鋼鐵業在全球金融危機沖擊下開始集體沉默時，日鋼也遇到了“建廠以來的又一大挑戰”。2008年11月3日，也就是簽訂重組意向的兩天前，杜雙華對智囊團敲警鐘：“我們已經從中國企業的第一梯隊掉到了最后一個梯隊。”

　　在外界看來，是金融危機給山東鋼鐵重組日鋼提供了機遇。

　　山東省某國有鋼企一位管理人士對本報記者表示：“金融危機可能提供了重組時機，但也不能簡單理解為山東鋼鐵趁機吃掉日鋼，原因沒有這么簡單。”

　　2009年全國“兩會”期間，新任中國鋼鐵工業協會會長、武鋼總經理鄧崎琳對本報記者表達了一番看似矛盾的觀點：“我個人認為，有些行業民營企業是可以涉足的，有些行業不適合民營企業進入，鋼鐵業就是這樣，由于投資大、周期長、風險大，民營鋼企在短時間內做好不太容易，在8年、10年前根本沒有民營企業涉足鋼鐵業。”

　　但鄧崎琳又否認了外界對于中國鋼鐵業“國進民退”的說法：“怎么會國進民退呢？鋼鐵業要扶持民營企業，怎么會民退呢？我的觀點是只要符合產業規劃的，都可以發展，不符合的就必須淘汰。”

　　中鋼協秘書長單尚華對鄧崎琳的這番話有同感：“民營企業的確在產品質量、裝備水平等各方面，與國有企業有很大差距，這種差距決定了民營企業無法與國有企業同日而語；但現在講究市場化，理論上是不支持國進民退的觀點，而民營企業又沒有幾家符合發展標準，只能退下。”

　　中國鋼鐵業的歷史發展因素，為山東鋼鐵重組日鋼埋下伏筆。正如單尚華所言，重組是“執行鋼鐵產業政策的結果”，也是“大勢所為，不可抗拒”。

　　善于處理政商關系如杜雙華，不會逆“大勢”。重組意向簽訂后，日鋼管理層對外口徑一概為：將按照山東省政府的精神，配合重組事宜。日鋼副總經理薛健曾在去年年底對本報記者表示，日鋼將配合省政府的要求，盡早完成盡職調查。

　　單尚華深知我國鋼鐵業重組之艱難，“鋼鐵企業一般是地方政府的納稅大戶，是掌上明珠，好好扶持還來不及，更不用說被大企業收編，即使收編了，這中間的反復糾纏，也不是一年兩年能解決的問題。”

　　萊鋼一位退休不久的高層就對記者直言，“同等地位的國企之間重組不是件容易的事情，更不用說民企與國企重組了。”

　　業內人士對鋼鐵業重組之難的切身體會證明，在行業背景并未發生深刻變化之時，山東鋼鐵重組日鋼也無法輕易跳出這個難局。

　　第二回合：借殼上市

　　大勢已定，但并不意味著杜雙華沒有任何斡旋空間。

　　知情人士告訴記者，在日照鋼鐵發展壯大過程中，杜雙華早在做兩手準備。一方面，杜帶領日鋼“大干快上步步緊跟”，另一方面，杜將日鋼資產進行分批挪騰，陸續裝入其名下的分公司，如先于日鋼成立的譽進發展。“以往我認為這是杜總為方便融資，才將日鋼資產注入不同的公司，現在看來，意義遠超過這些。”

　　2008年11月12日，重組意向公布僅一周后，杜雙華通過其控股的Happy Sino International Limited，以場外增持方式，購入香港上市公司開源控股4.4億股(占開源控股6.18%)。同年12月1日，杜雙華再次以相同方式將開源控股股份增持到9.92%，共計7億股股份，成為開源控股最大股東。

　　由此，引發了市場對“杜雙華對抗重組轉移資產”的猜疑。彼時，一位山東省某國有鋼企管理人士也提醒記者：“這有可能是杜雙華為提高重組談判籌碼做準備，要么進行資產轉移，要么提高資產價值。”

　　盡管日鋼發言人王立飛曾對本報記者否認了上述猜疑，但今年1月份開源控股的一系列資本動作，為杜雙華將日鋼資產借殼上市提供了明證。

　　1月6日，開源控股暫停股票買賣，并稱：“本集團現正與一名非本集團關聯人士就一項收購進行磋商。”

　　1月7日，開源控股發公告稱，日鋼董事兼副總經理薛健被任命為公司非執行董事。

　　1月16日，開源控股再以公告方式宣布，將以52億港元的總代價，收購香港譽進發展有限公司(下稱“譽進發展”)的全部已發行股本——譽進發展間接擁有日照型鋼30%權益、日照鋼鐵30%權益及日照鋼鐵軋鋼25%的權益。收購完成后，鋼鐵業將成為開源控股另一大主業。

　　本報記者從多位日照商界人士了解到，杜雙華的過人之處是“擁有廣闊私人脈絡”。杜也在1月16日的聲明中稱，開源控股與日鋼的注資交易，一方面“對日照鋼鐵進一步擴展海外資源有重要作用”，另一方面，“有機會與在內地擁有廣博的人脈關系及獨到的商業眼光的翼時先生(開源控股主席胡翼時)合作”。

　　工商資料顯示，2007年4月，胡翼時出任開源控股主席；2008年6月30日，開源控股收購天津市供熱發展有限公司49%間接權益及額外5%托管權益，至此，開源控股的主營業務同時改為熱能供應，并“進一步認定未來發展工業的策略方向”。

　　在港股里，開源控股并不具知名度，關于該公司的分析報告更是寥寥無幾，其業績也為“連續虧損”。資料顯示，截至2008年12月31日，公司總資產為20.48億港幣；截至2008年6月底全年業績，公司股東應占虧損達7935萬港元；截至2008年底，公司股東應占虧損達1580萬港元。

　　關于增持開源控股股份一事，杜雙華當時對媒體的解釋是，“才8000萬港元，能轉移什么？主要是京華創新集團和這家公司有多年業務往來。當時想讓京華焊管進去，但我們又覺得影響力不夠，還是讓日鋼進去了。”

　　但“借殼”此舉，無論是有心還是無意，都與重組產生了直接關系。

　　“資產評估原計劃在今年2月底、3月初結束，但開源控股中途的注資公告，打亂了山東鋼鐵集團的計劃，重組期限也一延再延。自今年1月份以來，山鋼談判團的重點已放在如何解開這個資本化的結。”上述山東省某國有鋼企管理人士表示。

　　今年4月底，在中國鋼鐵工業協會一次內部會議結束期間，本報記者曾向鄒仲琛詢問“日鋼部分資產注入香港上市公司，對重組的阻礙有多大”的問題，鄒的回答讓人看到山鋼與日鋼之間的博弈：“(杜雙華將日鋼部分資產注入開源控股的交易)獲批的可能性不大”，因此“我們不會擔心日照鋼鐵部分資產轉移，將在年內完成對它的重組”。

　　但杜雙華在“日鋼資本化”這一回合中，最終占據上風。6月11日，開源控股發布公告，公司以52億港元收購譽進發展全部已發行股本已于5月29日完成，譽進發展已正式成為開源控股的全資附屬公司。

　　注資成功后，王立飛再次對本報記者否定了“轉移資產”這一說法，“不存在資產轉移，開源控股盤子那么小，放不下整個日照鋼鐵，重組依然在推進當中。”

　　日鋼管理層薛健、房超依然對本報記者表示，重組肯定會進行下去；鄒仲琛和趙效為也分別于4月底和5月底對本報記者表達了同一種觀點，重組正在推動當中，并且是必然結果，重組工作將在年內完成。

　　開源控股方面于6月18日在回復本報記者郵件中稱，收購事項為公司進一步涉足中國工業之另一寶貴投資機遇，于評估收購事項是否可行時，公司董事已注意到影響日鋼業績的各種市場因素；現時乃“本集團藉收購事項投資鋼鐵業之良機，且不會產生重大現金流出，董事亦相信收購事項符合本公司之業務策略，將可改善本集團之業績，繼而為股東帶來更佳回報”。

　　雖然“巧合”得當，但上文中的山東省某國鋼企管理人士認為，杜雙華將日鋼部分資產資本化后，顯然大大增加了山鋼重組日鋼的難度，而且，不排除杜通過一系列資本運作，加大山鋼重組代價。該人士還透露，目前，山鋼集團已調入濟鋼、萊鋼等公司相關財務人員，研究如何重組“資本化”后的日鋼。

　　許中波也認為，山鋼重組日鋼，難度已超出當初的想像范圍，如果單憑市場化手段，重組甚至沒有預期。

　　盡管開源控股方面對本報記者表示“公司目前并無進一步收購日照鋼鐵的計劃”，但同時亦暗示了山鋼重組難度加大。“日鋼的重組需經過各方的協商同意下進行。如未來需要有關協商時，開源控股定必考慮并顧及公司及股東的權益”。

　　持有開源控股9.92%股權的杜雙華，正是其最大單一股東。

　　第三回合：環保風暴

　　事情突生變數。

　　開源控股宣布注入日鋼約30%資產成功當天，6月11日，國家環保部緊急叫停日鋼投資78億元的熱軋板帶配套技改項目赫然在列。

　　“不符合《鋼鐵產業發展政策》中‘新增生產能力要和淘汰落后生產能力相結合，原則上不再大幅度擴大鋼鐵生產能力’、‘沿海深水港地區建設鋼鐵項目，高爐有效容積要大于3000立方米，轉爐公稱容量大于200噸’的規定”，是日鋼熱軋板帶配套技改項目此次“遇難”的主因。

　　資料顯示，此次被責令停止建設的日鋼項目，主要包括6臺180平方米、2臺360平方米燒結機，8座1080立方米高爐以及2150毫米熱軋帶鋼生產線等各一條。目前除2150毫米熱軋帶鋼生產線基本建成未投產外，其余主體設備均已建成投產。

　　6月12日，杜雙華接到環保局通知后匆匆趕回日鋼“檢查衛生和設備”。緊接著，日鋼熱軋板帶配套技改項目停止建設。王立飛對記者表示，公司接到通知后，立即停止了未經審批的熱軋板帶項目建設，并對現有生產設備、項目組織了自查。

　　據了解，在環保部責令日照鋼鐵項目“停止建設”之后，6月16日，環保部督導組到達日照，“環保部環境監察局局長在(山東)省環保廳一位副廳長的陪同下，進行了現場督查。”6月18日，日照鋼鐵秘書處主任趙永欽告訴本報記者。

　　經過現場督查，督導組認為日照方面“認識到位，措施到位。”6月18日，一位曾參與現場督查的日照市嵐山區官員對記者說。

　　記者了解到，此次日照鋼鐵方面停下來的，僅是2150項目生產線，而與之配套的項目，由于早已建成投產，并未被強制停車。

　　“按照環保部的要求，2150項目已經停止建設，600名‘調試’生產線的工人都走了。”趙永欽說。

　　據一位山東省鋼鐵行業人士介紹，在日照鋼鐵熱軋板帶配套技改項目中，2150項目僅作為最后的成品生產工序，而與其配套的燒結、煉鐵、煉鋼等系統都是不可缺少的，按照其8臺1080立方米高爐估算，產能在700萬噸以上。據本報記者從日鋼內部人士了解，該項目對日鋼確實“很重要”，為日鋼三大系統(煉鐵系統、煉鋼系統、軋鋼系統)之一軋鋼系統的主要基地。

　　“只說停建2150，其他的(8個高爐)沒有說。”趙永欽表示。

　　但在鋼鐵業打拼了半輩子的杜雙華，如何不知道這其中的游戲規則？

　　一位日鋼人士告訴記者，“日鋼自建廠以來，就非常注意環保工作，還派人專門跑環保手續。截至2007年，公司在環保方面投資了六七個億，近兩年投入更大。”

　　本報記者獲得的一份日鋼內部報告顯示，2005年12月，中冶集團建筑研究總院對日鋼1580毫米熱軋帶鋼工程的環境影響報告書中評價：日照鋼鐵控股集團有限公司158毫米熱軋帶鋼工程建設符合國家產業發展政策、符合山東省和日照市的地方總體發展規劃；2006年1月國家環保總局對投資項目給予環境評估，國家環保總局2006年3月31日以環審[2006]150號文件對該項目予以環保批復。2006年8月，山東省環保局按照國家國家環保總局的批示對煉鐵、煉鋼等項目給予了環保批復。此外，日鋼在報告中稱，“整個公司生產用水循環利用率97%以上，噸鋼耗水量1.67噸左右。”

　　關于2150熱軋板帶配套技改項目，日照鋼鐵方面曾于2007年4月份開始補做環評，承擔評價工作的環評機構是中國京冶工程技術有限公司和山東省環境保護科學研究設計院。該項目環評報告去年10月份完成。

　　“當時環評文件已經報到環保部，處于審批程序之中。”但是，隨后山東鋼鐵正式組建，為了配合日照精品鋼鐵基地計劃，“市里、省里都說不讓建了，就停了下來。”上述日照鋼鐵人士解釋說。

　　在此之前，2150項目的基礎已經在施工，“由于基坑距離煉鋼廠(車間)比較近，下雨水淹會威脅到煉鋼車間安全，并且放在那里的設備銹蝕嚴重，所以后來進行了加固。”該人士說，“山東鋼鐵重組，他們來了也是要用的。”

　　日鋼于2003年建廠，那也是中國鋼鐵業的大躍進年代。單尚華告訴本報記者，當時像日鋼這樣未經審批就動工的項目“不計其數”。如今，回過頭來看，日鋼與當時國有體制之外千千萬萬“野蠻生長”的民營鋼企一樣，經歷“先上車、后買票”的苦干階段后，才最終見著陽光。

　　在上述山東省某國有鋼企管理人士眼里，這場“環保風暴”迅猛得出乎意料，“其實年初省里就在討論環保問題，國家環保部下令后，山東省政府相當重視，迅速下發限期改正通知書，責令兩家鋼企項目停止建設或生產，并派出督查組趕赴濰坊、日照督導落實。”單尚華也告訴記者，“山東省鋼鐵業的環保問題很早就在討論，只不過現在才有正式結果。”

　　但日鋼幸運地獲得了環保部的“區別對待”。環保部的處理通知顯示，對日鋼的處理決定是“責令該項目停止建設”，而對濰坊鋼鐵的處理決定則是“責令該公司500萬噸鋼建設項目停止建設，責令未經環評審批已投運的項目停止生產”。

　　6月24日，王立飛對本報記者稱，日鋼已按照環保部的要求，停止建設尚未投產的2150毫米熱軋帶鋼生產線，而已經投產的項目依然在正常生產，但需要重新補辦環保審批手續；至于重組，王立飛拒絕透露具體進展，僅表示：“我們正在按政府要求與相關部門洽談。”

　　上文中的知情人士也告訴本報記者，目前，此次環保事件只影響了日鋼的新建項目，并未擾亂日鋼的正常生產進度。

　　許中波認為，此次環保部對日鋼和濰坊鋼鐵進行“區別對待”，主要是按鋼鐵產業政策，并結合山東省政府建設日照精品基地的產業規劃所做出的決定，同時此事也給日鋼一個警示——日鋼如果還有機會單干，幾乎沒有繼續擴產的空間。

　　“對于重組，不同的人有不同的想法，這都是可以理解的。”6月24日，山東鋼鐵黨群工作部部長盧彤書在電話中對本報記者說，“但是，最終肯定還要按照省里確定的方向走。”

　　盧不愿評價日照鋼鐵環評事件對山鋼重組可能造成的影響，只是提醒記者注意3月份國務院辦公廳公布的《鋼鐵產業調整和振興規劃》(下稱《規劃》)中有關內容。

　　《規劃》中的表述，是按照首鋼在曹妃甸減少產能、發展循環經濟的模式，結合濟鋼、萊鋼、青鋼壓縮產能和搬遷，對山東省內鋼鐵企業實施重組和淘汰落后產能，推動日照鋼鐵精品基地建設。

　　“杜總這幾天正在安排人補走環保程序，但該項目停產的可能性已經很小，最大可能是整改。”上文中的知情人士表示，整改也是一個博弈過程，“是按日鋼利益最大化方向整改，還是依照山鋼重組利益整改，目前還不好說，雙方正在就整改進行協商，山鋼的態度是要求日鋼進一步削減產能，達到日照項目的產能要求。”

　　日鋼的新股東開源控股則對日鋼“環保門”事件回復，“據我們了解，有關事件并未對日照鋼鐵的營運及開源的權益有重大影響。”

　　第四回合：劃算的買賣？

　　面對重組，杜雙華曾鎮定自若地說，“這也是做買賣嘛，有什么不可以？我有什么好煩惱的？”

　　既然做買賣，那就存在討價還價。在單尚華看來，山東鋼鐵和日鋼幾輪博弈下來，“成了一個比較難辦的事兒了”。

　　值得注意的是，開源控股此次發股收購日鋼部分資產，定價高出市場意料。日照型鋼30%權益、日照鋼鐵30%權益及日照鋼鐵軋鋼25%權益，開源控股為收購以上資產付出52億港元代價，不涉現金，全部以發行新股20億股支付，每股作價2.6元。該價格較協議前開源控股股價0.232元，溢價達10.2倍；較去年12月底每股賬面值0.09元，溢價達28.8倍。

　　一位不愿透露姓名的鋼鐵業高級分析師表示：“開源的盤子很小，凈資產不到7億港元，如以現金收購，規模會受限制，因此對開源而言，發股收購是理想方式。”但該人士亦認為，股價定價之高“很奇怪”，因為在目前的形勢下，難得有賣家愿意接受如此之高的發行股價，不過，從開源的立場出發，發行股份定價自然越高越好。

　　對于高溢價問題，開源控股方面回復本報記者，該價格是參考日鋼業績記錄和未來增長潛力確定的，董事認為該價格公平合理，且符合公司及股東整體利益。

　　不僅如此，據本報記者調查了解，52億港元之于所收購日鋼資產的實際價值，也相差數倍。截至今年4月，日照型鋼總資產為58億元，日照鋼鐵總資產為171億，日照軋鋼總資產約144億，照此計算，開源控股所收購的日鋼資產實際資產共計104.7億元，為其收購報價的2倍之多。

　　上述山東某國有鋼企管理人士表示，“杜雙華將資產打折裝入開源控股，不排除其以后利用該平臺進行資本運作，如果開源股價未來上漲，山鋼將付出更多重組成本。”事實上，開源股份宣布成功收購譽進發展后，股價大漲15%，最高曾達0.32元。

　　此時，對于山東鋼鐵來說，重組日鋼固然重要，卻也無法忽視一個同等重要的現實：如何做一筆劃算的買賣？

　　據上述銀行人士透露，截至今年4月底，日鋼總資產已達350億元，其中，負債總額超過200億元，現金流約68億元，存貨約22億；而今年一季度，濟鋼總資產為266億元，萊鋼總資產為166億元，兩家鋼企現金流之合不超過50億元。

　　“這意味著，僅從市場操作路徑分析，山東鋼鐵并沒有足夠的現金流支付重組費用，因此，入股的方式最為理想，重組后，等于杜雙華依然掌管日照鋼鐵，只是上面多了一個管家。”上述鋼鐵業高級分析師表示。

　　單尚華也認為，對山鋼來說，股份制模式值得考慮，但“重組效果不好說”，并且，“無論采取何種模式，山東省重組日鋼是不是筆劃算的買賣，目前還很難判斷”，而且，“如果不謹慎考慮，不排除導致花大價錢卻買回一個空殼的傻事重演”。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。