2007年10月11日，中國最大的羽絨服生產商波司登，經過百般曲折，終于搭上“紅籌末班車”，成功登陸香港聯合交易所。上市后波司登國際控股有限公司董事長兼行政總裁高德康及其家族所控股的波司登股份(以下簡稱波司登)市值超過200億元。中國財富榜的名單又將重新改寫。200億元，這一令人咋舌的數字，高德康用了長達30多年的時間。然而，正是匯豐直接投資在上市前的用力一推，最終使高德康在香江圓了他的財富夢。此時，波司登當初的大股東華聯控股在講那過去的故事時，一定倍感遺憾：當初高德康從華聯控股手中接過的48%股份，幾年后卻變成了200億元，增值100倍。

　　戴上“紅帽子”

　　1975年，高德康率領同村的11個村民組成縫紉組開展服裝業務，并于1991年5月28日成立了集體企業康博工藝時裝廠。這是一個典型的“紅帽子”模式。

　　1994年6月30日，康博工藝時裝廠、上海大地百樂制衣有限公司、上海大集成服裝皮貨公司、中國農業銀行江蘇省信托投資公司常熟市辦事處及公司的個人職工共同成立了波司登股份，其中康博工藝時裝廠持有其78.9%的股權。

　　根據當時的公司法，改造中國特色的股份制有限公司，至少五個發起人股東組成，所以才以康博工藝廠為主體，聯合其他股東成立了股份有限公司。

　　1997年1月，為符合中國公司法及相關行政法規，根據白茆鎮人民政府發出的文件要求，康博工藝時裝廠作為波司登股份的主要股東對其集體擁有的資產所有權及股權權益進行明晰和界定，據此，高德康獲白茆鎮人民政府及常熟市國有資產管理局認定為康博工藝時裝廠88%股權擁有人，而山涇村村民委員會及常熟市白茆鎮資產經營投資公司(兩者均為獨立實體)擁有康博工藝時裝廠剩余12%的股權。

　　在產權界定程序及取得相關政府部門批準后，康博工藝時裝廠的股東即按其分別于康博工藝時裝廠股權相同比例取得原由康博工藝時裝廠持有的波司登股份股權。因此，高德康于1997年1月31日成為持有波司登股份69.43%股權的直接股東。

　　在特殊時期完成了特殊使命，成功摘掉“紅帽子”的管理者直接成為企業的主人，使民營企業家實現價值最大化。

　　再扣“緊箍咒”

　　1998年6月，經中國

證監會批準，作為紡織行業上市公司“置換資產變更主營業務”的試點企業，上市公司與華聯發展集團進行資產置換，并向華聯發展集團定向配售法人股，同時向社會公眾增發社會公眾股，不僅注入了華聯的資產，同時獲得了發展的資金。1998年10月28日，華聯發展利用增發所募集的資金11715萬元分別向自然人高德康、江蘇雪中行制衣有限公司、江蘇康博生物工程有限公司收購波斯等共計51%的股權。高德康在波司登股份中的多數股權減至26.54%。華聯控股并無參與波司登股份的日常管理及運作。高德康、梅冬、高妙琴及黃巧蓮乃行政管理核心人員，積極參與波司登股份及其經營實體的日常管理及運作。

　　根據當時國內市場的情況，波司登引進戰略投資人，首先考慮到與產業相關聯公司，而恰逢華聯控股剛剛完成增發獲得大筆資金，雙方的合作，一拍即合。對于上市公司來說，只有控股才能獲得“合并報表”，雙方談判的焦點在于“控股權”。盡管華聯控股并不參與波司登的具體業務經營，但是波司登屬于“國有控股上市公司的控股子公司”，這就意味著波司登為自己未來的資本運作設置了“巨大障礙”，波司登再次給自己戴上了“緊箍咒”。

　　A股折戟

　　2001年4月26日，根據2001年4月17日訂立的股權轉讓協議，華聯控股以人民幣1305萬元(即較于2000年12月31日的經審計每股凈資產值溢價15%)的代價轉讓其于波司登股份的3%股權予蘇州順成。緊隨股權轉讓后，華聯控股持有波司登股份的股權由51%下降至48%。蘇州順成在本次股權轉讓時與高德康并無關聯。

　　轉讓3%的股權，表面上重組的目的是通過積極引入戰略投資者和實施管理層持股，優化波司登的股權結構，改進公司激勵機制，促進波司登公司持續穩定發展。盡管比例很小，但內藏玄機。3%的比例出讓的是上市公司對波司登的控股權，為下一步無論是國內還是國外的“分拆上市”奠定了基礎。

　　2001年華聯控股便與高德康謀劃將波司登分拆出去在國內A股上市。波司登已于2001年8月底經中國證監會南京

證券監管特派員辦事處評估驗收通過。經2001年8月10日波司登臨時股東大會審議通過，波司登擬申請首次向社會公開發行4000萬股A股。無奈時運不佳，當時國內股市已經步入熊市，最后只能放棄國內市場公開發行A股，擬在香港市場首次發行H股并上市，發行規模擬為4000萬股。波司登公司聘請了巴黎百富勤作為保薦人，2002年3月向中國證監會及香港聯合交易所遞交了發行H股的申請。但由于此后波司登經營業績一直不理想也只好作罷，并于2004年徹底停掉了整個上市工作。

　　屋漏偏逢連夜雨，波司登的發展遭遇到羽絨行業的“冷冬”，業績大幅下滑。同時為籌備上市事宜，截至2003年末，波司登公司共發生上市費用1300萬元，賠了夫人又折兵。

　　重奪控制權

　　2004年4月22日，高德康按評估值人民幣1.9億元將其于波司登股份的26.54%股權注入德州德康投資有限公司(由高德康控制的公司)，作為其對德州德康投資有限公司的出資。隨后，華聯控股將其于波司登股份的35%股權轉讓予浙江三弘，將其于波司登股份的8%股權轉讓予濟南嘉華(高德康的關聯方)，5%股權轉讓予江蘇康博實業有限公司(高德康控制的公司)，最終華聯控股出售其于波司登股份的余下48%股權。

　　自華聯控股出售其于波司登股份的全部股權后，高德康通過江蘇康博實業有限公司、德州德康投資有限公司及德州康欣實業有限公司于2004年6月1日成為波司登股份的間接控股股東。

　　浙江三弘、濟南嘉華、德康投資、江蘇康博和康欣實業均是高德康可以控制的殼公司，借用殼公司先期受讓華聯控股的48%股權，為個人直接受讓波司登股權奠定了基礎。華聯控股最初以1.1715億元代價獲得了波司登51%的股權，于2001年轉讓3%波司登的股權獲得1305萬元。2004年轉讓了剩余的48%波司登的股權，獲得超過2億元的股權轉讓款。再加上每年的分紅，華聯控股在不到五年的投資中，獲得了接近兩倍的投資回報。華聯控股絕對沒有想到當初48%的股權，再回到高德康的手中，幾年后卻變成了200億元。

　　根據2004年6月19日訂立的一系列股權轉讓協議，德州德康投資有限公司以人民幣1314萬元(根據于2003年12月31日經審計每股凈資產值計算)的總代價向波司登股份若干管理層人員收購3%股權。

　　根據2004年7月26日訂立的股權轉讓協議以人民幣1311萬元(根據于2004年5月31日經審計每股凈資產值計算)的總代價向蘇州順成收購3%股權后，德州德康投資有限公司持有的波司登股份股權增至33%。

　　浙江三弘及濟南嘉華于2004年7月26日分別與高德康訂立協議，即選擇權協議。根據選擇權協議，浙江三弘及濟南嘉華分別獲授予選擇權，按浙江三弘及濟南嘉華為其于波司登股權支付的相同購買價將其各自持有的波司登股份的股權轉讓給高德康或其關聯方。倘波司登股份的業務及財務狀況沒有達到由各方同意的若干標準，浙江三弘及濟南嘉華可在自2004年7月26日起6個月內行使其各自的選擇權并完成交易，將其權益轉讓予高德康或其關聯方。浙江三弘及濟南嘉華分別于2005年1月24日及2005年1月28日行使其選擇權協議下的選擇權并訂立股權轉讓協議。根據這些股權轉讓協議，于2004年6月1日，浙江三弘及濟南嘉華將其各自于波司登股份的股權(分別為35%及8%)轉讓予德州德康投資有限公司，總代價為人民幣1.88億元(根據在浙江三弘、濟南嘉華及華聯控股之間簽訂的股權轉讓協議中列明的2004年5月31日的經審計每股凈資產值計算，即與浙江三弘及濟南嘉華就其于2004年收購波司登股份股權時支付予華聯控股相同的價格)。

　　此外，德州德康投資有限公司根據2005年1月28日訂立的股權轉讓協議，將其0.5%的波司登股份股權轉讓予高德康，代價為人民幣219萬元(即根據商業條款由雙方協議的價格)。根據2005年1月28日訂立的股權轉讓協議，將其于波司登股份的7.5%股權轉讓予山東康博實業有限公司(一家由高德康控制的公司)，代價為人民幣3278萬元(即根據商業條款由雙方協議的價格)。

　　高德康通過系列重組，實現了對波司登股份的完全控股權。盡管和最初相比，付出了巨大的代價。但是通過“時間換空間”的模式，實現了波司登的快速發展，將波司登打造成為中國羽絨行業的重量級品牌。

　　乾坤大挪移

　　2005年，波司登股份及波司登集團其他相關業務作出一項重要策略性決定，將其組織架構予以合理化，使波司登集團專注于管理自身羽絨服品牌組合。為實行其策略性決定并預期本公司股份于香港聯交所上市，波司登集團開始將有關品牌羽絨服業務的全部資產，歸入一個由數個負責研究、設計與開發、原材料采購、外包生產、營銷及分銷波司登集團的品牌羽絨服產品運營實體組成的業務集團，即“擬海外上市公司”。

　　A股折戟，H股鎩羽，為了“圓上市之夢”，波司登再次啟動重組上市之路，而此次的海外上市采用“紅籌”模式。為了實現“紅籌上市”，波司登進行了一系列重組步驟。

　　第一步：國內重組

　　為了配合公司的海外重組上市，自2005年6月-2006年7月，波司登針對國內公司進行了系列重組。具體如表一。

　　第二步：成立境外公司

　　完成國內實體股權架構后，2006年6月及7月成立波司登的系列海外公司。2006年7月10日，波司登在開曼群島成立有限責任公司，以作為波司登的經營附屬公司的最終控股公司。2006年7月30日，康博投資擁有本公司99股普通股，康博發展擁有本公司1股普通股�？挡┩顿Y為高德康及高曉東的控股公司，而康博發展則為梅冬的控股公司。

　　2006年7月11日公司設立了波司登BVI(作為全資附屬公司)。波司登BVI為收購本公司中國境內的經營附屬公司的企業實體。

　　第三步：引進戰略投資者

　　為籌集資本供波司登公司境外實體收購境內經營實體、日后擴展產能和經營及業務發展，2006年7月30日波司登公司與高德康、康博投資和奧林匹克投資(匯豐直接投資100%控股的公司)訂立一項投資協議。這項投資協議于2006年9月5日修訂。據投資協議(經修訂)，奧林匹克投資以2000萬美元的價格認購本公司發行的可換股債券。奧林匹克投資還向康博投資提供了一筆金額為5000萬美元的貸款，康博投資則于2006年7月30日向本公司提供了這筆貸款。2006年9月22日，上述可換股債券被轉換為2135股系列A股份。2006年9月22日，康博投資向奧林匹克投資轉讓了5336股系列B股份，作為奧林匹克投資放棄要求償還5000萬美元貸款權利的代價。以轉換為基準，該等系列A股份和系列B股份分別占公司總股權的3.54%和8.84%。

　　第四步：返程收購

　　波司登海外主體獲得匯豐直接投資以后，波司登BVI于2006年7月開始收購境內的經營實體公司，包括：波司登國際服飾(由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月29日及2006年9月1日批準)；上海雙羽(由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月31日及2006年9月1日批準)；上海冰潔(由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月29日及2006年9月1日批準)；江蘇波司登(由江蘇省對外貿易經濟合作廳及江蘇省人民政府分別于2006年7月27日及2006年7月28日批準)；山東波司登(由山東省對外貿易經濟合作廳及山東省人民政府于2006年8月8日批準)。

　　波司登BVI從上海波司登控股集團(波司登股份的控股股東，之前稱為德州德康投資有限公司)收購波司登國際服飾的全部股權，代價為人民幣5350萬元(根據上海長信資產評估有限公司作出的經評估的資產凈值計算)。經過一系列股權轉讓及波司登BVI認購中國的經營實體的注冊資本后，江蘇波司登、上海冰潔及山東波司登各自轉制為中外合資企業，分別由波司登國際服飾擁有51%及波司登BVI擁有49%股權。同樣，上海雙羽轉制為一家中外合資公司，分別由波司登國際服飾擁有51%、波司登BVI擁有25%、上海康博飛達擁有16.22%及常熟冰旭擁有7.78%股權。

　　第五步：架構調整備戰上市

　　首先是管理層股權激勵計劃。2007年6月14日，波司登實行管理層股權激勵計劃以激勵公司核心人員。根據股權激勵計劃，康博投資及奧林匹克投資于2007年9月14日分別向匯豐銀行信托有限公司(依據2007年6月14日訂立的信托協議任命的股份計劃的受托人)的全資附屬公司Gather Wealth Holdings Limited(“Gather Wealth”)注入及轉讓574股每股面值1美元的本公司普通股(于本公司股本任何拆細前)及87股系列A股份(計劃股份)。其后，Gather Wealth Holdings Limited通過其于計劃股份的權益成為持有本公司1.15%股份的股東。匯豐銀行信托有限公司將促使Gather Wealth Holdings Limited按照本公司(通過獎勵委員會)作出的指示持有及處置計劃股份，獎勵委員會將決定股份計劃的受益人。

　　其次，國內股權進一步集中。為進一步精簡國內公司的架構，波司登國際服飾于2007年7月11日以人民幣2670萬元(根據于2006年按商業上同意的經審計每股凈資產值溢價計算)收購常熟冰旭及上海康博飛達分別持有的上海雙羽7.78%及16.22%的全部股權，據此，上海雙羽成為本公司的間接全資附屬公司。

　　根據由2006年9月8日起生效的《關于外國投資者并購境內企業的規定》(2006年修訂)，為境外上市成立并由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的公司的境外上市須由中國證監會批準，特別是海外重組為目的公司收購國內企業的股份或股本權益以交換境外公司的股份。波司登之所以能夠成功規避此規定，無須中國證監會審批，主要原因三個：①境外實體收購國內實體在并購規定生效前已獲中國有關政府機關批準；②并購規定無追溯作用；③本公司境外實體收購國內實體乃以現金支付而不涉及交換境外公司股份�；�于此，波司登的海外“紅籌”上市得到了豁免。

　　2007年10月11日，經過百般曲折，波司登終于搭上“紅籌末班車”，成功登陸香港聯合交易所。上市后高德康家族所控股的波司登股份的市值也超過200億元。