卡爾弗豪斯：中國企業海外闖蕩的引路人

　　卡爾弗豪斯

　　中國企業海外闖蕩的引路人

　　○ 本刊記者 秦鳳華

　　2005年11月，美邁斯律師事務所的董事局主席亞瑟·卡爾弗豪斯(Arthur B. Culvahouse Jr.)在寒風中悄然來到北京。這次他是為了美邁斯第13個分所北京事務所的新職員招聘而來，同時也和一些中國準備赴美IPO的企業進行溝通，爭取成為他們海外上市的法律顧問。

　　美邁斯1885年創建于美國加利福尼亞州的洛杉磯，是目前世界上最大的綜合性律師事務所之一。美邁斯的大名，對于許多赴美上市的中國來說并不陌生。2004年，美邁斯代表了中國最大的在線游戲運營商上海盛大互動娛樂有限公司在美國進行了首次公開募股。2005年，美邁斯幫助分眾傳媒成功登陸美國納斯達克，募資超過1.7億美元，融資規模創造了納斯達克市場的中國概念股之最。

　　目前，美邁斯律師事務所在全球共有225名合伙人，在美國、亞洲和歐洲共設有13個分所，擁有900多名律師和1000多名其他專業人士和工作人員。

　　而隨著中國整體經濟競爭力的增強和市場進一步開放，越來越多的中國企業將在國際舞臺上嶄露頭角，吸引國際資本市場的目光。美邁斯也不例外�！皟H在中國就有北京、上海、香港3個分所，我們之所以對中國市場非常重視，就是因為中國是一個發展最快的市場，今后3～5年，在國際市場新出現的著名公司會有一大半是中國企業。”卡爾弗豪斯說。

　　在卡爾弗豪斯的帶領下，美邁斯已將業務中心移向中國，目前，美邁斯已成為上海最大的國際律師事務所。

　　捧得“人場” 贏“錢場”

　　2000年6月8日，卡爾弗豪斯當選為美邁斯115年歷史上的第九任主席。美邁斯原主席在當年晚些時候結束其8年任期時這樣評價卡爾弗豪斯：“我想不出比卡爾弗豪斯更合適能確保美邁斯在國際法律事務所中占有領先地位的人選了。他對我們的客戶、我們的文化和挑戰有獨到的見解，他的領導才能和精力能使散布在17個時區的700多個律師凝聚在一起，提供頂級的法律服務”。

　　果不其然，憑借敏銳的市場洞察力，卡爾弗豪斯甫一上任即為美邁斯作出特別調整，將其高度發展的商業和訴訟專長服務于高新科技市場的需要。他認為，美邁斯在亞洲和其它重要國際市場占有強有力的地位，與娛樂業、通信業和金融界有久遠的關系，在未來幾年中美邁斯可以成為世界上大多數令人激動的企業的戰略伙伴。

　　卡爾弗豪斯1973年畢業于紐約大學法學院，很快就憑借其出色的能力，擔任了美國參議員Howard H. Baker的首席立法助理和顧問的資深律師。1976年，卡爾弗豪斯加盟美邁斯華盛頓分所，中途曾被里根總統聘為總統顧問，1989年離任后又回到美邁斯，曾是一位從事公司業務的合伙人，自1991年來一直負責美邁斯華盛頓分所。

　　和大多數國際著名咨詢機構類似，美邁斯的各個分所也采取由合伙人共同經營的管理方式。“我們也有董事會，董事會有一個政府委員會，有12個合伙人組成，其實我相當于公司的首席執行官，行政方面的權力要比前任多得多。”在擔當董事局主席一職后，卡爾弗豪斯除了提出戰略性的業務規劃以及執行方案、協調處理其它合伙人之間的關系外，仍有一部分時間處理一些案件。

　　卡爾弗豪斯至今都認為，被任命為美邁斯這樣一個有聲望有活力的事務所的領導那一刻，是他一生中最為激動的時刻之一。

　　與一般人不太相同，在卡爾弗豪斯的名片上并沒有注明他在美邁斯“顯赫”的董事局主席的身份。也許是淳樸的個性使然，卡爾弗豪斯更像是一個學者，比起業務，他更關心美邁斯的律師隊伍。

　　與其他外資律師事務所不同的是，美邁斯進入中國并為人所知，并不是憑借其業務多么龐大，而是廣泛地開展人才培訓。卡爾弗豪斯對中國市場和中國經濟發展的前景充滿了信心，更是多次表示“美邁斯愿意為中國的法制建設貢獻力量”。

　　作為首家在上海法律院校中設立獎學金的外國律師事務所，美邁斯還協助上海市司法局為中國律師開設講座，介紹涉外項目的執業經驗與技巧。最近，美邁斯又在北京設立了類似性質的法學獎學金，每位獲獎學生都有機會參加美邁斯的培訓計劃。

　　通過開展法律培訓，美邁斯不僅捧得了“人場”，也贏得了“錢場”。

　　“美邁斯常常會對中國上市公司的高管們進行這種演示，介紹如何避免集團訴訟的一些策略，結果反應非常熱烈，因為他們也確實意識到這一問題的嚴重性，也需要了解遇到訴訟后的對策是什么�！笨�爾弗豪斯說。

　　正是美邁斯常常舉辦的對中國企業家海外融資實戰和技巧演示，贏得了眾多中國企業的青睞。他們在擬訂海外上市計劃時，已經將美邁斯作為其法律顧問的首選合作伙伴了。

　　事實證明，將業務中心移向中國是美邁斯作出的最為深謀遠慮的決策之一。先入為主，也令美邁斯在中國市場上比其他外國同行具備了一定的競爭優勢。而卡爾弗豪斯則說，他現在的任務就是要強化這一優勢，加強中國企業與更多的跨國公司進行合作。

　　美邁斯的中國情結

　　卡爾弗豪斯感嘆于中國經濟的飛速發展，他承認，在15年前美邁斯剛剛踏入中國時，他并沒有意識到中國企業的前進步伐會如此之快。

　　對于中國企業在海外的貿易、投資、并購活動，卡爾弗豪斯認為這也是大勢所趨。但他指出，中國企業在海外投資還剛剛起步，會遇到法律、業務、經濟、政治等各方面的問題。一些中國企業常常遭遇反傾銷案件調查，而面對來自異國政府部門的法律訴訟，律師是勝訴的關鍵。

　　在中國競標法律顧問時，中國企業更多考慮的往往是價格因素，認為國外律師事務所的報價會很高。“其實，價格不是最重要的，關鍵要讓對方的利益相關者感覺可信和可靠�！笨�爾弗豪斯強調，“而這些利益相關者不僅僅是股東，還包括所在地的居民、政治家、媒體等，對他們尤其要做好溝通工作”。

　　2001年，對包括中國馬鞍山鋼鐵公司等十幾家企業在內，遭遇了美國商務部傾銷的調查和質詢。面對這場國際官司，馬鋼意識到需要聘請國際知名律師事務所來解決糾紛。

　　通過招議標的方式，馬鋼重金聘請了美國美邁斯律師事務所和王恒濤律師事務所作為公司律師。事實證明，這些熟悉國際事務的律師事務所對馬鋼打贏官司起了非常重要的作用。

　　卡爾弗豪斯接手此案后，立即組織了一個6名律師的班子，分別在中、美兩地為馬鋼提供服務。美邁斯律師事務所的律師兩次趕到馬鋼，與公司反傾銷領導小組商討策略，并實地為參加答卷的工作人員提供法律咨詢，就有關注意事項給予指導。

　　事務所還與馬鋼每天定時召開電話會議，就出現的新問題及時交換意見，及時提供法律指導。由于準備充分，公司應訴人員對反傾銷應訴程序、自己應該準備哪些材料、應該如何著手進行都有了清晰的認識。

　　2003年6月17日，美國國際貿易委員會最終裁定，從中國馬鋼進口的H型鋼沒有對美國國內產業造成實質性損害或實質損害的威脅，因此不征收反傾銷稅，馬鋼在我國入世后第一起反傾銷官司中獲得完勝。

　　中國企業開展的大規模收購項目非常復雜，在法律方面就常常有許多問題，包括文件、談判、政府審批、稅法、美國反托拉斯法等各種難題需要解決。

　　“現在中國企業還處于積累經驗階段，中海油收購優尼科、海爾收購美泰遭遇困難是很正常的，未來中國企業在海外大規模收購項目將更趨頻繁”。

　　卡爾弗豪斯認為，中國企業家海外投資并購先得過審批這一關，如果拖得久的話，時間的問題就會影響中國企業海外并購的進程和進展。因為海外這種競標的過程時間很緊張，不但要拖很久，而且不知道能不能批準，那會大大影響中國企業的成功，“我覺得這兩個問題都要搞清楚”。以中海油為例，如果在并購過程中發生價格上的變化，還需要及時從國內得到“批件”，這樣就從時間上落在了美國企業的后面。

　　從操作等現實性考慮，現階段中國企業“走出去”，卡爾弗豪斯更看好在海外上市的中國公司。他認為這些企業的公司治理結構相對透明、企業規模較大，而且可以通過發行新股來實行并購，最關鍵的是，這樣的并購案本身就是海外交易，溝通更加容易。

　　為中國企業海外IPO支招

　　加入世貿組織后，中國公司的市場化色彩越來越濃，應對國際競爭的能力也日趨成熟。更多的中國企業尋求走向世界的機會。海外股市也已經反映了這個問題，納斯達克市場、紐約市場、倫敦市場、香港市場的重點都在逐步向亞洲轉移，可以預計，這些資本市場未來的客戶來源主要在中國。除了越來越多中國公司在海外成功IPO，跨國投資者也日益青睞中國市場。來自美國硅谷的創業投資巨頭紛紛跨過重洋，蜂擁進入中國市場。

　　中國企業赴美上市的熱情一發不可收拾，攜程網、Tom、盛大網絡、

　　然而隨著在美國股市融資的“中國軍團”逐漸壯大，許多專門從事集團訴訟的美國律師，也開始盯上這些企業。證券業的所謂“集團訴訟”是指一個或少數幾個股東，代表全體股東起訴公司，從公司獲得補償金后，將補償金支付給所有股東。一旦這些上市公司在信息披露、財務報表等方面出現問題，美國律師就會“代表所有股東”，就上述公司提起集團訴訟，索賠金額往往高達數億美元，以此賺取高額的律師費。

　　中國人壽在美國就曾遭遇集團訴訟風波。2003年12月，中國人壽同時在紐約交易所和香港聯交所掛牌上市，募集資金達34億美元，成為當年全球最大的IPO案例。2004年1月30日，國家

　　“在美國股市，如果上市公司的信息披露不實，或者財務報表出現問題，又或高管出現問題被證券監管機構調查，都有可能造成股價下跌。假如

　　中國有句俗話叫“禍從口出”，卡爾弗豪斯就曾碰到這樣的例子。由于中國的企業家已經習慣了運用傳統的方式與媒體和官員打交道和溝通，在談到自己經營業績的時候，往往用非常樂觀的語氣來講。卡爾弗豪斯在國內盛大的宴會上就常常能聽到國有企業的老總們，總是習慣在用一些非常亮麗的業績數字，向政府官員介紹公司的業績完成得如何如何好。

　　卡爾弗豪斯提醒中國企業家，這種做法對于美國公司來說是一定要避免的，“因為你不可能把這些信息只告訴一部分人，而對其它的股東或者其它利益相關者都隱瞞這些數字�！绷硗猓�一旦股價下跌，這些看似漂亮的言論很可能會受到原告律師的重視，以此為理由提出起訴。

　　卡爾弗豪斯說，在美國政府和投資者看來，中國企業到美國或國際市場上市的主要目的是為了“圈錢”。而只要一有機會，卡爾弗豪斯就會向周圍的投資者解釋，其實更多的中國政府官員讓國有企業在國際上公開上市，是希望借助美國的投資人和成熟的法律環境，使其成為中國企業管理和改革的工具，融資只是目的之一。