中國企業(yè)家：萬科董事長王石 聯(lián)手南都只是開始

　　進入第三個10年，長期靠內生性發(fā)展獲得增長的萬科面臨整合收購帶來的考驗。郁亮成敗，恰系于此

　　文/本刊記者 王 琦

　　萬科董事長王石曾說過：“如果規(guī)模不是比對方大10倍，不要輕言并購。”不過萬科 “第二代”郁亮的口風不相同：“只要條件合適，我們不會放過任何的合作。”郁亮說的“合作”，并非僅是簡單的項目合作。3月3日，萬科斥資18.5785億元收購浙江南都集團部分股權，創(chuàng)下了國內房地產業(yè)并購的最高紀錄。

　　王石與南都董事長周慶治私交甚篤，從中城聯(lián)盟到中城基金，兩家一直在尋找合作機會。在宏觀調控打壓的2004年，南都拿出一個項目與萬科合作。“去年7月在商談項目合作過程中，王石說，反正兩家公司理念、文化都比較一致，為什么不搞個更大的合作呢？”周慶治對《中國企業(yè)家》這樣回憶此次入股的開端。之后，郁亮與周慶治每周見面，商議并購事宜。

　　為保密，談判小組代號“蜜橘”，但萬科開展行業(yè)整合的意向仍不脛而走。最初外界盛傳的兩家換股的資產轉讓方式并未實現(xiàn)。根據最后公布的協(xié)議，浙江南都通過子公司上海中橋將其持有的上海南都股權的70%、蘇州南都股權的49%和浙江南都股權的20%轉讓予萬科子公司萬科浦東、深圳萬科和上海萬科。品牌方面，上海南都、蘇州南都可使用“萬科”或“南都”品牌對現(xiàn)有項目進行開發(fā)；今后新項目如需使用“南都”品牌，須先取得上海中橋書面同意。萬科用近19億現(xiàn)金換到的，是219萬平方米建筑面積的土地項目儲備和覬覦整10年的江浙市場。

　　戰(zhàn)略推動并購

　　在接受《中國企業(yè)家》采訪時，郁亮反復說，土地“招牌掛”政策給“規(guī)范運作”的萬科以機會，但土地儲備緊張的狀況并未因土地的公開交易而有很大的改善。在很多城市，通過政府手段進入市場的土地非常有限。以萬科總部深圳為例，前年有120萬平方米建筑面積的土地進入市場，去年100萬，到了今年只有80萬。“在深圳，萬科每年買進超過政府公開拍賣土地的1/3，仍不能滿足開發(fā)需求。”郁亮說，政府拍賣土地面積不確定，已經進入全國擴張階段的萬科等不起。

　　2005年是萬科進入第三個10年中長期發(fā)展規(guī)劃的第一年。三大策略之一“城市圈聚焦策略”，引領萬科在地域發(fā)展上，將主要投資長三角、珠三角、環(huán)渤海等城市經濟圈。目前珠三角份額占到集團1/3，長三角1/4，對這個比例，郁亮并不滿意。面對珠三角相對飽和的房地產市場和長三角市場的一再升溫，長三角尤其是滬杭一帶成為萬科下一重點。

　　其實，萬科窺伺浙江久矣。早在1994年，王石就把目標鎖定在杭州之江度假村一帶，但由于種種原因，萬科后來放棄了這個項目，抱憾離開杭州。面對如今紅火的滬杭市場，郁亮坦言：“對浙江真是看走眼了。”

　　當然，在滬杭一線的土地儲備、項目可以通過對小型房地產公司股權的收購來補充，但是對于手握重資的萬科來說，效率未免太低。據郁亮介紹，121文件給大多數房地產企業(yè)產生的資金困難并沒有發(fā)生在萬科身上。萬科去年年底賬上有31.7億現(xiàn)金，銀行110億授信現(xiàn)在只用了13億。收購當地大型房地產商，成為在資金充沛情況下進入浙江市場、獲得項目土地的最佳選擇。

　　1993年進入房地產領域的南都，杭州市場占有率超過10%，是江浙地區(qū)房地產一線品牌。此次并購之后，萬科在上海、蘇州、鎮(zhèn)江新增6個項目，開工項目建筑面積增加近219萬平米，長三角地區(qū)對集團的銷售收入貢獻將從40%提升到50%，成為第一重點區(qū)域。順馳、萬通等房地產商逡巡多年未能進入的杭州市場，萬科也通過持有浙江南都20%股權而進入。業(yè)界對此次并購評價甚高，申銀萬國房地產分析師陳昱新指出：此次收購不僅加強了萬科在上海市場的地位，而且首次進入蘇州及鎮(zhèn)江，并在這兩個城市取得了足夠未來5年開發(fā)的土地儲備；同時，初步深入杭州市場，有望進一步深入浙江這個中國最富裕的地區(qū)。

　　不過，郁亮說這還不是萬科選擇南都的最終理由。“選擇南都是因為我們看到對方也是一家規(guī)范運作的公司。”郁亮提供了一個細節(jié)，“談判一開始南都給出的財務數據，和最后審計作出的毫厘不差。現(xiàn)在的房地產企業(yè)中，能做到這一點的沒有幾家。”

　　并購之后

　　并購完成只是一個開始。70%-80%的國際并購終以整合失敗告終，這一事實，郁亮自覺看得清楚。并購之后的財務風險和合作風險，是萬科必須化解克服的。

　　219萬平方米，18.5785億元。萬科認為買得很劃算。“價格大約是目前市值的75%-80%。”CFO出身的郁亮為萬科安排了一個輕松的付款方式，“今年付50%，2006年30%，2007年20%。這期間合作項目能夠為我們帶來現(xiàn)金流收入。”郁亮介紹，在這219萬平米的項目中，有的項目處在銷售尾期，有的幾期同時在售，“明年就有大約11億元的銷售回款。”

　　不過，由于估價方法是比照市值，萬科的打算都是建立在滬杭房價不變的基礎上。現(xiàn)在滬杭房地產明顯趨熱，政府也開始采取相應的行政手段進行調控，如果滬杭房價大幅回落，萬科將背負巨大的財務負擔。

　　郁亮也密切關注政府的調控手段。他認為政府有“壓”有“保”。“上海的調控信號很明確，但手段溫和，從而保證市場整體健康地運行。這也是我們看好長三角的原因。”但是業(yè)內人士并沒有如此樂觀，有分析認為，上海房價將在今年一季度下降10%-20%。對此，郁亮笑言，“那也沒關系，反正我們的價格已經預留了20%以上的空間”。看來，對于滬杭市場，萬科亦有房價下跌的準備。

　　如果說財務風險還可以用詳細的合同條款來預鎖，兩個具有獨立企業(yè)文化和管理風格的公司如何整合才是萬科面對的最大挑戰(zhàn)。

　　3月6日，上海南都和江蘇南都召開員工大會，王石、郁亮前去致辭，介紹萬科的價值觀和企業(yè)文化。郁亮與南都主要骨干交流過后，他的一個副手還將與近140個員工分批見面，目的就在于彼此加強認識和了解。“合作和一個人干肯定不一樣。萬科管理上非常嚴格，合作之后必須容納差異性的存在，這一定會對管理增加了難度跨度和復雜度。所以風險管理能力要上升，我們說允許彈性，但不代表降低抗風險能力。同時，還要吸取對方文化中優(yōu)秀的一面。說到底，這是驗證萬科文化包容性的機會。”郁亮說。

　　攜手南都后，萬科將保持合作公司現(xiàn)有團隊、業(yè)務和制度的連續(xù)性，郁亮介紹，對于上海蘇州兩地南都140名員工，萬科將有詳細的融合計劃。“一個員工何時加入南都，就相當于何時加入萬科。我們也不派新老總，上海南都原來的老總會成為萬科上海公司的副總。”

　　但是，兩家公司的磨合難免帶來相應的人員動蕩與損耗，據記者了解，在合作協(xié)議簽訂不久前，南都集團副總裁、上海中橋總裁兼董事錢曉華離開了南都集團。南都方面并不否認，錢曉華離職部分原因即是與萬科合作一事。

　　南都進可攻退可守

　　南都集團成立于1991年，是一家以房地產、基礎設施、金融服務、通訊產品及網絡資訊為主業(yè)的大型企業(yè)集團。公司自1993年進入房地產業(yè)以來，以杭州為中心、長三角為重點區(qū)域，又逐步開拓了上海、寧波等多個城市的市場。面對當前江浙紅火的房地產市場，南都董事長周慶治為何會選擇兌現(xiàn)退出？

　　市場上猜測，這與南都置業(yè)原董事長許廣躍前段時間鬧“分家”并帶走大批骨干、企業(yè)內部裂縫有待彌合有很大關系。

　　對于轉讓子公司股權，周慶治的解釋是，“南都目前的項目主要集中在長三角，通過與萬科的合作，不僅可以做透長三角，還可以借萬科之力，跨出區(qū)域性的延伸，走向全國。”

　　周慶治描述的是項目區(qū)域上的以退為進，而業(yè)內人士對此舉更多的推測為股權上的以退為進。即：周慶治通過股權轉讓將南都裝進萬科，然后收購萬科股權，最終成為萬科的大股東。

　　這種推測并非空穴來風，最初兩家公司合并方式更傾向于換股。對于為什么放棄了換股這種在國際并購中更通行、更便于融合的合作方式，郁亮的解釋是：這種方法在中國行不通。“萬科是上市公司，換股要通過證監(jiān)會審查。一審差不多一年，一年過去了，資產評估都得重來。”雖然否定了雙方會有進一步的股權交易，但郁亮稱，萬科歡迎任何有實力的公司成為我們的股東。而南都方面，周慶治也向記者透露，會和萬科有進一步合作。

　　雖然此次資本合作源于南都在宏觀調控下和萬科合作項目的決定，但以此認為萬科借機好處獨占顯然失之偏頗。在房地產高位運行數年的情況下，周慶治選擇了最好的時機出手、成功套現(xiàn)。如果房地產市場繼續(xù)高漲，南都手中的項目足以保證幾年的發(fā)展。手握18億現(xiàn)金，周慶治處于進可攻、退可守的有利地位。

　　周慶治向《中國企業(yè)家》記者透露，在去年放棄國內IPO之后，南都開始運作國際私募，此次與萬科合作，交易獲得資金部分將用于償付國際投資者及相關小股東的權益。

　　放棄IPO，退出私募，南都在等待的，是一個更有價值的資本空間？

　　郁亮的“資本”戰(zhàn)略

　　“戰(zhàn)略合作將是萬科下一個10年發(fā)展的重要手段。”郁亮說，“企業(yè)是不是可以獨自發(fā)展呢？我認為，進入成熟期以后，在文化、能力、資源上難免遭遇瓶頸，只有互相合作，取長補短，才能快速發(fā)展，否則就會被拋棄淘汰。”

　　收購南都不是開始，更不是結尾。

　　從GIC(新加坡政府投資公司)到HI(國際專業(yè)房地產投資銀行)，再到新華信托、可轉債，郁亮在為萬科不斷鋪建新的資金渠道。而這一切，不過是為了進入行業(yè)整合、戰(zhàn)略結盟階段的萬科打造一條堅韌的資金鏈條。

　　對于剛剛開始運作的中央大型企業(yè)房地產業(yè)務的重組，萬科興趣濃厚。寶鋼房地產業(yè)務與外資的結合，給了萬科很大的想象空間：央企重組不會僅僅是行政方式，通過市場方式，萬科也有機會參與。“我們和HI合作就是為了那區(qū)區(qū)3500萬美元嗎？與外資結盟，才有身份去參與央企重組。”8個月后，郁亮方才一語道破與HI合作的真正用意。

　　不難想見，CFO出身的郁亮將會運用更多的資本手段推動萬科的下一輪發(fā)展，這也正是郁亮將自己區(qū)別于萬科第一代領導人王石的地方。