作者：郎朗

　　核心提示：國(guó)美電器董事局主席陳曉表示，目前國(guó)美電器的管理層和董事會(huì)已經(jīng)高度統(tǒng)一，并確立了對(duì)公司的控制權(quán)，而從大股東(黃光裕)的現(xiàn)狀來(lái)看，已經(jīng)不適合繼續(xù)在上市公司發(fā)揮主導(dǎo)作用。外界猜測(cè)，實(shí)行管理層控股是國(guó)美高管站到陳曉一邊的主因。

　　在黃光裕夫婦突然發(fā)難否決貝恩投資的非執(zhí)行董事人選，以及黃光裕案件一審結(jié)果出爐等之后，國(guó)美電器掌門人、董事局主席陳曉一直保持著緘默。

　　但是陳曉堅(jiān)決認(rèn)為，大股東一系列做法危害上市公司利益，決定站出來(lái)表明態(tài)度。

　　6月24日中午，上海國(guó)美電器分部的一間辦公室，陳曉告訴本報(bào)記者，“我與黃總的個(gè)人感情很好，但是在情感和理智之間，在黃總的個(gè)人利益和公司利益之間我都必須選擇后者。”

　　在陳曉看來(lái)，雖然過(guò)去半年已經(jīng)恢復(fù)與外界聯(lián)系的黃光裕先后做出了多件對(duì)上市公司明顯不利的行為，而且未來(lái)一段時(shí)間也不排除再有類似事件發(fā)生的可能性，但是經(jīng)歷了近20個(gè)月(從黃光裕2008年11月被拘開(kāi)始)嚴(yán)峻考驗(yàn)的國(guó)美電器管理層，目前已經(jīng)達(dá)到了空前的一致，而且有能力面對(duì)任何可能出現(xiàn)的危機(jī)。

　　陳曉告訴本報(bào)記者，“從大股東的現(xiàn)狀來(lái)看，其已經(jīng)不適合繼續(xù)在上市公司發(fā)揮主導(dǎo)作用，而公司董事會(huì)和管理層控制公司的局面已經(jīng)確立。”

　　不會(huì)回到20個(gè)月前

　　“黃總出事已經(jīng)快20個(gè)月了，公司的管理團(tuán)隊(duì)、戰(zhàn)略思維、戰(zhàn)略目標(biāo)都已經(jīng)非常明晰，現(xiàn)狀就是現(xiàn)狀，國(guó)美再也不會(huì)回到20個(gè)月前黃總還在時(shí)的局面了，盡管這不符合大股東的個(gè)人情感意愿。”陳曉如是表示。

　　在去年年底黃光裕案件進(jìn)入司法程序后，與外界隔絕了一年多時(shí)間的黃光裕終于從外界了解到了過(guò)去一年國(guó)美變局，在得知貝恩投資入股國(guó)美電器的消息后，不認(rèn)可國(guó)美電器管理層的選擇，于是從今年開(kāi)始拋出了一系列行動(dòng)。

　　從今年2月黃光裕夫婦在與律師溝通后，將一直在試圖與其劃清界限的國(guó)美電器，以單位行賄罪的罪名拉入了訴訟后，今年5月在部分機(jī)構(gòu)投資者缺席，投票率不足60%的情況下，黃光裕夫婦通過(guò)其代理人在國(guó)美電器的股東大會(huì)上對(duì)貝恩投資提交的3位非執(zhí)行董事投了反對(duì)票。

　　而在黃光裕上月決定上訴后又放棄了對(duì)國(guó)美電器單位行賄的上訴，對(duì)此陳曉表示，“大股東當(dāng)時(shí)的案件還在審理中，其認(rèn)為與上市公司的關(guān)聯(lián)度越強(qiáng)，其官司會(huì)有對(duì)其有利的結(jié)果，但是結(jié)果并非如此。”

　　他還表示，“我們注意到，現(xiàn)在國(guó)美電器的管理層和董事會(huì)已經(jīng)高度統(tǒng)一，董事會(huì)一致通過(guò)對(duì)貝恩三位非執(zhí)行董事的任命就是明證，對(duì)于黃總來(lái)說(shuō)我們從情感上很難割舍，因?yàn)槠鋵?duì)國(guó)美電器此前的高速發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，但是在公司利益面前我們必須做出理智的選擇。”

　　2009年開(kāi)始陳曉為首的國(guó)美電器管理層開(kāi)始尋求國(guó)美電器走出危機(jī)的方式，其中就包括引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者，最終貝恩投資去年8月完成了對(duì)國(guó)美電器的入股，但是這次供股并沒(méi)有影響到黃光裕第一大股東的地位。

　　陳曉表示，“去黃光裕化是國(guó)美電器走出危機(jī)的必然選擇，但是我們考慮到了大股東的利益，在本來(lái)可以獲得貝恩更多投資的情況下選擇了部分放棄，但是如今看來(lái)黃總對(duì)此并不領(lǐng)情。”

　　黃光裕的代理人不僅去年代其參與了國(guó)美電器的供股，而且在今年的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，對(duì)此此前被視為黃光裕代理人的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立也站到了陳曉一邊。

　　對(duì)此國(guó)美電器副總裁何陽(yáng)青表示，“王總和魏總當(dāng)初代替黃總從事一些法律文件的簽署，只是黃總出事后一段時(shí)間的安排，此后所有的國(guó)美電器管理層都沒(méi)有代表某個(gè)人，而都是為了公司的利益，在公司利益受到損害時(shí)管理層不會(huì)只考慮大股東的利益。”

　　可通過(guò)增發(fā)稀釋其股份

　　雖然今年5月的“逼宮”未果，但是業(yè)界普遍猜測(cè)個(gè)性倔強(qiáng)的黃光裕可能會(huì)做出“魚(yú)死網(wǎng)破”的行為來(lái)，對(duì)此陳曉表示，“我們相信最終大家為了共同的利益都是會(huì)回歸理智的，但即便出現(xiàn)最壞的結(jié)果，那魚(yú)可能會(huì)死，網(wǎng)是不會(huì)破的，因?yàn)檫^(guò)去的20個(gè)月國(guó)美電器已經(jīng)度過(guò)了最危險(xiǎn)的時(shí)刻。”

　　對(duì)于外界質(zhì)疑的黃光裕可能會(huì)拿商標(biāo)使用權(quán)和未上市的300多家門店來(lái)做文章，陳曉表示，“這些都不是問(wèn)題，對(duì)于國(guó)美電器來(lái)說(shuō)目前最有價(jià)值的是網(wǎng)絡(luò)和管理團(tuán)隊(duì)。”

　　而對(duì)于大股東此前承諾將在2011年底前考慮優(yōu)先注入上市公司的300多家門店是否會(huì)獨(dú)立，陳曉表示，對(duì)于國(guó)美電器來(lái)說(shuō)，購(gòu)買這部分資產(chǎn)和購(gòu)買其他企業(yè)是一樣的，只要價(jià)格合適我們都可以在符合公司利益的前提上出手，而國(guó)美目前的資金規(guī)模完全可以支撐這次交易。

　　他還表示，“由于上市和未上市門店都是由一個(gè)團(tuán)隊(duì)來(lái)管理的，如同連體嬰兒，如果要強(qiáng)行切割，結(jié)果可能是一個(gè)活得很好，而另外一個(gè)迅速變?nèi)酰�而不分割的話大家還可以相互照顧。”

　　對(duì)于可能的交易方式，陳曉表示，“我們不會(huì)接受股權(quán)的方式而絕對(duì)會(huì)采取現(xiàn)金交易，而由于是關(guān)聯(lián)交易，大股東在這一問(wèn)題上沒(méi)有表決權(quán)，而其他股東和管理層都會(huì)根據(jù)理性判斷來(lái)決定交易方式和價(jià)格。”

　　不過(guò)這一交易還需要商務(wù)部等部門的審批，陳曉認(rèn)為，“政府意志也是很重要的，從政府角度來(lái)看，一個(gè)因?yàn)榻?jīng)濟(jì)犯罪而被判刑的人要想重新控制國(guó)美這樣有影響力的上市公司，顯然這種情況政府不會(huì)允許其出現(xiàn)。”

　　對(duì)于未來(lái)可能出現(xiàn)的情況，陳曉表示，“雖然未來(lái)不排除個(gè)人出資人再發(fā)難的可能性，但是國(guó)美電器徹底與其劃清界限還需要一個(gè)過(guò)程，但是國(guó)美電器的董事會(huì)已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，但目前考慮到對(duì)黃總的情感容納，我們不想決裂。”

　　他還指出，“從董事會(huì)來(lái)看有能力去應(yīng)對(duì)黃總帶來(lái)的任何危機(jī)和挑戰(zhàn)，我們可以通過(guò)增發(fā)來(lái)稀釋其股份讓其出局，但是現(xiàn)在我們還不想做到這一步。”

　　不過(guò)他強(qiáng)調(diào)，“從目前來(lái)看黃光裕二審的結(jié)果應(yīng)該不會(huì)有太大改變，所以未來(lái)很長(zhǎng)一段時(shí)間董事會(huì)掌控局面的情況將得到延續(xù)。”

　　國(guó)美新規(guī)劃

　　雖然黃光裕的后手還沒(méi)有使出來(lái)，但是陳曉為首的董事會(huì)和管理層顯然也做好了準(zhǔn)備，而貝恩投資也決定在2010年將其手中的可轉(zhuǎn)股債提前轉(zhuǎn)換為股份，以增加在股東大會(huì)的表決權(quán)，顯然國(guó)美的管理層已經(jīng)與黃光裕徹底劃清了界限。

　　外界普遍猜測(cè)管理層都站到陳曉一邊與去年8月國(guó)美推出的管理層股權(quán)激勵(lì)有關(guān)，對(duì)此陳曉表示，“國(guó)美走到今天不是單靠出資人，包括管理團(tuán)隊(duì)在內(nèi)的很多資源的組合則讓出資人的資金規(guī)模不斷放大，現(xiàn)在管理層來(lái)分享是合理的結(jié)果，這有利于公司利益的最大化，大股東對(duì)此也不應(yīng)反對(duì)，因?yàn)楣�司價(jià)值提升最大的受益者還是大股東。”

　　陳曉表示，“股權(quán)激勵(lì)的規(guī)模應(yīng)該更大，新浪目前的管理層控股模式其實(shí)也有一定的參考價(jià)值，在之前股權(quán)多次動(dòng)蕩后新浪做出的選擇值得借鑒。”

　　2009年9月，新浪公告實(shí)施管理層收購(gòu)，通過(guò)吸納新浪增發(fā)的約560萬(wàn)股普通股，使管理層上升為新浪最大股東。

　　陳曉再次肯定了國(guó)美電器管理層在過(guò)去20個(gè)月的優(yōu)異表現(xiàn)，“在中國(guó)很多企業(yè)創(chuàng)始人出事后就垮了，如德隆、格林柯?tīng)枺�但是�?guó)美在過(guò)去20個(gè)月卻走出了危機(jī)，這都是管理層空前團(tuán)結(jié)的主要原因。”

　　國(guó)美未來(lái)五年戰(zhàn)略目標(biāo)是，賣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)化為商品經(jīng)營(yíng)并圍繞著網(wǎng)絡(luò)發(fā)展與單店效益并舉。到2014年，國(guó)美電器的有效門店數(shù)將達(dá)到2000家。其銷售規(guī)模將達(dá)到1800億元，同時(shí)使定制產(chǎn)品銷售占比達(dá)到25%，3C數(shù)碼產(chǎn)品銷售占比提高到50%以上，與此同時(shí)國(guó)美電器的電子商務(wù)將實(shí)現(xiàn)150億元的規(guī)模，占網(wǎng)購(gòu)市場(chǎng)規(guī)模的15%。

　　但是陳曉為首的管理層還面臨來(lái)自大股東的潛在反擊威脅。陳曉說(shuō)，“樹(shù)欲靜而風(fēng)不止。”