遭遇法律瓶頸

　　股份合作制企業小股東的維權之路到底在哪里？股份合作制企業還能走多遠？縉云縣百貨公司的案例非常值得有關企業管理部門和司法界予以關注和研究

　　文  本刊特約研究員 王榮利

　　7月10日，首次公開發行股票重啟之后的首單股票“桂林三金”，股價遠超券商的估值預期，開盤價格32.50元，收盤漲幅高達81.87%。有專家計算出，此舉一下子產生出至少8名億萬富翁和33名千萬富翁。

　　“桂林三金”原為國有企業，1997年改制成為股份合作制企業，2001年先后改制為有限責任公司和股份制公司，并最終實現上市，于是原先眾多的企業元老，瞬間身價大增，成為了千萬富翁乃至億萬富翁。

　　“桂林三金”的創富故事，令浙江省縉云縣百貨公司的部分職工分外眼紅。因為縉云縣百貨公司雖也曾于1999年改制為股份合作制企業，但如今不僅未能使他們實現致富的夢想，反而加入到小股東維權的上訪大軍之中。

　　股份合作變為大股東控股

　　縉云縣百貨公司成立于建國初期，為全民所有制企業。1999年改制為股份合作制企業，注冊資本50萬元，共有股份500股(其中184名職工持496股，工會持4股)。

　　2001年，公司股東大會選出第二屆董事會。按照公司章程規定，董事會任期三年，可連選連任。2004年底，第二屆董事會任期屆滿，但該屆董事會卻一直未能換屆，超期限任職至今。并且自2005年以來，公司也再未給股東分過紅利。致使部分職工股東認為自己權益受損，連年不斷上訪。

　　據樊向麗、陶新華、潘云良等十多名股東反映，第二屆董事會部分人員，在任職期滿之后，違反公司章程規定，伙同社會人員收購部分職工的股份，使得公司副經理李勇一人獨占50.4%的股份，形成一股獨大的局面，從而使他們的權利無法得到實現和保護。他們認為董事會一般人利用大股東地位以及董事、經理職務之便，大肆揮霍、侵占、挪用公司財產，損害了公司利益和股東利益。

　　他們反映的問題有，公司幾家商場每年的租金約343萬元左右，2004年之前，每位股東都能分到3000到4000元的紅利，而自2005年李勇收購了約一半的股份之后，公司再也沒有分紅過，每年300多萬元的租金被揮霍、私分，公司董事、經理人員借用或者借貸給他人的款項高達378萬余元。

　　雖然名義上仍是公司的股東，但是這些小股東不僅無法行使他們的權利，也無法維護他們的利益。眼看著原先的股份合作制企業逐步向“私有化”的方向發展，小股東們只能寄希望有關政府部門能為他們做主。

　　投訴數年無結果

　　2005年，縉云縣百貨公司67名股東聯名向當地工商行政管理機關投訴，反映公司董事會人員偽造股東大會決議。縉云縣工商行政管理局曾出面對公司兩派對立的股東進行調解，并提出對公司予以分拆的方案，但最終由于雙方缺乏信任、意見分歧而失敗。

　　2006年，縉云縣發展和改革局再次出面進行協調，并擬通過對公司資產進行拆分來化解矛盾雙方的對立。然而，最終各方意見分歧依然很大，協調沒有實質性的進展。

　　2008年，樊向麗、陶新華、潘云良等十多名股東向縉云縣公安局舉報百貨公司董事長、董事、經理、副經理等5人，認為他們涉嫌構成職務侵占罪和挪用資金罪，但是縉云縣公安局認為不符合立案條件，決定不予立案。

　　在此情況下，2009年5月15日下午，公司董事會組織召開了“臨時股東大會”，并作出了相關的決議。但是這又引起部分持有職工股權的股東的異議，他們認為本次“臨時股東大會”不合法，是無效的，于是再次向有關部門投訴和反映。

　　股份合作遭遇法律空白

　　縉云縣百貨公司股東之間的矛盾之所以日益尖銳，與其背后的巨大經濟利益是分不開的。

　　據麗水市(縉云縣屬麗水市管轄)中級人民法院委托麗水處州資產評估有限公司所作的評估報告書，縉云縣百貨公司總資產賬面值只有8599451.33元，但評估值卻高達73800890.60元；凈資產賬面值只有778624.79元，而評估值則高達65980064.06元；每股股權的評估值為175478.99元。

　　對于眾多小股東來說，如果要讓他們退出公司，他們希望大股東能夠按照評估價收購他們的股份，但是，已然獨大的大股東卻只愿出價每股5萬元，致使收購股份一直未能成交，小股東維權也隨之陷入投訴無門的境地。

　　面對股份合作制企業股東之間的巨大矛盾和糾紛，他們曾希望通過走司法程序解決，然而司法解決卻遭遇法律空白。

　　股份合作制作為采取了股份制一些做法的合作經濟，被稱為是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。關于這種經濟組織形式，除了1997年當時的國家體改委發布了一份《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》之外，并無其他明文法律規定。

　　在司法實踐中，有的地方參照《公司法》的規定，但有的地方則明確其不適用《公司法》的規定。有的地方制定有本地的“暫行辦法”，但浙江省并無類似的規定，僅制定有《浙江省股份合作制企業登記管理辦法》，遠不能解決企業股東之間的糾紛。

　　我們研究發現，股份合作制企業的章程中雖有許多對于企業運作、管理等方面的規定，但是卻缺乏程序性的以及違約責任方面的規范，所以在解決該類企業股東糾紛問題上也頗顯無奈。

　　股份合作制企業小股東的維權之路到底在哪里？股份合作制企業還能走多遠？縉云縣百貨公司的案例非常值得有關企業管理部門和司法界予以關注和研究。

　　(作者系資深律師、企業家犯罪研究專家)

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