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傅明/文
新公司法對“公司僵局”規(guī)定了訴訟解決途徑，但仍存在一定的缺陷
“公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使
公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。
案例一：大股東控制公司，股東會無法正常發(fā)揮作用
李某與祁某共同在上海投資設立一家公司，大股東李某為公司法定代表人，任執(zhí)行董事兼經理，祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來，經營狀況良好，祁某多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒不召開。祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，訴稱李某控制公司并損害公司利益，公司已陷入表決僵局和經營僵局。
案例二：雙方都無法有效地控制公司
公司兩派股東擁有的股份相等或兩派董事的人數(shù)相同以及少數(shù)派股東保留有某種方式的否決權，從而使得公司的正常運行長時期陷入停滯和癱瘓的一種狀態(tài)。如成都天奧實業(yè)公司與新津工程機械總公司共同出資設立新津天奧工程機械公司。成都天奧與新津機械各占50%股權。新津天奧成立后，長期沒進入正軌，且兩股東矛盾激化，使公司無法正常經營。于是成都天奧起訴申請法院強制清算。
上述兩個案例均以法院駁回原告訴訟請求為結局。其理由是，股東在公司登記后，不得抽回出資。并且，在公司合法運營情況下，股東需經股東會決定才有權解散公司，單個股東無權申請解散公司�！肮窘┚帧卑Y結的背后反映了法律規(guī)定側重公司資合性特征而忽略公司人合性特征的誤區(qū)。
鑒于在司法實踐中，有關“公司僵局”糾紛的法律問題日益凸顯。今年1月1日起實施的新《公司法》為公司僵局提供了司法救濟途徑，但也留下了諸多缺憾。
第183條規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。由此為“公司僵局”確立了司法救濟途徑，規(guī)定適格股東在出現(xiàn)“公司僵局”的情形下可以起訴要求法院強制解散公司。
雖然新公司法對“公司僵局”規(guī)定了訴訟解決途徑，但是仍然存在一定的缺陷：首先，提起訴訟者只能是股東，沒有給予其它利益相關者相應權利；其次，未規(guī)定其它救濟途徑，使得公司強制解散成為破解“公司僵局”的唯一結果。鑒于公司自治理念的加強，除強制解散外還應當給予當事人有多種選擇途徑：
一種方式是通過章程事前預防。
新公司法加大了公司的自治權，公司可以通過章程載入“公司僵局”的解決方法，從而起到事前預防的效果。比如可以在章程中規(guī)定對股東或董事表決限制措施，以防止“公司僵局”的出現(xiàn)。這種限制措施主要有：限制表決權行使制度，類別表決權制度和表決權回避制度等。公司還可以在其章程中賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時以最終的決定權；規(guī)定在董事會出現(xiàn)表決僵局時，可以將此事項交由股東大會表決等以防止僵局的產生。
如果股東在公司章程中規(guī)定了仲裁條款或訴訟前達成了仲裁協(xié)議，還可以將僵局事項提交仲裁解決，而解決方案可以在符合強制法的基礎上由當事人通過意思自治選擇。
另一種方法是資本退出模式。
在大股東控制公司的情況下，資本退出模式也不失為優(yōu)良之選。比如法院可以通過判決強令由一方股東以合理的價格收買另一方股東股權或股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的。如此即可打破僵局救濟小股東權利，又能最大限度保有公司的存續(xù)。
必要時亦可選擇其他司法救助，如為公司指定財產監(jiān)管人、指定臨時董事等。
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