當魯主席遇上譚大膽

　　劉曉午

　　同是汽車零部件大佬，當謹慎的魯冠球遇上了“譚大膽”，會是什么樣的場景？

　　資本市場期盼的火星撞地球的激烈一幕終于上演。在爭購湘火炬一案中，萬向雖占先一步；然而，濰柴抓住機會，全力搶回湘火炬。整場并購爭斗大戲猶如大師過招，未見熱鬧

打拼的場景，但能于無聲中聽見驚雷。

　　萬向為何功虧一簣？濰柴憑什么后來居上？收購成功后的譚旭光還要面對哪些挑戰？本期案例為讀者講述萬向、濰柴爭購湘火炬這一案例，解開諸多并購過程中的謎團。

　　更重要的是，當這起并購案劃上一個句號時，中國企業并購紛爭時代才剛剛開始。相信這起典型并購案例將給中國企業許多思考。

　　請看本期《當“魯主席”遇上“譚大膽”——濰柴、萬向收購湘火炬案例》。

　　2005年最后的幾天，濰柴動力股份有限公司(以下簡稱濰柴動力)董事長譚旭光終于當選CCTV十大年度人物。獲獎的最大理由是濰柴動力生吞了幾乎和它一樣大塊頭的汽車巨無霸：湘火炬。

　　站在獎臺上，譚旭光說：“當企業發展遇到了機遇，需要企業家，需要團隊果斷決策的時候，就要斗牛，要敢于斗牛。”不過，如果說譚是一名斗牛士的話，他的斗牛游戲才剛剛開始。

　　先機——如果這一收購日后成功，那么這項收購將完美體現魯氏高超的大師收購技巧

　　并購湘火炬，這個一波三折的游戲還應該從萬向說起。

　　話說湘火炬是德隆集團掌門人唐萬新旗下的德隆三劍客之一，控股陜西重汽、法士特、株州火花塞和東風越野車四大核心業務。在汽車核心零部件領域，湘火炬甚至與萬向齊名。

　　在湘火炬旗下，陜汽的頭上戴著“15噸重卡老大”的金字招牌，同時還壟斷著國內重型軍用越野車95%的市場份額；陜西法士特齒輪廠在全國齒輪行業綜合實力排名第一。

　　在德隆奇跡盛行的時期，唐氏兄弟以湘火炬自居，不斷向外界重復著德隆機電報國的神話。彼時的湘火炬已經被唐萬新打造成一個實力強大的投資控股公司，正在四處尋覓“可口”的汽車零部件公司。頗具諷刺意味的是，今天的濰柴動力曾是早前湘火炬收購計劃中的一部分。

　　但——風水輪流轉。2004年4月，隨著德隆帝國的倒塌，昔日風光無限的劍客成為汽車大佬爭食的獵物。萬向最早介入了湘火炬的收購大戰。

　　德隆崩盤的非常時刻，唐萬新緊急找到了魯冠球。在杭州蕭山的萬向總部會議室，魯冠球曾指著背對窗戶的沙發對記者說：“唐萬新剛剛找我談了資產轉讓，他就坐在這個地方。”

　　當時德隆資金鏈全面緊繃，急需救火資金，收購條件不高；另一方面，湘火炬幾大汽車零部件資產對萬向來說，可謂“天賜良物”。

　　“唐這個人太理想化了，很可惜。但是他的資產非常好。”魯談起德隆資產的處置，眼里還充滿著興奮之情。

　　在魯冠球的支持下，其子魯偉鼎——萬向少帥開始全面打理湘火炬的收購事宜。由于德隆財務不斷惡化，萬向的收購談判進行得相當順利。

　　2004年7月21日，根據2003年湘火炬的財務資料，萬向分別與德隆、廣州創寶和陜西眾科源簽訂湘火炬《股權轉讓協議》，加上債權轉讓，萬向開出了6.4億元的收購價格。少帥魯偉鼎對媒體的說法是——股權轉讓價格為3.6億元，債權轉讓價格為2.8億元。

　　“事實上，在2004年萬向兩宗大收購中，對于ST襄軸的收購，萬向高層其實并不是很在意。因為主要是湖北省政府高層領導找到魯冠球，礙于情面，萬向才派出收購團隊進駐廠家調查評估。而在之后，即使顧雛軍搶走ST襄軸，魯冠球本人并不是很在意。”來自萬向的內部人士告訴記者。

　　2005年在顧雛軍的格林柯爾系倒塌后，ST襄軸再次面臨無主之境。萬向高層對于再次重返ST襄軸索然無味。

　　“但湘火炬不一樣，它是魯主席非常看好的資產。萬向如果購得湘火炬的話，可以打通整車和零部件兩大主要領域，實現戰略意義的跨越。從一開始介入德隆系資產轉讓，萬向就志在必得。”那位人士說。

　　如果這一收購日后成功，那么這項收購將完美體現魯氏高超的大師收購技巧。然而，在此關頭，一個企業的出現改變了萬向這一戰略收購的宏大計劃。

　　這個企業就是中國華融資產管理公司�熞韵潞喎Q華融。

　　變局——華融全面接管德隆資產，不過這個跳板的要價不斷提高

　　濰柴千方百計要擠上跳板。

　　2004年6月，德隆系三劍客開始全面崩盤。

　　中央高層已經關注到德隆所引發的全國金融風險。2004年8月27日，政府開始介入德隆危機，華融接管德隆資產，全面參與德隆系資產的重組。

　　因為并購涉及大宗德隆系股權和債權，萬向與德隆的轉讓協議隨之被擱置下來。華融的出現成為湘火炬并購案的拐點。

　　因華融的接管，談判主體發生了180度的大轉彎——被收購方湘火炬的東家從崩盤的德隆系變成了官方機構華融，談判天平頓時發生了傾斜。

　　之前，唐萬新急于套現挽救德隆大廈，而華融接管德隆后，不存在套現動機。華融現在最關心的是，湘火炬能不能賣一個好價錢。一進一退間，萬向從主動走向了被動。

　　華融首先默認了萬向并購湘火炬這一協議，但華融認為6.4億元的收購價格太低，萬向必須加價。

　　同時，華融發現在德隆與萬向簽訂轉讓協議前后，國內很多家汽車廠商都對湘火炬感興趣。濰柴就是其中的一家。

　　“2004年年初濰柴在香港上市，募資11.6億港元后，一直就在考慮收購項目。德隆危機后，濰柴的主要收購目標就是湘火炬。”西南

　　與萬向一樣，濰柴如果獲得湘火炬，也會實現一次戰略大跨越。

　　“濰柴的主業是重汽

　　“德隆危機后，濰柴也在通過多種手段評估德隆資產，準備收購事宜。然而萬向與德隆達成的轉讓協議，當時也給了濰柴當頭一棒。”湘火炬濰柴動力證券處一位人士透露，“一旦萬向成功收購湘火炬的話，中國汽車零配件市場格局將發生大洗牌——在汽車零配件格局中，巨頭競爭關系將重新梳理。濰柴發展空間將迅速縮小，而萬向會快速膨脹，同時上海電氣會倒向萬向而形成聯盟。這種格局是濰柴非常不愿意看到的。”

　　當眾多廠商寄情于湘火炬時，精明的華融立馬調高湘火炬價碼，改變之前萬向單獨談判收購的模式，并且引入競購平臺。

　　華融全面接管德隆資產，為濰柴重新介入收購搭了一個跳板，不過這個跳板的要價不斷提高。濰柴為了避免不愿意看到的市場格局，千方百計要擠上跳板，摘得湘火炬。

　　取勝——用增加資本金和強化收購聯盟兩種手法來打收購心理戰

　　當然，故事沒有那么簡單——最早擠上競購跳板的是陜西西飛集團。

　　這家主業為飛機制造的國企向華融突然提出參與收購湘火炬，新增收購的申請打破了萬向獨家收購的局面。盡管萬向在初步協議基礎上調高了收購價1個億，但華融去意已定，改變了收購規則，對湘火炬決定實行招標收購。

　　很顯然，精明的華融不愿意看到受到行業如此高捧的湘火炬被低價轉讓。如果搭建一個競購平臺，價錢肯定會更高。果不其然，陜飛的出現給濰柴的收購帶來了重大轉機。

　　迅速，華融通知收購各方，要求收購方交納兩億元保證金，2005年8月8日參加公開招標。彼時，不僅濰柴動力和萬向虎視已久，就連上汽、一汽、二汽、宇通等知名汽車企業也有意競購。

　　華融制定的游戲規則是“暗標拍賣，價高者得”，這就意味著萬向和濰柴又處于同一起跑線上。后來有人評論得好，說魯冠球收購之戰一路領先，哪知道率先撞線后，還要重賽。這是魯所未料到的。

　　濰柴收購的運作異常秘密，以何種方式、多少價格收購只有極少數高層參與討論決策。臨近招標競購，濰柴高層的神經高度緊繃，不斷亮出收購殺手锏。

　　在競購前的一個星期，8月2日，操盤機構濰柴動力�煘H坊�犕顿Y有限公司成立，注冊資本為500萬元；8月3日，公司增資到9.88億元；8月5日，臨收購的前三天，濰柴投資再次增資到16.38億元。

　　“在招標最后幾天，我們亮出了自己的收購公司底牌，是高層考慮的一種收購策略。而不斷增資，是想給競爭對手一種威懾。我的資本金實力這么強，我有這個實力開價。”一位濰柴動力中層干部說。

　　濰柴投資——這個被外界譽為實力超強的收購陣容里吸納了山東本地大型國企的參與。在濰柴投資股權結構中，濰柴動力持股45%，山東海化集團和濰坊亞星集團分別持股30%和18%，另一家電器公司擁有7%的股權。

　　“這又可以給對手另外一種威懾，表明并不是濰柴一家大企業在競購，而是三四個山東國有大企業在聯合起來和你競爭，最后拼價格，濰柴是有聯盟保障的。”前述濰柴動力中層干部說。

　　以增加資本金和強化收購聯盟兩種手法來打收購心理戰，取得了不錯的效果。當謹慎的魯冠球碰上了“譚大膽”，魯心生退意。萬向內部人士透露，在獲知濰柴投資的收購底牌后，萬向高層基本上已對8月8日的競購大戰不抱太大希望。

　　8月8日，湖南株洲，濰柴投資以10.2億元的高價擊敗萬向。當然，有人也說：“為了贏得湘火炬的收購戰，濰柴不惜付出了血本。”

　　10.2億元這個價格比萬向2004年的收購價格高出4個億。其中，濰柴以6.2億元收購湘火炬28.12%的股權，折合成股價，這一價格較凈資產溢價30%；另外，湘火炬對新疆德隆及其關聯方的債權4個億，濰柴以原價收購。

　　萬向一年前簽訂協議在先，但現在湘火炬將歸他人。在一種無可奈何而又沮喪的心情下，7月29日，萬向向北京仲裁委員會提出仲裁申請，要求拿回本屬于自己的東西。

　　但萬向申請仲裁的對象涉及華融、濰柴等國字號機構企業，從一開始，萬向的仲裁申請更多的是一種情緒上的發泄。

　　2005年10月18日，在有關方面的斡旋下，萬向最終選擇了“接受”——華融與萬向簽署了湘火炬項目諒解備忘錄，黯然撤回仲裁申請。