百聯(lián)內(nèi)部重組之困

　　外部因素

　　2004年11月26日，吸收合并了華聯(lián)商廈的第一百貨以“百聯(lián)股份”的面目復(fù)牌面世，此舉標(biāo)志張新生力推的百聯(lián)內(nèi)部資產(chǎn)重組獲得第一步成功。

　　這個(gè)結(jié)果得來不易，暫且不說源自原上市公司內(nèi)部的阻力，單是外部阻力，就足以讓 張新生和他的班子嘗夠艱辛。

　　4月份合并方案公布之初，就引來業(yè)界和輿論的一片責(zé)問與反對(duì)，到5月10日股東大會(huì)表決時(shí)，尤其小股東代表們的情緒達(dá)到高點(diǎn)，主要的反對(duì)意見有如下幾個(gè)方面：

　　(1)非流通股折股比例和流通股折股比例分別為1∶1.273和1∶1.114，由于兩個(gè)折股比例不同，違背同股同酬同權(quán)原則；(2)換股后華聯(lián)商廈流通股股東折股數(shù)量低于非流通股股東，流通股東權(quán)益受損；(3)華聯(lián)商廈每股資產(chǎn)質(zhì)量高于第一百貨，第一百貨股價(jià)有高估之嫌，也即華聯(lián)商廈有被低估之嫌；(4)現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格低于停牌價(jià)，象征意義大于實(shí)際意義；(5)現(xiàn)金權(quán)于股東大會(huì)之前就結(jié)束，股民被迫接受，不合理；(6)贏利能力更好的“好公司”被做全國(guó)百貨連鎖失敗的“差公司”吸收合并，不合理；(7)控股股東僅占35%股權(quán)就強(qiáng)行企圖把一個(gè)公司并入另一個(gè)公司，法律上沒有先例。

　　盡管華聯(lián)商廈股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)一片反對(duì)之聲，但是最后的投票結(jié)果是以98.62%的高比例通過了合并方案，高明的百聯(lián)集團(tuán)早就在大會(huì)前做好了那些持股眾多的基金和機(jī)構(gòu)投資者們的工作，贏得了它們的理解和支持，因此即使現(xiàn)場(chǎng)幾百號(hào)小股東絕大多數(shù)都反對(duì)，其總共股比依然微乎其微。

　　隨后就是一段漫長(zhǎng)得讓人心焦的等待，合并方案還必須獲得地方和中央兩級(jí)政府相關(guān)部門的審核通過。上海政府自然是支持的，但是能否獲得中央政府的首肯，依然存在變數(shù)，畢竟，這個(gè)被喻為國(guó)內(nèi)A股上市公司之間“合并第一案”的吸收合并，本身就是一個(gè)創(chuàng)新，中央政府必須慎重對(duì)待。

　　百聯(lián)方面原本期待的在6月就能見分曉，結(jié)果是一拖再拖到了9月底，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委才傳出消息說該層面已經(jīng)批準(zhǔn)了，按常規(guī)，正式的批文應(yīng)該很快就可以下來，百聯(lián)也樂觀預(yù)計(jì)國(guó)慶長(zhǎng)假后新公司可以復(fù)牌面試，但是整個(gè)10月過去了，沒有任何動(dòng)靜，緊接著11月過了一半，才終于傳來證監(jiān)會(huì)正式通過的消息。在這個(gè)消息獲得證實(shí)的同時(shí)，是證監(jiān)會(huì)表示到年底都將不會(huì)有新股發(fā)行面世，如此百聯(lián)股份的獲批可算是特例，百聯(lián)一位高層由此驚出了一身冷汗。

　　由此過程可見，百聯(lián)內(nèi)部重組所面臨的外部因素至少有兩個(gè)方面：一是社會(huì)性股東對(duì)重組的意見，二是政府層面的審批，這兩個(gè)方面都將不會(huì)簡(jiǎn)單易行。

　　按照張新生“逐步降低并消除內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的許諾，至少將涉及到百聯(lián)旗下的七大上市公司中的五個(gè)：第一百貨、華聯(lián)商廈、友誼股份、華聯(lián)超市和聯(lián)華超市，由于是上市公司，社會(huì)股東分散，利益牽扯眾多，要求得一致的確不易，在第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案中，百聯(lián)實(shí)際上是通過“抓大放小”的方式強(qiáng)行通過了股東大會(huì)的表決，但這并不代表這個(gè)方案贏得了“民心”，這樣的操作方式在后續(xù)幾大上市公司的繼續(xù)合并中是否還能奏效，現(xiàn)在誰都不敢斷言。

　　而在政府層面，即使百聯(lián)在操作方式上是市場(chǎng)式的，但是其整個(gè)宏觀思路是行政式的，其后續(xù)的許多操作都依然會(huì)帶有諸多行政色彩，這會(huì)給越來越強(qiáng)調(diào)“用市場(chǎng)化手段配置資源”的政府以持續(xù)的壓力，也會(huì)持續(xù)考驗(yàn)各級(jí)政府對(duì)于這個(gè)需要兩三年才能完成項(xiàng)目的信心和耐心，況且即使在如今的政府層面，也不可避免地存在不同的意見和聲音。

　　同時(shí)，政府面臨的挑戰(zhàn)還在于百聯(lián)模式的深入進(jìn)行，帶來了一系列的創(chuàng)新和法律空白。這一次是首次進(jìn)行兩個(gè)同在A股上市的公司間合并，以前未有先例，其涉及到的是同股同權(quán)同酬和防止國(guó)有資產(chǎn)(股權(quán))流失的兩難問題，以及兩個(gè)上市公司流通股東權(quán)益如何保障問題，都不容易，結(jié)果是顧此失彼；再往后，難度將更大，例如分別在內(nèi)地A股上市的華聯(lián)超市和在香港H股上市的聯(lián)華超市的合并問題，除了上述難題，還有兩個(gè)不同證券市場(chǎng)之間的對(duì)接問題，兩個(gè)市場(chǎng)如何換股的問題，以及聯(lián)華超市涉及到的許多國(guó)際投資者的利益平衡問題，等等，這些都是我們證券市場(chǎng)的空白點(diǎn)。

　　內(nèi)部因素

　　更難的是內(nèi)部阻力。

　　遭遇外部不確定因素的前提，首先應(yīng)該是已經(jīng)大致平衡了內(nèi)部的利益沖突和業(yè)務(wù)對(duì)接，然后得出一個(gè)內(nèi)部各方基本認(rèn)可的方案，再把這個(gè)方案拿出來接受市場(chǎng)和政府的檢驗(yàn)，因此當(dāng)?shù)谝话儇浳�收合并華聯(lián)商廈的方案于4月初對(duì)外公布時(shí)，實(shí)際上表明鐵腕如張新生者，已經(jīng)基本掃清了內(nèi)部的一些障礙，但是這種阻力并沒有完全消失，重組還在繼續(xù)之中，新的利益問題和新的業(yè)務(wù)對(duì)接問題還會(huì)不斷冒出，有些問題也還只是暫時(shí)的在壓制之中，隨時(shí)也可能沖冠而出。

　　具體說來，百聯(lián)重組所面臨內(nèi)部困難主要有幾個(gè)方面：人事問題，文化問題，業(yè)務(wù)對(duì)接，以及資產(chǎn)整合。

　　首先看人事問題。由于原四大集團(tuán)都是直接隸屬于市府委辦下的一級(jí)集團(tuán)，加上歷史悠久，能人輩出，光局級(jí)干部就有20多個(gè)，在這種大重組性的結(jié)構(gòu)變動(dòng)中，這些干部的位置安排就變得異常敏感，不光牽涉到每個(gè)干部自身利益，還涉及到了這些干部周邊許多人的連帶利益，因此要把他們理順十分不易。

　　張新生在百聯(lián)掛牌之后首先就展開組織重組，設(shè)立直掛集團(tuán)之下的八大事業(yè)部和四大中心，這一方面的確可以滿足重組的架構(gòu)需要，同時(shí)的一個(gè)客觀效果，就是安排了許多人的去處，不失為好辦法。但是一方面這并不代表每一個(gè)安排都是當(dāng)事者所樂意的，不排除有的人是懾于形勢(shì)屈從；另外也正如張新生所承認(rèn)的，這些部門有的是將長(zhǎng)久存在的，有的是暫時(shí)性的，那些沒有列入百聯(lián)今后主要業(yè)務(wù)范圍的，就將隨著重組的深入、國(guó)資的退出而逐步取消，因此張新生實(shí)際上是擱置以時(shí)間的淡化來分散解決問題。

　　對(duì)于人事方面，張新生并不吝嗇強(qiáng)硬的手腕，他強(qiáng)調(diào)人事任命的“市場(chǎng)化”，強(qiáng)調(diào)“業(yè)績(jī)文化”和競(jìng)聘上崗，他的說法是“除了我自己，所有人都是市場(chǎng)化聘用，我過兩年也會(huì)這樣。”這的確顯得公平公正，可以堵住悠悠眾口；一個(gè)典型的例子，是原華聯(lián)超市董事長(zhǎng)華洲，百聯(lián)并沒有因?yàn)檫@個(gè)超市界的奇才能力出眾而留用他，而是以年齡方面原因讓他退居二線。但是強(qiáng)硬的背后也容易遭人誤解，在這輪人事變動(dòng)中，必然有失勢(shì)者和利益受損者，他們有著充足的理由和動(dòng)力去動(dòng)用他們的資源以反對(duì)還依然在路上的重組進(jìn)程。

　　再看文化問題。在百聯(lián)設(shè)想面世之前，業(yè)界和市場(chǎng)就曾經(jīng)以巨大的文化差異為由質(zhì)疑原商委試圖合并聯(lián)華超市和華聯(lián)超市的思路，紛紛預(yù)言國(guó)內(nèi)最大兩個(gè)超市的合并只會(huì)“1＋1＜2”甚至失敗。現(xiàn)在，在新的百聯(lián)框架下，兩大超市的合并將不會(huì)是一個(gè)需要討論的話題，基于“消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的合并勢(shì)成必然，因此問題就轉(zhuǎn)化成如何消除文化差異以成功合并。

　　文化問題在百聯(lián)眾多下屬企業(yè)的合并中同樣存在，只是在兩大超市表現(xiàn)的更加明顯一些，兩家企業(yè)都是強(qiáng)人企業(yè)，一個(gè)相對(duì)大氣但也不乏細(xì)致，一個(gè)相對(duì)精致但也不乏銳度，一個(gè)重視城市市場(chǎng)，一個(gè)相對(duì)偏好城鎮(zhèn)市場(chǎng)，十多年來雙方從上海的大街小巷拼殺到江浙等外地，激烈處甚至門對(duì)門開店，誰也不服氣誰，誰都覺得自己很好對(duì)方很差，這種斗氣式的競(jìng)爭(zhēng)在一定程度上刺激了雙方的快速發(fā)展和不斷提升，但是當(dāng)兩家要合并一起時(shí)，這些歷史累積的敵視與怨恨能在多大程度上消解呢？那些各自不同的、已經(jīng)溶于言行的發(fā)展觀念、管理理念如何相溶呢？

　　百聯(lián)宣稱的企業(yè)文化是“業(yè)績(jī)文化”，這一方面的確是百聯(lián)旗下許多企業(yè)的共同之處，同時(shí)也可以服人，但是這樣的文化訴求還缺少了個(gè)性，不及原來一些子企業(yè)的文化那么鮮明，其對(duì)于“業(yè)績(jī)”的過分偏重雖然利于重組的推進(jìn)但是相對(duì)缺少了人性化和人情味，能在多大程度上凝聚來自不同文化背景的員工依然難說。

　　還有業(yè)務(wù)對(duì)接問題。百聯(lián)模式的一個(gè)根本性方面，就是把原來分散的、重復(fù)的“小而全”的資源重新進(jìn)行整合，也即打通原來許多基于企業(yè)之間的藩籬，實(shí)現(xiàn)資源的共享以提高效率和降低成本，如此自然就涉及到要對(duì)原本分散于各個(gè)企業(yè)間的業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)對(duì)接，對(duì)原本各自獨(dú)立的流程打亂以重新統(tǒng)一建構(gòu)。

　　以物流為例，百聯(lián)旗下的百貨、超市、便利店各有各的物流配送，都有自己一套信息網(wǎng)絡(luò)，都有自己的配送中心和倉儲(chǔ)基地，極其分散，既占用了許多不必要的資源，又不能實(shí)現(xiàn)集約化和形成規(guī)模效應(yīng)，因此對(duì)其進(jìn)行整合是必要的。但是這個(gè)網(wǎng)絡(luò)是巨大的，整個(gè)百聯(lián)的年銷售額超過了千億元，這么龐大的配送業(yè)務(wù)如何有效銜接并不容易，對(duì)接不好，就很有可能出現(xiàn)原本各自配送反而很好有的斷貨缺貨情況。

　　不光是物流，還有采購(gòu)、財(cái)務(wù)、人力、營(yíng)銷等等，都需要從原來的小規(guī)模個(gè)別企業(yè)擴(kuò)展為整體，這就需要百聯(lián)在業(yè)務(wù)層面進(jìn)行有效重組，百聯(lián)掛牌后一個(gè)月，就以統(tǒng)一第一百貨下屬三家商店的采購(gòu)為開端開始整合百貨的業(yè)務(wù)，陸續(xù)發(fā)展到后來第一百貨與華聯(lián)商廈兩個(gè)百貨公司的合并；但是在超商板塊，幾大超市依然各自為政，還沒有見到有效的業(yè)務(wù)整合。

　　最后看看資產(chǎn)整合問題。真正的重組必然是資產(chǎn)的融合，這才能實(shí)現(xiàn)真正的一體化和百聯(lián)的整體上市，如果解決了上述人事、文化、業(yè)務(wù)對(duì)接等方面問題，資產(chǎn)的融合將水到渠成自然易行，但是前述問題并非朝夕可以解決，由此帶來資產(chǎn)的整合也將不是那么容易。

　　自百聯(lián)掛牌后，原本在各個(gè)企業(yè)進(jìn)行的有關(guān)資產(chǎn)方面的進(jìn)出合作被全部停止，等待進(jìn)一步的清產(chǎn)核資和統(tǒng)一處理。由此一些企業(yè)也失去了一些機(jī)遇而心生怨言，甚至向上級(jí)政府反應(yīng)。資產(chǎn)與人事、利益問題緊密相連，也是產(chǎn)生業(yè)績(jī)的重要載體，因此資產(chǎn)的整合必然會(huì)遭到對(duì)合并持不同意見者的反對(duì)。

　　同時(shí)考驗(yàn)百聯(lián)高管的還有對(duì)于資產(chǎn)整合的厘定和思路，是全體重組，還是分門別類，是資產(chǎn)全部統(tǒng)一再分部門管理，還是以業(yè)態(tài)為基礎(chǔ)形成二級(jí)集團(tuán)，是取消所有上市公司并將其資產(chǎn)全部裝入一個(gè)新上市公司，還是以一個(gè)上市公司為主下轄?zhēng)讉�(gè)不同業(yè)態(tài)上市公司，等等，哪種方式更利于“做強(qiáng)”而不單是“拼大”，掌舵人張新生和大帥王宗南的確要頗費(fèi)思量。目前有一個(gè)還沒有得到確切證實(shí)的說法：百聯(lián)是否將逐步建成日本零售翹楚伊藤洋華堂的的模式，即一個(gè)主體上市公司下轄?zhēng)讉�(gè)不同業(yè)態(tài)的上市公司。