做企業就是兩件事：創造財富和分配財富。法律是分配財富、掌舵制衡的智慧，掌舵制衡做得好，創造財富也會順利。

　　企業做大了以后，企業家往往不知道自己有多少錢了：名下的財產和自己能夠控制的財產，完全是兩個不同的數字；而且，這兩個數字每天都在變動，無論怎樣進行財務計算，總歸只是永遠不準確的“數字”。

　　財富是由包括現金、資產、權益在內的各種價值形態的組合。現金是與財富值最直接相關的形態，在戰爭或者其他大規模的政治災難以外的一般情況下，它只是緩慢持續地貶值。資產的價格一般不會有大幅的變動，既不會大幅縮水，也不太可能一飛沖天，但是，資產有一定的壽命，會折舊，歸根結底屬于消費品。權益是一個法律上的用語，是法律上權利義務的結合。如果把資產放給別人去收租，這個收租的權利就是“權益”財富；投資企業，在企業內的股份也是權益。“權益”的結構最復雜，價格波動最大，既有可能翻著跟頭長，也會一落千尺。經濟穩定增長的時代，持有權益資本是致富的最快途徑，在經濟危機時，權益資本則是最具風險的財富形式。

　　企業家的財富絕大部分是“權益”，這些權益的價值由企業的資產價值與獲利能力決定。

　　我們發現，隨著龐大企業帝國的運轉，有些企業會產生許多“體外”利潤。例如，生產企業、零售企業在采購環節的成本在財務上屬于可控制成本，可大可小。2004年12月11日以前，外資零售企業在中國只能以合資方式經營，外資公司往往將采購部門放到獨資的企業中，合資的賣場從獨資企業采購，而不直接采購。這樣，合資企業的利潤可能就體外循環掉了。

　　更有甚者，明明記在企業名下的財產，會逐漸失控，最終落入他人之手，甚至消失不見；更多的情況是，合作伙伴離心離德，企業仍在，卻喪失了創造價值的能力。

　　香港企業家徐先生，三年前在福建省某市投資收購了一家國有企業，自己擔任董事長，該企業的原總經理繼續留任總經理。三年來，總經理一手經營，徐董事長(股東)不聞不問，難得露面。三年之后，總經理認為企業是自己的，跟股東沒關系，雙方產生了不可調和的矛盾。徐董事長號稱身家億萬，名下企業幾億的資產，現在卻只有一攤子麻煩事：總經理率眾離職另起爐灶或者故意要搞垮企業，都將非常棘手。

　　公司革命、公司政變、公司僵局，都可能扼殺一個企業。這是我們老祖宗說過的：禍起蕭墻。一般來說，一個企業如果只需要一個管理者，企業家就“董事長、總經理”都兼了。企業做大以后，企業家分身乏術，需要分封總經理的時候，問題就出來了。如果又是收購過來的公司，尤其是收購過來的國企，問題就更加忽視不得。

　　《公司法》與相關的商法、經濟法律，都在致力于解決上述的問題，并且用法律設計公司治理結構，實現保護所有者權益、平衡各方利益的目標。比如，發明個監事會出來，又有股東、董事會、經理層之間的制衡。但是，中國的《公司法》，承襲了一些適用于公眾公司的美國公司法的內容，又借鑒了一些植根于家族企業股東結構的德國公司法的內容，在實現公司治理最終目標上并不理想，還需要企業根據自身的利益平衡情況，量體裁衣。

　　徐董事長其實是遭遇了一場“公司革命”：總經理要造反了。那么如何處理呢？徐董事長親臨福建，入駐企業，依法發動“政變”，召開董事會，免去總經理職務，接手公司，坐鎮指揮。

　　所以，企業家的財富不僅是靠“做生意掙錢”得到的，而且需要進行“掌舵制衡”；掌舵制衡做得好，創造財富也會順利。(作者系娃哈哈訴達能案代理律師)

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