激勵與監管是一枚硬幣的兩面

　　- 文/郎咸平 香港中文大學教授，公司治理頂級學者

　　MBO的思路源于美國，極端的情況是這樣的，一家所有股份都上市的公司，CEO想把股份買下來，但又沒有資金。他就借錢買回所有上市流通的股票。CEO自己沒有那么多錢，他需要借助其他投資人的股本金，再用股本金借貸。一般的方式是三七開——30%股本金，70%借款。握有這30%股權的人占有了公司100%的股權。為了給CEO一點激勵，也給他20%的股權，剩下的80%歸股東。這就是所謂的MBO。我們在國內對美式MBO鼓吹叫嚷的倒是挺多，但真正對其有了解的恐怕是少之又少。

　　20世紀80年代是美國MBO的鼎盛時期，其影響延至今日，也影響了正在進行艱苦的企業改革的中國。但不同的制度背景，導致MBO在中國成為一種畸形的工具。如下的對比，能多少給我們一點清醒的認識。

　　美國MBO的目的無出以下情況：外部投資機構為了取得目標公司管理層對收購的支持而給予管理層股權；大型企業集團將不需要的資產剝離出售給管理層；管理層創業的需要；大股東退出公司的一種渠道；公司退市的需要；反收購。而中國MBO的目的，是要通過民營化挽救國有企業，這與美國的目的沒有相同之處。也就是說，二者出發點截然不同。

　　中國式MBO不是萬靈仙丹

　　MBO能不能像一般人所言，一下就解決國企效率低下的問題？我看未必。就像以前曾認為國企上市轉制了，一切就好了，結果大家都看到了。現在MBO可能也是這樣。有些問題并不是因產權改革而改變，甚至有時產權結構對公司的經營決策根本就沒有關系。因為如果經營者居心不良，以前掏國家的，股份制改革以后就可能掏股民。

　　產權清晰不等于一切問題迎刃而解。像有些企業從股市上融資上億資金，不是國家的錢，這是老百姓的錢，如果他想轉移，你能管住不讓他資產流失？產權結構的改變只是把國家撥款貸款轉變成從股民手中融資。其實國家的錢也是老百姓納稅的錢，從本質而言，錢的來源并沒有改變。

　　產權結構改變甚至有負作用。以前國家管不住國企老總，現在股民更管不住他們。我們沒什么相應的有力監管，新的老板們會到處圈錢騙錢。這里背后是人性問題。國企老總要圈錢，要把兒女送到美國，私企老總一樣想這樣做，這是人的本能。

　　中國式MBO一定要有強力監管

　　但人性還是有善的一面，特別是在一個公平競爭環境下，在一個很好的激勵機制的前提下，很多人還是愿意通過正當而合法的方式，通過個人奮斗創造財富，贏得社會聲譽，這與監管是一枚硬幣的兩面。

　　即使MBO了。你做不好怎么辦？造假賬怎么辦？你圈錢怎么辦？所以MBO必須有相應的監管措施，你必須在給經營者激勵措施的同時加強監管措施。但是對于MBO的監管就一定有用嗎？就連在美國如此嚴厲監管的框架下都不能防止美國經理人員操縱盈余，中國的MBO就更不用說了。美國的MBO雖然有盈余操縱的問題，但如果MBO后的企業經營得不好，債務無法得到清償，債權人就可以通過破產等各種方法把債務取回。但是中國企業的破產就意味著關門，往往已經是被掏空，無力回天，債務很難得到清償。經營者通過MBO拿到股權以后可能會繼續剝削，移轉銀行和股民資金，然后宣告破產。而我們目前的監管機制對其毫無辦法。

　　我覺得能不能換一個思維，能不能在國有企業的基礎之下，進行一些激勵措施的改進，用國有資產的方式進行監管，這是目前比較實際的方式。