采訪/賀文 李夢薇 撰文/李夢薇

　　一切毫無征兆，連康師傅自己都稱與百事的換股交易“保密工作做得還不錯”。不過，這場交易在外界看來并非偶然——年輕氣盛的康師傅需要擴張；連年虧損的百事需要清理。

　　11月4日，康師傅控股和百事在華建立戰略聯盟，康師傅控股附屬公司——康師傅飲品控股有限公司將成為百事在華特許經營裝瓶商。

　　72%

　　百事旗下全資子公司FEB將把其在華24家裝瓶廠間接持有的72%的股權全部轉讓給康師傅飲品控股，以換取其在康師傅飲品控股5%的間接持股。

　　11月4日，2011中國飲料工業協會舉辦的企業家論壇在上海舉行，作為飲料界的“新貴”和“舊富”，康師傅控股有限公司(簡稱“康師傅控股”)董事會主席魏應州與百事全球董事長兼首席執行官盧英德都參加了這個論壇。就在這個論壇間隙，一場交易正在低調地進行，這場交易攪亂了各路前來參展的飲料巨頭的神經。

　　論壇當天，康師傅與百事召開閉門會議，并在下午簽約——康師傅控股和百事在華建立戰略聯盟，康師傅控股附屬公司——康師傅飲品控股有限公司(簡稱“康師傅飲品控股”)將成為百事在華特許經營裝瓶商。百事旗下全資子公司FEB將把其在華24家裝瓶廠間接持有的72%的股權全部轉讓給康師傅飲品控股，以換取其在康師傅飲品控股5%的間接持股，且百事有權決定在2015年前把在康師傅飲品控股的間接持股增加到20%。這意味著未來在中國的百事可樂等百事飲料產品都是由康師傅“代工”和銷售。

　　選擇在11月4日當天簽約，正中康師傅下懷。當年可口可樂并購匯源失利，某種程度上就是因為國內飲料同行的極力反對。而中國飲料工業協會舉辦年會，各飲料企業悉數赴會，處事謹慎的康師傅將有機會了解協會、同行對此事的反應。

　　在外界眼里，這是一場“雙贏”的交易。而事實上，真正破譯這一可能影響中國飲料行業格局合并舉動的密碼，也許還需要時間，需要更多有關戰略聯盟的細節浮出水面。

　　低調換股

　　各取所需的“交易”

　　雖然是個閉門會議，但康師傅對此換購交易非常重視，除魏應州外，朝日啤酒株式會社社長、日本三洋食品株式會社社長等都出席了簽約儀式。朝日啤酒擁有康師傅控股6.5%的股權，三洋食品持有康師傅控股33.2%的股權。他們將是這個換股聯盟案的潛在受益方。

　　康師傅是臺灣魏氏四兄弟創辦的一家餐飲企業，于1988年來到大陸，依靠方便面這一品類的產品風生水起，并擴張至飲料等行業，成為中國的食品飲料巨頭。2010年在中國大陸飲料市場，康師傅的市場份額達到了11%，僅落后于老大可口可樂的16%。

　　“2004年起，我們與百事已經就合作等事宜開始了洽談，但只是簡單的接觸，取得實質性進展還是兩年前開始的。”康師傅首席財務官林清棠向記者表示，“由于事情比較復雜，規模也很大，對于大陸飲料市場將有重大影響，一談就將近花了近兩年才完成�！�

　　在消息公布的英文版新聞通稿中，MasterKong(康師傅)被反復提及，而事實上，在用“康師傅”還是“頂津”(康師傅飲品業務在國內各地的運營主體是頂津食品公司)的問題，康師傅內部也是煞費心思，最終敲定用品牌名稱“康師傅”。

　　和君創業總裁李肅分析，首先康師傅這一品牌可以借換股聯盟這個交易得以迅速傳播，逐漸由中國品牌向國際化進軍；其次康師傅的生產鏈得以擴充；最后，代工百事飲料產品后，康師傅和百事生產、渠道網絡合并，有利于降低成本。

　　這種突破回應了魏應州在康師傅控股發布2009年3季度財報后放出的豪言：“中國只有康師傅能陪可口可樂玩，我要在5年之內打敗可口可樂”。

　　而對于百事來說，康師傅大陸地區龐大的分銷平臺足夠吸引它�？祹煾悼毓稍诖箨懙貐^擁有6155個分銷商、7.3萬個零售商的強大渠道網絡。百事將通過康師傅的銷售網絡挽救其日益下降的銷售。

　　有未經百事方面證實的數據顯示，2010年百事在華的銷售額接近15億美元(約合100億元人民幣)，利潤卻是虧損1.7億美元。面對華爾街，百事全球有些難以解釋。通過此次交易，百事把瓶裝業務這個“燙手山芋”甩給了康師傅，以期降低虧損，迎合投資者。

　　結束自主經營

　　傷心百事黯然退場

　　1981年，百事國際集團中國部經理李文富騎著自行車從香港跨過羅湖橋來到深圳，促成百事在中國首個合作企業的誕生——深圳百事可樂灌瓶廠，百事由此正式進入中國。深圳百事老員工至今仍在回憶，1985年，當時的美國副總統老布什在訪問深圳百事時曾風趣地說，深圳的百事可樂比美國的更好喝。

　　不過各個瓶裝廠將無奈地被康師傅接管，也讓上述回憶定格在百事進入中國30年的2011年。接近百事的人士感嘆道：“從眼下的合作來看，百事實則以特許經營的模式結束了在中國市場的自主經營�！�

　　自第一家合資企業深圳百事于1981年成立以來，百事在中國重慶、北京、上海、武漢等地建有24家瓶裝企業，1個濃縮液廠、5家食品廠。這24家瓶裝企業中有5家為全資控股。艾格農業分析師陳靜表示，百事可樂在中國的20多家裝瓶廠中有過半虧損。代表百事持有中國24家裝瓶廠權益的CBL公司，2010年虧損1.75億美元。

　　談及虧損的原因，資深飲料專家陳瑋介紹，與老對手可口可樂選擇與中糧、太古、嘉里這種大型國際企業合作不同，百事在華往往跟地方企業合作建立瓶裝廠及分公司。這種合作直接導致百事可樂非常分散，這種分散使得銷售和市場戰略脫節。

　　“百事在華建立瓶裝企業的形式有其歷史原因。當年，在中國合資建立瓶裝廠主要是為了迅速在中國獲得生產許可并占領市場。之后由于濃縮液廠頻繁提價、轉移利潤、灌裝廠基本不賺錢甚至虧損，逼走了不少中方合資方。”前和君創業合伙人湯浩分析。

　　接近百事的人士也認同此觀點：“百事在中國的每個瓶裝廠合資之初，只是為了合資而合資，借與中資伙伴合作以解決拿到牌照生產的問題，但是跨區域渠道、銷售的問題，因為中資合作伙伴并不具備這樣的優勢，還是得靠百事自己來做。”

　　另外，有同行業者認為，百事在華瓶裝廠虧損是事實，其結果之一是造成與中方合資伙伴關系的惡性循環。但這并不意味著碳酸飲料市場的衰退。虧損是百事內部系統的問題，因為該公司與戰略伙伴目標并不一致，存在利益博弈。

　　陳靜表示，在碳酸飲料產業鏈條中，占毛利率較高的是上游的濃縮液生產與銷售(高達50%～60%)以及下游的渠道環節(40%以上)，中游的裝瓶業務毛利率較低，僅為10%～15%。濃縮液提價將使百事獲得高額的回報，但對瓶裝廠來說，其利潤主要來自裝瓶廠的分紅，近年來濃縮液的頻頻提價，加劇了瓶裝廠的成本壓力，壓縮了其利潤空間，最后導致的結果是中方股東全面虧損，百事中國則可依靠高價濃縮液的利潤，部分彌補裝瓶廠的權益虧損。

　　百事中國仍在虧損

　　康師傅“笑納”不容易

　　能“吃”下百事中國的瓶裝業務，康師傅的確成為中國品牌的典范。不過，這場交易并沒有讓康師傅馬上“喜笑顏開”，在簽約儀式之后，魏應州罕見地向員工發出內部郵件，標題即為“任重道遠”。

　　根據美國《飲料文摘》提供的數據，可口可樂現在控制著中國55%的碳酸飲料市場，百事可樂則占據32%的市場份額，與可口可樂的差距逐漸拉大。野村證券分析，2009年及2010年通脹環境溫和時，大部分飲料公司都能賺錢，唯獨百事可樂持續虧損，除了原材料成本外，公司或存在其他結構性問題，如市場營銷開支過高及管理不當。

　　花旗研究報告引述，康師傅控股董事會主席魏應州于會上估計改善百事可樂中國業務盈利能力的業務重組或需3～5年�；ㄆ焱瑫r指出，百事可樂中國仍在虧損，故短期內難有利潤貢獻，故該部分業務未來5年能否扭虧為盈是康師傅能否從交易中受益的關鍵。

　　接近百事的人士同時也對這場交易表示了擔憂：“獲得24個瓶裝廠的生產經營權，一方面有利于擴充康師傅飲料的產能，但同時是否會出現產能過剩、是否會有一些生產線關停還有待后續觀察�！�

　　“在現有的百事中國體系中，有不少崗位、人員是為對接當地灌裝廠的支持體系，此外，百事在華灌裝廠總經理皆為百事管理層，康師傅一旦接手，是否會出現一定的機構裁撤、管理層的‘換防’仍未可知�！苯咏�百事的人士猜測。

　　這場交易還需通過商務部根據中國反壟斷法的批準。有可口可樂收購匯源被否的前車之鑒，康師傅不敢大意。

　　11月7日，魏應州表示，康師傅考慮在未來將與朝日啤酒的合營公司——康師傅飲品控股分拆上市。在康師傅與百事可樂聯盟協議接受“反壟斷”審批的關鍵時期放出該消息，魏應州的話被一些分析人士解讀為是對“壟斷”說法的回應。

　　但也正是“飲品業務分拆上市”的愿景，讓外界對此次康百換股聯盟有了更多的遐想空間。

　　目前，康師傅旗下飲品業務的經營主體是“康師傅飲品控股”，其中上市公司康師傅控股透過全資持有的“康師傅飲品”持股50.005%，康師傅控股的母公司頂新持有17.999%，日本朝日啤酒則持有其余31.996%。而一旦這次換股交易落實，百事旗下中國飲品業務將并入“康師傅飲品控股”，換取“康師傅飲品”9.5%的股權，間接持有“康師傅飲品控股”股權。

　　已有投行界消息人士對港媒透露，在原有架構下，“康師傅飲品控股”已經可以單獨成為一個上市主體，康師傅也曾就分拆飲品業務，會見包括美資及日資的多家投行，就委聘上市安排一事進行商討。由于百事可樂持有的是“康師傅飲品”股權，以通常做法，為方便外資投資者減持退出，一旦落實分拆上市，百事或會轉為持有“康師傅飲品控股”股權。

　　雖然這次與百事中國的換股合并需要時間進行重組，可能使得康師傅飲品業務的分拆上市時間推遲，但卻可以大大提高其營業額及市場占有率，且有利于上市時估值更高。

　　這或許是康百換股聯盟的閉門簽字儀式，令康師傅、百事可樂、朝日啤酒、三洋食品等多個利益相關方一把手親自赴會的另一種解讀。