市值高達數億的北海國發被神秘掏空之后，還有哪些資本高手仍然在為它明爭暗斗？

　　文  本刊記者 范學偉

　　2009年8月25日， 北海國發海洋生物產業股份有限公司(下稱北海國發)的控股股東廣西國發投資集團有限公司(下稱國發集團)的大股東王世全和楊寧與廣西漢高盛投資有限公司(下稱漢高盛)簽訂《國發集團股權轉讓協議》，分別將其持有國發集團60%和40%的股份以1.1億元的價格全部轉讓給漢高盛(相當于每股2元，而當時股價為8.9元)。股權轉讓完成后，漢高盛將持有國發集團100%的股份，間接持有北海國發(SH600538)19.16%股權，北海國發上市公司實際操控人將變為漢高盛法定代表人潘利斌。

　　然而，在宣稱北海國發被漢高盛成功重組一個半月之后，北海國發既沒有進行股權的工商變更，也沒有公告股改的現金分紅和解除大股東持有上市公司股票的質押和凍結。北海國發所謂“成功重組”至今云遮霧罩，懸疑重重。

　　北海國發已成空殼

　　“騙子！一個完全靠做假賬的騙子公司，這在北海市誰都知道。”10月18日深夜，《法人》記者剛到北海市，一問起北海國發，出租車司機便說出令記者深感驚訝的話。

　　北海市一知情者說：“北海國發實際上早已經成了‘空殼’。今年年報將面臨虛空資產的巨額減值，如果不找下家填實資產，財務黑洞可能再也包不住了，這是國發集團急于‘賤賣’脫身北海國發的真正原因。”

　　知情人士告訴《法人》記者：“北海國發上市幾年來，在北海所謂的業務，除了原有的‘珍珠滴眼液’項目，就是拿著募集的股金收購了幾棟‘爛尾樓’工程，靠這幾年房地產升值做了些虛假資產，其募集項目根本就是‘騙局’，沒見有任何收益。”

　　北海國發曾是國內唯一一家從事海洋生物資源綜合開發、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海國際經濟發展股份有限公司。1998年12月18日更為現名，注冊資金6580萬元。2003年1月，北海國發以每股6.69元向社會公眾發行人民幣普通股4,500萬股，成為上市公司，注冊資本變更為11080萬元。2005年5月21日，公司注冊資本變更為19944萬元。2006年5月26日，公司總股本為27921.6萬股，按目前股值計算，資產高達25億元。在重組前，國發集團是北海國發第一大股東，持5349萬股，占總股本的19.16%。

　　10月19日，《法人》記者帶著諸多疑問，依次采訪了位于北海市北部灣路北海國發的國發華聯酒店、國發夜巴黎大酒店、國發高中、國發醫藥、南珠宮，以及北海國發募集股金改制新建的北海國發醫藥基地和農藥基地。

　　國發華聯酒店位于北海市最為繁華的地段，是北海國發于2003年并購后委托北海裕華經營的全資子公司，也是目前“尚在運營”的子公司。但這棟只有7、8層高的樓房與周邊林立的高樓大廈相比顯得有點落魄。“旁邊的好好佳商場也是酒店的房子，商場是出租給別人開的。”一名員工告訴《法人》記者。

　　夜巴黎大酒店是北海國發2003年收購的一個搞“特殊服務”的地方，這在北海已是公開的秘密，以前在當地相當有名氣。“現在那種行業不行了，被改成了酒店，現在這里效益很差，工資還不到其他同行的2/3。”夜巴黎酒店員工接著說，“地下的洗浴城還有‘那種服務’，如果客人有需求可以從外面給叫。”

　　在北海海濱公園對面的南珠宮，幾百平米的一樓大廳里擺滿了“珍珠”項鏈和“珍珠制品”。《法人》記者刻意了解了一下，只有“珍珠滴眼液”屬于北海國發生產的“特有品種”，其他的產品及其生產者在北海遍地都是。

　　國發醫藥位于北部灣東路的路邊，是一幢3層的大樓。由于制藥廠已經搬遷到北海市工業區，這里顯得有點破敗不堪，墻體斑駁，有的窗子已經沒了玻璃。旁邊一群開“摩的”的師傅對《法人》記者說：“國發醫藥實際就是北海國發2003年并購北海市醫藥公司的一棟‘爛尾樓’，并購后沒有按照規劃圖紙設計繼續施工，而是直接就地封頂改造成了制藥廠。現在制藥廠搬到工業園區后，這里成了制藥廠的臨時倉庫。”

　　至于國發高中，據當地知情者反映，“國發高中根本沒有什么資產可言，僅是一個招生能力為200人的普通職業高中。校舍以前是個公園，現在在北海市城市規劃上也是一塊公用綠地。”

　　隨后，《法人》記者又趕到了距離北海市區10公里外的北海市工業園區。

　　在一個占地百余畝的小區內，錯落有致地建有一片2～3層高的樓房，這里便是北海國發的醫藥生產基地——國發海洋生物科技園。除了一名負責保衛的主管和兩名保安外，《法人》記者在這里沒有看見其他任何員工出入和車輛來往。由于負責保衛的人員拒絕進入廠區，《法人》記者無法進行深入了解。

　　在距北海國發科技園200余米的地方，一個同樣占地有百余畝的廠區，用簡易建筑材料直接搭建成了一組鋼架結構板房，這就是北海國發的另一重要生產廠區——農藥生產基地。廠門口共掛著北海國發海洋生物農藥生產有限公司、北海世尊海洋科技發展有限公司等4塊牌子，廠區內到處都是一人高的荒草，廠房內的機器設備已是銹跡斑駁。廠區周邊的草地上，幾頭老牛正在悠閑地吃草。《法人》記者在里面轉了半天才好不容易碰到一個人，但無論《法人》記者問什么問題，得到的答案都是“沒有”或“不清楚”。

　　“這就是北海國發在北海的所有資產，真正有點價值的也就剩那幾塊地皮，但按目前北海土地市場的價格300萬元每畝計算，最高也就1個多億。”知情人士說，“北海國發僅在銀行的貸款就高達5.9億多元。”

　　根據《法人》記者掌握的資料顯示，北海國發2008年僅母公司登記的資產就達近10億元，其中，非流動資產就有8.49億元。

　　北海國發真的只是一個“空殼”嗎？面對上述種種說法和疑問，《法人》記者到北海國發總部試圖揭開“謎底”。

　　北海國發總部位于北海市北京南路，大門口人跡稀少，冷冷清清。一個自稱是保衛處負責人的先生告訴《法人》記者：“公司領導很長時間都沒來過，和領導無法聯系上，公司總部就沒有幾個人在上班。”隨后將《法人》記者拒之門外。此后兩天，《法人》記者按照該保衛人員提供的董事長秘書吳某的電話多次撥打，電話始終處于無人接聽狀態。

　　那么，北海國發的2.89億元募集款和5.99億元的貸款到底“蒸發”到哪里了呢？

　　誰掏空了北海國發

　　“國發集團操持北海國發的幾年間，實際上就是一個‘造假上市——募集圈錢——低價并購——虛增資產——抵押貸款——抽逃現金’的過程。”知情人士說，“北海國發上市時本身就暗藏玄機。”

　　2003年，國家會計學院夏草教授曾發表文章，認為北海國發財務數字異常，上市前就涉嫌重大財務造假。

　　2003年1月3日，北海國發首次公開發行募集的2.87億資金全部到位，用于建設年產2000萬只珍珠明目滴眼液技改項目、珍珠超微粉體生產線擴建項目、中藥生產線技改項目、年產5000噸OS-施靈海洋生物農藥技改項目和新建年產3000噸海藻氨基酸葉面肥項目農藥技改項目。以上項目全部建設在北海市工業園區北海國發海洋生物科技園區內。

　　北海國發在當年年報中披露，原定募集資金投向的“年產5000噸OS-施靈海洋生物農藥技改項目”和“新建年產3000噸海藻氨基酸葉面肥項目農藥技改項目”累計投入1億余元，建設期長達3年。直到2006年年報，這筆帳面1億元的在建工程款才被結轉入上市公司母公司固定資產，以后的年報披露農藥公司2006年虧損，2007年微利，2008年竟出現高達3873萬元的虧損。而農肥項目從來就沒有產生過收入。

　　北海國發募集資金中的8100萬元投入的“年產2000萬只珍珠明目滴眼液技改項目”和“珍珠超微粉體生產線擴建項目”，預計年收入總額達1.28億，但年報顯示投產當年僅實現醫藥類收入2700萬元，2007年收入1830萬元，2008年為2275萬元。

　　面對如此不堪的投資效益，股民開始對募集項目提出質疑：“這些投資上億元的募集項目本身是否就是個騙局？”但北海國發對此沒有給出任何合理的解釋。

　　與募集項目“始終沒見任何效益”形成鮮明對比的，是當年國發集團并購了北海市幾家國有破產企業。

　　“北海國發利用并購國企的‘爛尾樓’抵押給銀行，利用銀行貸款制造北海國發的‘表面繁華’，利用這種‘假繁華’掩蓋其挪用、抽逃募集資金的丑行。”知情者告訴《法人》記者，“北海國發那些所謂改建項目就是并購企業的‘搬遷’，國發集團通過‘倒騰’把資金裝進自己腰包的。”如今，這些國企當年留下的“爛尾樓”成了的北海國發的主要資產。

　　2007年4月，北海國發收購廣西國發生物能源有限公司100%股權，購買價格為6821萬元，收購后北海國發又公告對其增資5000萬元，并為其提供3100萬元貸款擔保。該公司被收購前就一直虧損，收購后至今又累計虧損3943.36萬元。

　　令人不解的是，國發生物能源有限公司這個并購前、后業績一直都很糟糕的企業，法定代表人卻擔任了北海公司的總裁和副董事長。

　　知情人士說：“并購只是國發集團掏空北海國發的一種手段，借機抽逃資金才是并購的真正目的，并購雙方后來的‘親密合作’就足以證明其中暗藏‘玄機’。”

　　有細心人士將北海國發歷年的《現金流量表》中母公司的投資現金流出金額，與年報中披露的母公司實際投資和收購資產金額相對照，發現兩者賬實不符，流出現金明顯多于實際投資額達1.51億元——這就意味著，北海公司自2003年至2009年6月，有累計達1.51億元被“公開”拿走了。

　　據年報公告顯示，北海國發除上市當年凈利潤增長18.6%外，其后幾年利潤一路下滑。2008年年報顯示，實現凈利潤負17319萬元，與上年同期相比下降6800%，北海國發母公司2009年上半年收入僅有1749萬元。公司已經開始靠變賣資產為生，公告顯示有收益的子公司正在變賣，包括田園生化公司、華聯商廈，其它沒收益的子公司處于關停倒閉狀態，其中包括生物能源公司、農藥公司。

　　2009年，北海國發在銀行的5.58億多元借款已經全部進入司法程序，僅所欠利息罰息就高達8066萬元以上，公司所有的土地、房產、固定資產、股權全部因貸款抵押被質押、凍結或查封。

　　有關專家指出，歷經國發集團對北海國發的“掏空三步曲”：上市前造假、圈錢——上市后螞蟻搬家式的假賬、騰挪——榨干后重組、脫殼，北海國發早已僅剩了一具“空殼”。如今，北海國發這只空殼再也無能力掩蓋其“繁華”的假象，賺得盆滿缽溢的國發集團則不得不盡快謀求金蟬脫殼。

　　漢高盛是擺在前臺的道具

　　盡管目前北海國發這只“大象”已被掏空，但也不是漢高盛這只注冊資金僅有1000萬元的“小蛇”所能吞下的。

　　此前，北海國發曾經歷了兩次重組失敗。第一次是2009年1月份，國發集團與上海通盛投資有限公司股權轉讓不了了之。第二次是2009年3月，國發集團與另一神秘重組方因重組方案無法達成一致而草草收兵。

　　2009年8月27日，北海國發在重組的道路上屢戰屢敗后，漢高盛這個光桿公司卻最終與國發集團達成協議，從而演繹了一場精彩的“蛇吞象”大戲。

　　漢高盛成立于2008年9月17日，注冊資金僅有1000萬元人民幣，主要業務范圍是房地產投資、企業管理咨詢、資產管理咨詢、投資咨詢以及國內貿易，自成立至2009年7月收入一直為零，凈利潤為負值。2009年8月23日注冊資本從1000萬元變更至5000萬元。2009年9月9日，注冊資本從5000萬元變更為1.1億元。

　　有分析人士指出，漢高盛之所以能成功重組北海國發，幕后藏有“大鱷”已不是什么秘密，通過近期漢高盛原大股東退股，沒有新股東加入，但注冊資金卻在短期內“猛竄”這一點就足以得到證明。

　　但令人費解的是，那只“神秘大鱷”為什么要染指北海國發這樣債臺高筑、官司纏身的“爛攤子”？隱身幕后究竟又有什么不可告人的目的？

　　“一般來說，收購這種上市公司無非是借殼上市，多數地產公司走的都是這條路。”資深分析人士說，“但漢高盛幕后大鱷這種白手套空殼的妙招卻更令人叫絕。”

　　北海國發雖然已資不抵債，但地處北海黃金地段的北海國發醫藥大樓和辦公大樓的兩塊土地卻令眾多房地產商垂涎已久。該兩宗土地總計可以開發不低于10萬平方米的商住房產，土地成本已經支付，投入開發后每平方米差價毛利至少可以獲得2000元，總計毛收益不會低于2億元。但北海國發同時又是一個早已腐爛的“大膿包”，何時破掉也是個未知數。

　　如何既能吃到北海國發最后這份“美餐”，又能規避北海國發“破產”時引火燒身——成了擺在眾多窺視該宗土地的房地產大鱷們面前的難題。

　　此時漢高盛被作為道具開始登場，這正是漢高盛幕后大鱷的高明所在。

　　資深分析人士認為，漢高盛幕后大鱷這種做法潛在的目的在于：首先，實質控制人可以逃避承債收購的還債責任；其次，可以規避做爛北海國發成為ST后的名譽損失；最后，便于入主后以非關聯公司的身份與上市公司聯營土地開發。

　　只有隱藏了和北海國發實質控制人的關系，這項聯營開發才可以名正言順地界定為非關聯交易。雖然土地已被質押，但并不影響雙方聯營開發。

　　“這就是神秘大鱷為何隱身漢高盛幕后的真正原因。”資深分析人士說，“《股權轉讓協議》中款項的支付簽訂更充分證明幕后大鱷的深厚功力。”

　　將整體的現金對價分拆成第一期只是2000萬元“定金”，后續款項須有條件支付，這樣進一步降低了入主上市公司的成本，只要2000萬元即可獲得上家大股東的“所有權利”；收購方不承諾置換資產的時間計劃，利用交易程序拖延時間，直到年報大幅資產減值，撇帳做空，減少需要填入的資產數額；等到北海國發今年年報巨虧ST后，更有利于和銀行談判債務重組和減免債務，從而坐收漁利。

　　有了這樣“進可取利，退能保名”的妙招，難怪大鱷要隱身幕后深藏不露。

　　漢高盛背后隱現資本高手

　　隨著北海國發發布“重組數次之后終于成功”的公告，漢高盛的法定代表人潘利斌走向前臺。此番入主北海公司的潘利斌將操盤繼續演繹什么樣的游戲，人們不得而知。

　　但“廣西江宇集團及其掌門人劉顯桂才是此次重組幕后的實際操控人”這一說法卻普遍為公眾和媒體所認同。

　　據知情人士透露，潘利斌不僅是此次出面重組的代言人，同時還身兼江宇地產的高管職位。漢高盛重組北海國發，也是廣西證監局某官員為劉顯貴和北海國發牽的線。

　　但漢高盛對這一說法予以否認，在“澄清公告”中聲稱漢高盛在法律上與江宇集團沒有關聯關系，并否認潘利斌曾在江宇集團擔任過職務。

　　人們為何非要把廣西江宇集團認定為漢高盛幕后隱身的“大鱷”？劉顯桂及其掌控的廣西江宇集團與漢高盛到底存在著什么關系？

　　據《法人》記者調查，廣西漢高盛于2008年9月17日由廣西星河房地產有限公司變更而來，注冊資金1000萬元。劉顯桂、潘利斌以及彭韜分別占43%、39%、18%股份，劉顯桂任董事長，潘利斌任經理。2009 年8月11日，劉顯桂把所持廣西漢高盛43%的股權分別以33%和10%轉讓給潘利斌和彭韜。2009年8月23日，漢高盛搬入江宇集團為其提供的辦公場所。同日，漢高盛以現金形式將注冊資金由1000萬元變更為5000萬元。2009年9月9日，潘利斌、彭韜再次以現金形式將注冊資金由5000萬元變更為1.1億元。漢高盛與北海國發的重組協商都是在劉顯桂控制時進行的，而且收購的資金和資信也都是那時出具的。直到2009年8月26日晚間，北海國發才公告宣布漢高盛實際控制人變更。

　　另據《法人》記者調查，潘利斌不僅是漢高盛公司的法定代表人，他同時還是深圳漢高盛投資、深圳漢銀擔保、廣西漢銀擔保等公司的法定代表人。而在這幾家公司同時出現的股東當中還有劉顯桂。工商登記資料顯示，劉顯桂不僅是上述幾家公司的大股東，而且還擔任董事長職務。也就是說，在漢高盛重組北海國發之前，潘利斌無論是在哪里，都是劉顯桂的“下屬”。

　　劉顯桂為何在北海國發重組前夕突然將漢高盛股份轉給潘利斌？漢高盛一月內兩次增資的1億元現金來自何處？對于這些外部質疑，由于《法人》記者尚未聯系到劉顯桂和潘利斌，暫時無法解開“迷團”。

　　對于“廣西證監局為劉顯桂與北海國發牽線”這一說法，《法人》記者也前往廣西證監局予以了核實。廣西證監局的工作人員以“對于上市公司的問題一切以公告為準，不接受任何新聞媒體采訪”的說法拒絕回答《法人》記者提出的任何問題。但《法人》記者在采訪中發現，廣西證監局和江宇集團提供給漢高盛的辦公場所竟在同一幢樓上，而這幢樓正是由江宇集團開發的。

　　沒人知道，面對如此眾多的“密切”關系，當事人在刻意隱瞞什么？

　　顯而易見，國發集團與漢高盛之間“蛇吞象”的大戲尚未落幕，北海國發新、老東家幕后還將進行著精彩博弈——老東家能否“金蟬脫殼”，新東家能否“白手撿殼”，似乎還存在著較大的變數。

　　然而，這已經變得似乎不那么重要了。因為那些只能是新、老東家在瓜分北海國發時的“私利”之爭。對于北海國發的明天沒有絲毫意義可言。

　　2009年10月21日，北海國發(SH600538)收盤達到9.18元、成交量87503手、市值24.82億元——北海國發用謊言編織的神話就像一個美麗的肥皂泡，破滅只是時間問題。而對于那些持股比例在2%以下、但占有北海國發74.1%股份的絕大多數的基金持有人和自然人，等到這個美麗的肥皂泡破滅時，他們將最終血本無歸，成為這個神話的受害者。不知那時，誰又該為他們承擔責任？

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