周放生

　　在這次金融危機中，蘇黎世保險受到影響不大，董事會機構獨立決策起了很大作用

　　金融危機中許多大公司出現(xiàn)問題，究竟與公司治理、與董事會構成是否有關系？

　　筆者2008年歲末曾到瑞士蘇黎世金融服務集團(簡稱“蘇黎世保險”)考察公司治理。蘇黎世保險以保險為核心業(yè)務，始建于1872年，現(xiàn)有雇員約60000人，服務客戶遍及各個國家和地區(qū)。

　　蘇黎世保險所代表的瑞士公司治理結構的最大特點就是董事會成員與管理層完全分開，沒有任何交叉。董事會成員在決策前與管理層成員充分溝通，但獨立決策。

　　公司股權結構：在瑞士證券交易所上市。股東高度分散，最大股東是巴克利銀行，持有蘇黎世保險4%的股份。

　　公司董事會架構：董事會全部由外部且沒有在公司擔任過行政職務的董事組成。外部董事都是獨立董事，董事會完全獨立于管理層。

　　過去，其董事會也曾由外部董事(獨立董事)和內部董事(管理層)共同組成，董事長兼CEO(內部董事)。董事會很大程度上受到管理層的控制和影響，決策和執(zhí)行難以分開，其實質仍是內部人控制。后來由混合結構改為目前的單一結構。而美國大公司董事會目前仍是混合結構。

　　董事會下設的委員會：董事會下設治理與提名委員會、薪酬委員會、審計委員會和風險管理委員會。

　　治理與提名委員會由4名董事組成。負責監(jiān)管公司治理，確保股東權利得到保護。提出繼任董事提名和連任資格，在董事會及高管成員方面向董事會提出建議。董事人選由提名委員會自主提出，決定權在董事會。而美國大公司獨立董事人選是由董事長提名，這就決定了其董事會難以獨立于管理層。

　　薪酬委員會由4名董事組成，負責向董事會提出關于董事薪酬的建議。審計委員會由4名成員組成，每個成員都應滿足獨立性與資格的相關要求。風險管理委員會由4名成員組成，負責監(jiān)管集團風險，特別是風險承受力。

　　董事會與管理層的責任范圍：董事會決定集團發(fā)展戰(zhàn)略和監(jiān)管管理層，負責財務、組織和業(yè)務拓展方面的重大決策。批準管理層提出的集團戰(zhàn)略計劃和年度財務計劃，核查每年、每半年和每季度的集團財務狀況。董事會確定總體業(yè)務政策和資金分配方針，批準集團業(yè)務活動的主要變動，以及其他對集團重要的戰(zhàn)略事務。CEO和集團執(zhí)行委員會對董事會批準的戰(zhàn)略和財務計劃的執(zhí)行和運行負責。

　　董事履職要求：每年要開11次董事會，其中6次現(xiàn)場會，其他以通訊方式進行。各位董事分別進入各專業(yè)委員會，每年召開4-6次董事會專業(yè)委員會會議，每次會期不少于一天。董事要預先閱讀會議決策的材料，有問題要與管理層溝通。

　　董事薪酬安排：董事收入中2/3是董事津貼，1/3是股票收益。2005年以后董事、管理層可擁有上市公司股票，公司規(guī)定用董事部分薪酬購買本公司股票，并在一定期限內不得出售。

　　董事會及董事評價、責任：董事評價主要是自我評價，每年要填寫董事問卷，內容非常詳細并不斷完善，涵蓋了董事的義務、責任、董事會運作方式、董事長行為等。公司為董事購買責任險，但違法、違規(guī)行為由董事個人承擔責任。

　　董事任期、資格：任期為3年，最長不得超過12年，任職年齡最高70歲。董事會成員具有多樣性，但一般不聘請同行業(yè)人員擔任董事，公司管理層退休后也不進本公司董事會，以避免利益沖突。

　　在這次金融危機中，蘇黎世保險受到影響不大，他們認為董事會機構獨立決策起了很大作用。其董事會認為金融衍生品風險太大，決策不參與相關業(yè)務，躲過了災難。

　　而美國許多金融類大公司遭受重大損失，甚至破產。對公司重大決策行為風險的預判和風險的控制是董事會的最重要職責。為什么這些大公司董事會集體失語？金融危機與公司治理是否有關聯(lián)，影響因素是什么？還有待于專家們的進一步總結和分析。這是一個有趣的問題。

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