要約收購：形式大于實質(zhì)？

　　4月9日，南鋼股份發(fā)布要約收購報告書，爆出了滬深股市首例要約收購案。4月15日，迪康集團向成商集團流通股東也發(fā)出了要約收購報告書，要約收購大有蔓延之勢。日前，為了保護廣大中小投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》，這對于滬深兩市已經(jīng)發(fā)生的兩起要約收購將造成怎樣的

影響？要約收購能否成為上市公司并購重組的主流？其對證券市場的意義和影響如何？

　　小湖風景：南鋼股份在不經(jīng)意中成為第一個“吃要約收購螃蟹”的國內(nèi)上市公司，從要約價格來看，1.44億流通股的要約價格為5.86元，低于南鋼股份4月8日7元的收盤價，而股價在持續(xù)的彪升之后，出現(xiàn)流通股東“零轉(zhuǎn)讓”的局面幾乎已成為事實，表明收購方只不過是為了履行義務(wù)所而不得不采取的措施。同樣，迪康集團向成商集團流通股東發(fā)出的要約收購價格為7.04元/股，成商集團不會面臨因流通股比例不夠而達不到上市公司要求的危險。所以，這兩起要約收購案在很大程度上是“形式大于實質(zhì)”，象征意義大于實際意義！

　　冰天雪地：要約收購是國外成熟證券市場公司收購的典型方式，這兩個案例的相繼推出，說明國際市場上一些流行的并購方式已經(jīng)傳入我國，并對我國證券市場的運作格局產(chǎn)生了重大的影響。如果南鋼股份的要約收購能夠正式實施，將是我國證券市場上破天荒的第一遭，具有開創(chuàng)性的意義�！锻ㄖ�》作為相關(guān)法律、法規(guī)的細化與完善，將有利于解決因收購人履行要約收購義務(wù)涉及的被收購公司股票終止交易問題，亦將有利于保護被收購公司廣大中小股東的合法權(quán)益。

　　股海歸一：與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜。然而，要約收購一般都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，操作上市場化透明度高，要約收購有利于促進并購方式的市場化、股份轉(zhuǎn)讓的市場定價和資產(chǎn)重組信息的全面及時披露，有利于促進戰(zhàn)略性并購活動的開展。要約收購對于轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機制、完善治理結(jié)構(gòu)具有重要作用，有利于提高公司的經(jīng)濟效益，也有利于證券市場的健康發(fā)展！

　　回籠：在當前我國證券市場股權(quán)非全流通的情況下，至多只能進行有限度的市場化收購，而不可能進行真正意義上的全面要約收購，這是由于與協(xié)議收購和股權(quán)拍賣等方式相比，要約收購的成本要高得多，收購方不可能舍棄那些低成本低風險的股權(quán)收購方式。這兩項收購更多具有強制性要約收購的色彩，并非收購方主動、自愿地進行更具市場意義的要約收購，這種形式的要約收購尚缺乏實質(zhì)性的意義和價值。

　　南國紅豆：通知的及時頒布，必將加速和推動證券市場要約收購浪潮的掀起，也表明了我國證券市場的制度建設(shè)又向前邁進了一步。兩起要約收購的重要意義還在于再次提示了中國資本市場正與國際資本市場一步接軌的現(xiàn)實，揭開了我國上市公司收購全新的一頁，有利于將來的要約重組走向市場化，也有助于中國證券市場的金融創(chuàng)新和制度建設(shè)。對上市公司、投資者、監(jiān)管者及中介機構(gòu)都有極大的啟示作用，具有相當積極的意義。

　　鐵面殺手：一般來說，要約收購的目的是得到控制權(quán)或注銷所合并的公司，從發(fā)出要約收購報告書的南鋼聯(lián)合、迪康集團的情況看，這兩個均非其本意。由此看來，這次要約收購其實是不過是一個巧妙的手段，既不用申請豁免要約收購，實際上又規(guī)避了要約收購，實在高明！要約收購的實質(zhì)是在收購達到一定比例時須履行要約收購義務(wù)的主要出發(fā)點是保護小股東利益。但是，如果類似于這兩起案例一樣，要約收購的結(jié)局在要約收購前就可以肯定，如果要約收購只是成為一種形式而不會引發(fā)小股東實際的選擇，那么這樣的要約收購就失去了它原本的意義。

　　金手指路：自1993年9月“寶延風波”以來，關(guān)于資本市場的并購和收購事例，常常會成為資本市場關(guān)注的焦點。由于此次要約收購開創(chuàng)了滬深股市的先河，部分資金可能會借機炒作，并以此激活相關(guān)板塊。作為并購重組中最具挑戰(zhàn)性和創(chuàng)新性的要約收購，對于未來證券市場的影響是深遠的，也會影響到盈利模式，影響到股價運行，值得我們高度關(guān)注！

　　水吉：近期，連續(xù)兩起“要約收購”事件，吸引了眾多投資者的目光。兩只個股發(fā)布信息之后持續(xù)漲停的走勢，更激發(fā)了投資者的想象空間。有了要約收購的先例，相信今后會有相當一批股票，特別是股權(quán)相對分散，法人股東較多的公司，如果經(jīng)營不好，就有可能被敵意收購，投資者還可關(guān)注諸如恒和制藥、焦作鑫安等一些具有潛在“要約收購”題材的個股。

　　飄逸：由于要約收購存在極大的不確定性，一旦要約收購期限屆滿，收購人持股比例可能會超過75%，將對被收購公司股票交易帶來重大影響�！锻ㄖ�》規(guī)定，要約收購的期限屆滿至收購人維持被收購公司上市地位方案實施完畢之前，證券交易所將對被收購公司股票交易實行“退市風險警示”，這既充分向投資者警示被收購公司股票存在終止上市的風險，又保證了投資者的交易機會，避免要約收購對二級市場的沖擊，好！

　　巴菲特第二：盡管“要約收購”開創(chuàng)了中國證券歷史的新篇，但談不上什么投資價值，只有炒作價值。中國股市第一個新概念，炒它沒商量！“概念股”上漲的特性是漲勢凌厲，不給回調(diào)機會，一旦回調(diào)，將步入慢慢熊途，這是所有概念性炒作的通性。

　　明鏡高懸：剛剛出臺的《通知》針對以不同要約收購為目的收購行為，作出了不同的具體辦法規(guī)定，有利于不同收購人的具體操作，也解決了一大批不以終止被收購公司股票上市交易為目的的收購人的顧慮，這是對《上市公司收購管理辦法》的進一步細化，解決了原來關(guān)于要約收購規(guī)定中的一些不明確的問題，使要約收購的操作更有章可循，更有利于上市公司要約收購的實施。有理由相信，在南鋼股份、成商集團的示范下，市場很可能將形成一個“要約收購板塊”，成為一個爆發(fā)性的題材。

　　流星雨：要約收購是進攻型收購(即敵意收購)的主要戰(zhàn)術(shù)，敵意收購方式的運用將對我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和完善產(chǎn)生積極的促進作用。敵意收購使得那些經(jīng)營不善而又不愿自動出局的大股東和經(jīng)營者面臨著被敵意接管的困境，可以促使其逐步建立起科學(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)，形成有效的約束、制衡機制。隨著各項相關(guān)法律、法規(guī)的逐步完善，“要約收購”方式正逐步成為一種可行的收購方式，這種方式推動證券市場收購形式不斷創(chuàng)新，也必將得到廣大中小投資者的認可和追捧。

　　(王敏整理)