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公司治理改革可能是當今世界商業和學術界里最為熱門的話題之一，其中一個共同的焦點就是公司董事會構成和董事獨立性問題。日本在有關董事會結構和構成方面的公司治理改革問題上為我們提供了一個相當獨特的改革方式與方法。
根據2002年的日本商法改革(日本沒有獨立的公司法，公司法是其商法的一個部分)，日本允許企業自由選擇放棄日本傳統模式的“股東會—董事會—監事會”治理結構模式，
轉向美國模式的“股東會—董事會—獨立董事任職的董事會委員會”這一當今世界多數大型企業的主流治理結構模式。根據改革后的新商法有關條款，選擇董事會模式改革的企業，可以廢除原先依法必設的監事會，但必須在新模式的董事會下設立由獨立董事任主席的審計、薪酬和提名等3個委員會。
在新商法生效后的第一個公司股東大會季節———2003年公司股東大會上，有71家上市公司選擇了改革，廢除監事會，建立新模式的董事會和董事會委員會制度。轉向這一新制度的代表性企業是索尼、日立、東芝和日本電信等等知名公司。日本公司中實行美國式董事會制度的先行者是索尼和ORIX公司。索尼公司早在1997年就通過壓縮董事會人數，引入外國人做獨立董事，將原來日本式的龐大董事會中不再擔任董事的成員轉為執行官員，建立一個日本公司獨特的董事會之外的公司執行官員委員會制度。這個執行官員委員會，在英文中也被稱為執行委員會，但是該執行委員會與美國公司中由一部分董事會成員構成的在董事會閉會期間代行董事會職權的執行委員會是兩碼事。其實日本公司的這個執行委員會就是一個委員會形式的經理辦公會。
緊隨索尼之后，大張旗鼓轉向新型董事會制度的是日立公司和日立系統的20多家公司，包括日立化學、日立軟件工程、日立信息系統等。系列整體轉向新董事會制度的還有野村系列的10多家企業，包括野村控股、野村證券、野村資產管理、野村信托銀行、野村投資、野村投資者關系、野村研究咨詢、野村企業服務等。
日本商法提供給企業的是一種新的可供選擇的董事會制度形式，有積極響應的，也有堅決抵制的，更多的企業則是處在觀望狀態。如果沒有安然事件引發的美國式公司治理制度危機，也許選擇轉向新型董事會制度的日本企業會更多。而在日本國內，很多企業不愿意貿然轉向新的董事會制度，與兩個明確并大聲宣言堅持日本式董事會制度的企業這幾年都取得了持續卓越的經營業績有關。這兩個明確表示拒絕美國式公司治理結構的企業就是豐田汽車和佳能公司。
豐田和佳能都是典型的日本式的董事會，人數眾多，全部由經理層人員組成，并且堅持日本式的以職工為中心的公司概念和終身雇傭制度。這兩個公司的總裁，都有長時間的海外工作經歷，豐田總裁OKUDA奧田在菲律賓工作7年，佳能總裁MITARAI作為佳能美國公司的創建者和首席執行官在美國工作了23年。兩位總裁都從美國企業的管理中學到了很多有益做法，運用于日本的企業。其中很明顯的一個事例就是，這兩個企業都是雖然堅持終身雇傭制度，但是都廢棄了年功序列工資制度，引入了績效薪酬制度。在豐田，業績優秀者比其同樣服務年限的員工年薪酬可以高出300萬日元。在佳能，40歲的同樣服務年限資歷的員工之間薪酬差異可以達到100%。在這兩位著名企業家看來，盲目引進美國式公司治理結構是存在很大風險的。股東利益至上，忽視員工利益，是由股票市場主導的目光短淺的做法。
日本2002年商法改革所提供的兩種企業可以自由選擇的公司治理結構模式，為我們提供了一個絕好的觀察和研究機會。在沒有法律限制、相同的企業經營環境和文化背景條件下，在公司治理制度的自然演化、發展和自由競爭中，內部人主導的董事會和監事會和獨立董事主導的董事會和董事會委員會，這兩種企業董事會制度模式之間，誰會是最后的優勝者？
(作者：中國社會科學院經濟研究所研究員，近年來集中進行有關公司治理理論和實踐問題的研究工作，特別專注于董事會治理、經理持股和薪酬、股東價值管理和公司戰略與組織結構設計)
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