如果對已上市公司外資股東增持流通股不受限制的話，外資股份雖然不超過25%，但是單一外資股東卻可能取得第一大股東地位，仍能取得控制權(quán)

　　本報記者　蘇娜

　　6月24日平安保險股份有限公司(2318，HK，簡稱平安保險)在香港上市以來，平安保

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險的外資大股東匯豐控股(0005，HK)曾大手筆增持，持有的平保股份一度達到約17%，超過平保管理層控制的兩家公司持股之和，成為實質(zhì)上的第一大股東。

　　但數(shù)日之后，終點又回到起點。在人們的種種困惑下，匯豐詮釋了一場對中資保險公司的增持預演。

　　6月15日，就在平保發(fā)布招股書的第二天，《保險公司管理規(guī)定》正式開始實施，該規(guī)定將原來暫行規(guī)定中的“外資單一股東的持股量上限10%”提高到了20%。這意味著匯豐增持平安已經(jīng)不存在政策上的障礙。

　　那么預演為什么沒成為現(xiàn)實呢？盡管單一股東的持股量增加了一倍，但是所有外資股東持股總量上限仍然是25%，而高盛等其他三家外資股東都已經(jīng)承諾1年內(nèi)不出售股份，如果匯豐在上市后穩(wěn)定股價期結(jié)束后，仍鎖定這部分股份，則會造成平保的公眾股不足的問題。

　　京華山一企業(yè)融資部主管溫天絡告訴《財經(jīng)時報》，在這段時間，包銷商會透過借貨方式為股價護航，若招股價失守便在市場吸納現(xiàn)貨歸還予借貨人，若股價高企，便行使一成五的超額配售權(quán)。匯豐通過買賣股份，可以從差價獲取收益。

　　另一個問題是，這段時期內(nèi)，為了穩(wěn)定股價，平安保險的四家聯(lián)席環(huán)球協(xié)調(diào)人都有增持平保二級市場的股份，在許多時點上，必然會超過25%的上限，這是否意味著違反了中國保監(jiān)會的相關規(guī)定？

　　增持風波

　　平安保險上市以來的一個月里，匯豐控股一直是最活躍的買家，其持股量從6.18億，到8.46億，再到10.35億，節(jié)節(jié)攀升。在7月14日之前，平安保險一直力守在招股價的水平，這主要是包銷商護航的結(jié)果，而匯豐功不可沒。

　　根據(jù)測算，匯豐最多曾持有平安10.52億股，占H股的41.12%，占總發(fā)行股本的16.98%，比上市前的9.99%高出7個百分點。香港聯(lián)交所有關資料，盡管匯豐每天都有賣盤，但是十天如一日，都是在1.26億股，一直到7月20日，該賣盤消失。

　　按照平保的股權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層掌控的江南實業(yè)和新豪時，合計持有平保14%的股份，是實質(zhì)上的第一大股東，16.98%意味著，匯豐將超過平保的管理層持股，不再僅僅是名義上的第一大股東了！

　　但匯豐發(fā)言人接受媒體查詢時說，匯豐并沒有增持平保，但是匯豐作為平保上市的保薦人之一，有責任在指定的時間持有有關股份。

　　香港聯(lián)交所規(guī)定，在二級市場上收集流通股達到5%的需要公告。但無論如何，事實是匯豐的持股量增加了7個百分點，卻沒看到平保對此有公告。

　　令人不解的是，這期間所有的公開資料顯示，匯豐至今持有的平安股份為6.18億股，占總股本的9.99%。

　　平安保險7月21日公告稱，穩(wěn)定股價期于7月17日結(jié)束，期間，聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人共增持1.89億股，故不再行使超額配股權(quán)(如果行使，需要新發(fā)行股份1.89億股，加上國有股減持發(fā)行額的10%計算，共2.08億股)。

　　而在7月17日，匯豐持有的平保股份還在9.72億股，恰恰是在平安公告的前一天，7月20日，一切都歸于起點，聯(lián)交所大股東資料顯示，匯豐持有的平安股份，又回到6.18億。

　　境外上市公司如何監(jiān)管？

　　如果匯豐在二級市場增持平保，致使四家外資股東的持股量超過25%的上限，算不算違規(guī)呢？

　　《財經(jīng)時報》致電中國保監(jiān)會法規(guī)部，一位工作人員作了解答：“我們此前規(guī)定的10%以及現(xiàn)在規(guī)定的20%、25%，都指的是發(fā)起人股，不包括二級市場上的流通股，類似匯豐購買平保的流通股，不在我們的監(jiān)管范圍內(nèi)。”

　　這一解釋似乎在情理之中，香港資本市場有自己的規(guī)則，內(nèi)地監(jiān)管層如果要管，操作起來也比較麻煩。

　　但是同股同權(quán)。不管是流通股，還是發(fā)起人股，都能在爭取話語權(quán)方面充當籌碼。

　　今年5月，保監(jiān)會頒布了《保險公司管理規(guī)定》(保監(jiān)會令2004年3號)，已于6月15日開始實施。新規(guī)定第五節(jié)“向保險公司投資”，取代了2000年4月1日施行的《向保險公司投資入股暫行規(guī)定》。

　　對于以前零散的規(guī)定，新的《保險公司管理規(guī)定》確實有所突破，比如：規(guī)定只需5家投資人就可以發(fā)起設立一家新的保險公司，相比以前需要10家投資人的規(guī)定，大大減少了發(fā)起人的數(shù)量。此外，新規(guī)定還對保險公司投資入股放寬了比例，保險公司單一股東的持股比例，上限由原來的10%提高到20%。這條規(guī)定足以令很多企業(yè)歡欣鼓舞。

　　盡管有這些進步，但是從體系上看，這個新規(guī)定仍顯得粗糙而且不完善。第5節(jié)只有4個條款，其中第46條規(guī)定，在境內(nèi)上市的，遵守第43條，即單一股東不超過20%的規(guī)定，同樣沒有對流通股的問題作出規(guī)范。

　　對于記者的詢問，法規(guī)處未透露姓名的工作人員說：“現(xiàn)在國內(nèi)A股還沒有上市公司，所以沒作規(guī)定。”

　　近兩年來，內(nèi)地多家保險公司都在準備上市，而監(jiān)管部門卻以“還沒有上市公司”為由，回避這些問題，這必然造成實踐的出位，等到形成先例，立法就更難統(tǒng)一協(xié)調(diào)。

　　據(jù)透露，此前關于平安上市問題，曾有兩項內(nèi)容得到國務院的特批。其一是集團上市問題。因為那時內(nèi)地還沒有一家金融集團上市公司，而中國人壽、中國財險都采取了分拆上市，而不是集團上市；其二是對25%以上外資股權(quán)比例的豁免權(quán)。當時，平安四家外資股東總持股比例已經(jīng)達到24.6%，也就是說，平安上市后外資股份必定超過25%，但仍視平安為中資保險企業(yè)。

　　外資股份雖然不超過25%，但是單一外資股東卻可能取得第一大股東地位，仍能取得控制權(quán)，這與立法的本意是不是相悖呢？而且，如果對已上市公司外資股東增持流通股不受限制的話，前面一個問題就更容易變成現(xiàn)實。

　　安邦咨詢副總賀軍分析說，這和中國以前金融類企業(yè)都是國有獨資公司的歷史有關，就第一波中資保險公司來說，都是國有獨資的，后來很多外資進來，設立時候就是中外合資公司，上市更是遙遠無期，平安是個特例。

　　顯然，新頒布的《保險公司管理規(guī)定》對此采取了回避的態(tài)度。

　　平安現(xiàn)象空前卻難絕后

　　平安是一個特例，中資保險公司牌照有限。這或許是說服我們放棄質(zhì)疑監(jiān)管法規(guī)的理由。

　　但是平保空前，卻難絕后，目前有一家中資壽險公司正在走著平安保險相同的路子。

　　1996年獲批成立的新華人壽一直在力爭成為內(nèi)地第一只保險股，新華人壽的壯大歷程與平保相似，而股權(quán)結(jié)構(gòu)也有異曲同工之妙。

　　2000年，新華人壽董事長關國亮帶領他的團隊通過向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)了資本國際化，使公司注冊資本金由5億元猛增到12億元。在16家股東中引進了4家外資股東，分別是蘇黎世保險公司、國際金融公司、明治生命保險公司和荷蘭發(fā)展金融公司，外資股比例占到24.9%。這和平安保險上市前外資股比例接近，都是逼近政策上限。

　　在四家外資股東中，蘇黎世保險公司和隆鑫集團有限公司，以10%的比例并列第一大股東，這又和平安保險外資為第一大股東相似。

　　1996年，當時負責保險監(jiān)管職責的中國人民銀行批準了新華、泰康、天安、華安四家保險公司，此后，除了2000年10月四家專為合資而設的“殼公司”——民生、生命、東方、恒安，保監(jiān)會就未批準過一家新的中資保險公司，即使是于2001年底內(nèi)地復業(yè)的太平人壽與太平保險，也是以合資保險公司的身份出現(xiàn)的。

　　此間觀察家分析，停發(fā)中資保險公司牌照，主要是為了促使1996年成立的一批公司迅速成長起來，以時間換取成長空間，因為保險業(yè)統(tǒng)計顯示，保險公司從開業(yè)之初的虧損到盈虧平衡及穩(wěn)定盈利約需8年時間。

　　從1996年到今年年初，整整8年，主管部門未批準過一家新的中資保險公司。而今年上半年，中資保險公司牌照又開始了新的一次審批潮。平保作為業(yè)內(nèi)的明星，后起之秀會不會競相效仿平保模式，也未可知。