見習(xí)記者 水霄 廣州報(bào)道

　　上市平安

　　2004年6月24日，平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司成功在香港掛牌上市，當(dāng)天收于10.40元，與招股價(jià)10.33港元基本持平。此次共籌集資金143億港元，約合17億美元。

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　　就上市規(guī)模而言，平安保險(xiǎn)在同業(yè)中并非最大，中國人壽去年上市時(shí)籌資34億美元，遠(yuǎn)高于平安此次集資規(guī)模。但平安特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯然吸引了更多人的眼球。

　　而隨著平安保險(xiǎn)上市，除對于新浮出水面的十幾位億萬富豪市場給予了極大關(guān)注之外，另一個(gè)問題也在漸漸吸引人們的眼球，那就是，近兩萬名員工參與的員工持股計(jì)劃將如何變現(xiàn)？

　　根據(jù)平安保險(xiǎn)公布的招股章程，江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)分別為公司第三、四大股東，分別持有4.79億和3.90億股股份，其中員工投資集合的參與人集體分別受益擁有江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)69.11%和98.15%的股權(quán)。

　　19500名員工共持有7.14億股股份，市值為73.7億港元，平均每位員工將持有約38萬港元股票市值。

　　其中平安董事長兼首席執(zhí)行官馬明哲受益持有員工投資集合單位權(quán)益大約1.10 %，約占發(fā)行股本大約0.16%，為公司員工受益持有公司發(fā)行股本最高者。馬明哲將擁有約8100萬港元的股票市值。

　　執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁兼副首席執(zhí)行官孫建一受益持有員工投資集合單位權(quán)益大約0.94%，約占發(fā)行股本大約0.14%。孫建一擁有約7868萬港元股票市值。

　　員工股兌現(xiàn)影響控制權(quán)

　　一位平安員工對記者說，平安上市了，員工們都感到高興，但大家所持有的只是新豪時(shí)的股份，員工個(gè)人并不能直接從香港市場上兌現(xiàn)。只有新豪時(shí)公司拋售其所持有的平安股權(quán)，員工股才能間接兌現(xiàn)。該員工說，“什么時(shí)候馬總要兌現(xiàn)了，我們才能跟著兌現(xiàn)。”

　　新豪時(shí)會(huì)兌現(xiàn)嗎？什么時(shí)候？為什么？

　　根據(jù)平安招股書的說明，江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)發(fā)展兩公司，在平安上市后共持有平安保險(xiǎn)(集團(tuán))公司13.6%的股權(quán)，超過單一的第一大股東匯豐9.99%的持股比例。從實(shí)質(zhì)上說，這兩家代表了平安內(nèi)部員工股的持股公司共同構(gòu)成了平安保險(xiǎn)的第一大股東。

　　平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)和中國人壽及中國財(cái)保有本質(zhì)不同，后兩者都是國有控股企業(yè)。而平安的股權(quán)相當(dāng)分散，在平安上市后，代表國有股的深圳市投資管理公司僅持有平安8.34%的股權(quán)，從這個(gè)意義上說，平安談不上是一家國有企業(yè)，政府不能直接干預(yù)。而未來，對這家全國第二大保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，就將取決于股東之間的博弈，或者不如說，取決于現(xiàn)在的管理層能否從股東們那兒獲得充分的支持。

　　有分析認(rèn)為，江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)發(fā)展在平安的持股，對平安現(xiàn)有的管理層相當(dāng)重要，維持這兩家公司的持股數(shù)量穩(wěn)定，有助于維持平安現(xiàn)有管理層地位的穩(wěn)定。

　　平安招股書披露，公司現(xiàn)有執(zhí)行董事兩名，分別是馬明哲和孫建一這兩名平安創(chuàng)始人及元老。非執(zhí)行董事有十七名，其中代表國有資本的深圳投資管理公司派出三名，而代表江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)發(fā)展入席的也共有三名，匯豐保險(xiǎn)派出兩名董事，其余幾家股東各有一名代表進(jìn)入了平安的董事會(huì)，余下三位是獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　這是一個(gè)相當(dāng)微妙的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。沒有哪家股東通過絕對控股獲得了董事會(huì)的控制權(quán)，但只要股東們之間相互制衡的局面形成并維持下去，對于平安管理層的地位的穩(wěn)定應(yīng)該有利。

　　但是，新豪時(shí)若不能在市場上兌現(xiàn)平安股份的話，那么多年來苦等平安上市的員工們，他們的投資收益如何實(shí)現(xiàn)呢？繼續(xù)凍結(jié)顯然并非最優(yōu)解。

　　另一種解決方案

　　有知情人透露說，新豪時(shí)發(fā)展公司的高層人士私下表示，新豪時(shí)不可能在短期內(nèi)拋售平安的股份，甚至5-10年內(nèi)都不會(huì)。但平安內(nèi)部職工股如何兌現(xiàn)的問題，將來一定會(huì)有解決的方案，但沒有一個(gè)確切的時(shí)間表。

　　這個(gè)方案，知情人表示尚在構(gòu)思階段，還未出臺，大致的思路是，在新豪時(shí)內(nèi)部搭建一個(gè)交易平臺，讓平安的員工內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓自己所持有的“新豪時(shí)股權(quán)”，然后進(jìn)行股權(quán)過戶登記。在交易平臺未搭建之前，只要能夠找到買家，持股員工也可以賣出自己的股份。據(jù)透露，現(xiàn)在已有人愿意出價(jià)購買，買入價(jià)格在5-6元間。

　　當(dāng)初新豪時(shí)向員工配售的價(jià)格為1.76元／股，若能以5元左右出手，獲利也已不菲。但有持股人士了解到該情況后表示，不會(huì)選擇賣出股權(quán)。該人士表示說，有些疑惑始終沒解開：到底新豪時(shí)的股份價(jià)值多少，如何換算成平安保險(xiǎn)的股權(quán)，是1：1還是多少？這一切都沒有明確的說法。

　　事實(shí)上，在平安內(nèi)部職工股認(rèn)購的操作過程中，一直有一個(gè)涉及到本質(zhì)的疑團(tuán)沒有解開。那就是，平安員工通過新豪時(shí)認(rèn)購的到底是什么東西？是平安保險(xiǎn)的股份，還是新豪時(shí)的股份。若是前者，那么，在平安香港掛牌后，其價(jià)值幾何便十分明了；若是后者，那么此股份的價(jià)格便有很大的解釋空間。在記者所接觸的平安員工中，似乎沒人弄清了這個(gè)問題。

　　深圳國浩律師事務(wù)所的朱永梅律師向記者作出一個(gè)分析，她表示，新豪時(shí)作為非上市公司，按法律規(guī)定，其股東數(shù)目不能超過50個(gè)，平安內(nèi)部員工顯然不可能直接持有新豪時(shí)公司的股份。事實(shí)上，新豪時(shí)2002年的注冊資料上股東僅兩位：平安工會(huì)委員會(huì)與深圳正方直實(shí)業(yè)發(fā)展公司。

　　根據(jù)記者了解，現(xiàn)時(shí)不少企業(yè)在做MBO的過程中，都會(huì)選擇將股份委托給信托公司，利用信托公司做股東，從而通過這種方式實(shí)現(xiàn)管理層間接持股，在此操作過程中，雙方會(huì)擬訂信托章程或信托協(xié)議，保障雙方利益。朱永梅也解釋說，新豪時(shí)的性質(zhì)可能也如是，即：平安員工委托新豪時(shí)去持有平安保險(xiǎn)的股份。之所以采取這種做法，是因?yàn)閱T工持股會(huì)直接持股的方式在90年代后期被禁止了，而現(xiàn)在的這種操作方式法律上并無明文限制。

　　事實(shí)上，除新豪時(shí)外，江南實(shí)業(yè)及另一股東，在北京注冊的源信行投資有限公司，也有此可能。

　　這是關(guān)于內(nèi)部職工股的一種理解，若以上這種分析成立的話，那么平安員工所持有的，當(dāng)不是新豪時(shí)的股份，而依然是平安保險(xiǎn)的股份。那么，所謂兩者股權(quán)是否“按1：1換算”，則不必多問了。

　　然而，關(guān)于內(nèi)部職工股，平安招股書中有另一種解釋：員工通過認(rèn)繳“員工投資集合單位”而出資并獲得單位權(quán)益，而該投資集合通過新豪時(shí)和江南實(shí)業(yè)間接投資于本集團(tuán)。而平安的員工則根據(jù)其在投資集合中擁有的單位權(quán)益的比例獲取平安向江南實(shí)業(yè)和新豪時(shí)發(fā)放的紅利，而且，工作三年以上的員工在離職時(shí)，以上一年末員工投資集合的“每單位資產(chǎn)凈值所決定的價(jià)格售回”。

　　上述這段有許多拗口術(shù)語不易理解，但我們還是嘗試做一些推斷。

　　姑且把員工們認(rèn)購的標(biāo)的稱為“投資集合單位”，但這“投資集合單位”的總體數(shù)量并無披露。而這一數(shù)字則是關(guān)鍵所在。平安的持股員工們?nèi)袅私獾健皢挝弧笨倲?shù)，則可計(jì)算出他們個(gè)人所持“單位”占該總體的比例，之后，根據(jù)新豪時(shí)或江南實(shí)業(yè)所持平安的股份數(shù)量，結(jié)合平安股份的市場價(jià)格與凈資產(chǎn)值，就可換算得出他們間接持有的平安股份的市場價(jià)值，或者凈資產(chǎn)值。

　　記者接觸的平安員工中，尚無人了解“員工投資集合單位”的說法，更不清楚該“集合單位”的總數(shù)。平安的員工多數(shù)依然認(rèn)為他們所持的是“新豪時(shí)的股份”。

　　至于新豪時(shí)設(shè)立內(nèi)部平臺進(jìn)行員工持股的內(nèi)部交易，確切地說，應(yīng)該是交易“員工投資集合單位”，這種做法是否可行，由于具體的方案未出，我們不便揣測。

　　平安股票看多看空？

　　無論離職還是在職，平安在員工中的口碑都不錯(cuò)，這里有一個(gè)潛在原因，便是公司給予他們的不菲回報(bào)。平安發(fā)行內(nèi)部職工股以來，多次進(jìn)行分紅及送股，使得早期認(rèn)購者獲利豐厚。在2003年平安又一次分紅，內(nèi)部職工股高達(dá)每股0.18元。不少平安員工都對此表示滿意，并聲稱此投資收益比其他投資劃算，當(dāng)然，這是以當(dāng)初他們1.76元／股的購買價(jià)而論。平安在香港的招股價(jià)為10.33元，這兩個(gè)價(jià)格不可同日而語。

　　平安掛牌后，市盈率遠(yuǎn)高于中國人壽19倍和中保財(cái)險(xiǎn)17.5倍的水平，或許這也說明了香港市場上投資者對該公司發(fā)展前景的認(rèn)可和看好。根據(jù)招股書披露，到2002年，平安在壽險(xiǎn)市場上的占有率為23.5%，僅次于中國人壽；而在產(chǎn)險(xiǎn)市場上，平安的份額是10.6%，排名第三。在2002年，中國保險(xiǎn)市場的格局為，中國人壽、平安保險(xiǎn)、太平洋人壽占據(jù)了壽險(xiǎn)市場91%的份額；中國人保、太平洋財(cái)險(xiǎn)、平安保險(xiǎn)占據(jù)了財(cái)險(xiǎn)市場95%的份額。

　　近期有跡象顯示，保監(jiān)會(huì)開始對國內(nèi)新保險(xiǎn)公司成立，以及外資公司在國內(nèi)開設(shè)分公司放寬限制，甚至有“放閘”的說法，根據(jù)加入WTO的協(xié)議，2006年底以前，外資對合資保險(xiǎn)公司持股可達(dá)50%。在這種背景下，中國保險(xiǎn)市場數(shù)寡頭壟斷的局面是否會(huì)出現(xiàn)變數(shù)，引人關(guān)注。但競爭加劇及市場格局生變當(dāng)可預(yù)見，平安人壽2003年的市場份額便已較2002年下滑。

　　但在記者所接觸的平安員工中，無論是去職或仍在職的，都對平安未來前景表示樂觀，“平安三年后大發(fā)展”的說法在員工中流傳，這種心態(tài)，顯然有助于他們堅(jiān)定持有平安的股份。

　　無論看多看空，最后的發(fā)言權(quán)依然在市場。