4月1日后香港聯交所收緊借殼，許多仙股面臨清盤，然而“買殼之父”劉夢熊坦稱：新規則對生意無礙

　　本報記者蘇娜

　　4月14日，北京王府飯店9層，“買殼之父”劉夢熊備好清水兩盞，開始對《財經時

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報》娓娓道來新規則下買殼的種種玄機。這位京華山一企業融資有限公司的執行董事，近年來頻頻為內地企業在香港借殼上市牽線搭橋。

　　今年4月1日實施的上市規則修訂版，明確指出，若上市公司通過發行大量新股注入資產，導致控制權變更的，會被視為新上市申請；在控制權易手之后的兩年內，控股股東亦不能因向上市公司注資而導致公司主業改變，否則，也會被視為新上市處理。

　　據香港投資銀行界人士所理解，是否受新例所限，要看簽訂協議的日期，如果在3月31日前簽約，便可搭上“末班車”。

　　然而，能搭上末班車的終歸是少數。據《香港經濟日報》報道，現時有21家上市公司，因為財務或其他問題，已經停牌了很長時間，其中不少已經被委任了臨時清盤人。對于這些財困公司而言，除了賣殼，沒有別的出路可以使股份復牌，但在新例實施后，這些公司將被逼上清盤下市的結局。

　　新新思路

　　4月7日，大華國際(0600，HK)公告：第一大股東董事總經理李三元近期將所持的38.7%的股份悉數出售給獨立投資者，套回現金7938萬元，導致持有23.5%的黃坤由第二大股東晉身第一大股東，黃坤出身廚師，享有“大廚坤”美譽，于上世紀80年代末至90年代初炒賣地產起家，身價近百億，但在90年代末期大舉投資科網股，在科網股泡沫爆破后一度陷入破產邊緣。

　　這是一個皆大歡喜的版本。李三元高位套現，透過證券商向市場和獨立人士出售名下4億1778.9萬股份，相當于大華國際38.7%，每股作價0.19元。經營皮革業務的大華國際在今年1月剛剛向黃坤收購其為第二大股東的中國健康公司，作價6000萬元，當中以現金連新股、票據支付。

　　劉夢熊重點講到兩種規避新規則的借殼路徑。上面大華國際的例子是其中之一。

　　第一種做法比較大膽，首先由買賣雙方談妥基本條款，然后上市公司原董事會核心成員每人簽一份辭職書，與普通辭職書不同的是，這些辭職書的日期是空白的，即生效日期待定。賣方則支付一定的誠意金，比如價值1個億的殼，支付2000萬元的誠意金。這樣，控制權實質上已經轉移了，買方可以以獨立第三者的身份注資，等到注資完成后，買方再浮出水面。

　　第二種方法，是通過大約兩次批股，使買方晉身為第二大股東，持股比例控制在30%以內，以免觸發全面要約收購。配股可與注資同時進行，注資也可在配股后持續進行幾次，待注資完成后，第一大股東將手中股份悉數拋售給獨立人士，這樣，第二大股東就自然上升為第一大股東了。表面上看，第一大股東的離場純粹是個人決定，但其實不過是依照雙方早已達成的默契行事罷了。

　　總的來說，第二種方法比較穩妥，但雙方的互相信任也非常重要。

　　首創嘗鮮

　　光說不練不行，劉夢熊并非停留在空想。這一次，他搭上了首創集團的總經理劉曉光。這晚八時，他和劉曉光等首創的核心成員會晤，重點是進一步探討首創與信用卡防盜(1051，HK)的合作。

　　信用卡防盜是被譽為香港“愛迪生”的黃金富一手創辦，公司業務只有一項，就是通過提供信用卡防盜服務，凡是該項服務的使用者，如果信用卡被盜，即使被猜到密碼，盜用者只要取現，信用卡主人的手機會有提示，只要不按通過，則那邊盜用者就不能得逞。這項業務是通過各銀行向信用卡客戶推銷。當時，這項業務的推廣還比較緩慢。

　　今年2月下旬，北京首創透過旗下香港北京財務投資入股信用卡防盜，持股11.78%，成為第二大股東。劉曉光說入股信用卡防盜，是因為這項專利技術，配合首創在內地的關系，市場潛力巨大。上市公司方面也稱不會改變業務，也不會走多元化路線。

　　通常人們把借殼和注資聯系在一起，看作一個硬幣的兩面。但劉夢熊認為，“買殼不一定要注資”。他舉例說有一類借殼者是為了建立戰略拐點，實現公司轉型，如早年船王包玉剛借殼九龍倉，成功地趕上了香港地產的好時光，又躲過了船務的低谷。當時的九龍倉集團控制著一個巨大的廣泛的陸地資產，一些旅館、倉庫、集裝箱轉運站、船舶碼頭、商業和居住區設施和公共交通設備。

　　劉夢熊沒有明言首創要借殼信用卡防盜，但是他算了一筆賬：現在中國境內銀行有5億7000萬信用卡用戶，假定有1／10的人購買信用卡防盜的服務，則共有5700萬客戶，按照每年60元的使用費計算，上市公司每年有34.2億元的收入，以10倍市盈率計算，市值可以達到342億元，這相當于首創當前的總資產規模。當前，信用卡防盜正千方百計擴大與內地銀行簽約，以推廣其產品，而首創與內地銀行的關系，可令這一推廣提速。而黃金富還有很多小發明，都沒有注入這家上市公司，如果賣給首創，另起爐灶也不難。

　　首創成為信用卡防盜的第一大股東，劉曉光應該是志在必得的，至于借殼的路徑，劉夢熊表示不便說。但他十分推崇大華國際的做法，首創或許也會走這條路線。

　　新規則仍可能做修改

　　劉夢熊指出，今年是香港立法會選舉年，將于9月12日投票。有關人士可能會炮轟聯交所的新政，最終導致新政再做修改也不無可能。畢竟，聯交所的新政并非行政法規，特別是該所在2000年上市后，作為一個企業的屬性更為明顯，這些規則也應該視為商業決定看待，并非不能修改。

　　聯交所有531家機構投資者，有交易席位的498家，其中知名的大行僅20家左右，對這些大行來說，新規則沒有多大影響，因為他們的主要盈利點在IPO業務。但對于其他多數中小行來說，這些中小行通常都會喜歡炒價格較低的股票，因此存在重組機會的仙股往往會得到他們的垂青。

　　在借殼重組中，往往存在大量的投資獲利機會，令人記憶猶新的例子如李澤楷1999年借殼得信佳(1186，HK后改名為盈科)，原本每股4分錢無人問津，李澤楷進入后，復牌升到3.2港元，這樣的例子舉不勝舉。相反，如果任由一家上市公司破產，最終的債務清償可能不到1%，這還是理論數字，如果扣除給清盤人和會計師、律師行的費用，可能等于零。這樣的結果是，上市公司的最后一點血汗被那些中介榨干，而受損的是股東和債權人。上海地產富豪周正毅被查辦后，旗下上市公司上海地產停牌，由安永負責審計，從2003年6月計算，8個月即耗費了各項專業費用1億元。

　　新規則下，“白武士”只有眼睜睜看著這些仙股坐以待斃，等待清盤。而這些中小行則失去了大量的獲利機會。

　　不僅這些中小行斷了財路，那些困在仙股的投資者，更是叫苦連天，抱怨聯交所新規則是保護未來投資者的利益，但是卻剝奪了現有仙股股東脫身的權利，他們只能眼看著手中的股票變成墻紙。

　　劉夢熊點評道：本來聯交所的本意是防止不法之徒往上市公司裝垃圾，把稻草當金條賣給上市公司的行為，但是規定得過于苛責，這種一刀切的模式不利于股市中的仙股獲得新生，那些債權銀行也將成為受害者。