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評外經貿部發出的通知《B股公司非上市外資股可轉B股流通》
飛虎咨詢 趙津蒙
非上市外資股可以說是我國證券市場獨特歷史條件下的遺留問題之一。根據規定，部分B股上市公司的外資發起人股份，在相當長的一段時間內被鎖定。這樣的上市公司在深滬B
股市場有23家，所有的非上市外資股經過歷年送配后合計有22.16億股，占到B股市場原流通股份的13%左右。
2002年8月20日，外經貿部發出通知，允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉在B股市場上流通。通知指出，非上市外資股轉B股流通必須嚴格按照外經貿部和中國證監會2001年10月8日發布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》(外經貿資發［2001］538號)執行，不得越權審批。
通知的重點在非上市外資股轉B股流通除滿足國家關于上市發行股票的要求外還應符合下列條件：申請人應為按規定和程序設立的外商投資股份有限公司；申請人應符合外商投資產業政策；擬轉B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協議及其它法律文件和法律法規要求承擔特殊義務和責任的(包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔保、技術轉讓、商標許可等等)，應在履行完上述義務和責任后方可申請非上市外資股轉B股流通；申請前兩年內均已通過外商投資企業聯合年檢并連續贏利；擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；非上市外資股轉為流通股后，其原股東繼續持有的期限須超過一年。一共六個條件。
從這些附加條件分析，可以得出轉換成可流通B股的限制條件還是比較嚴格的，其中前五個條件是規范欲提出轉換申請的非流通外資股東的作用、質量以及業績的，以確保這部分股東在中國投資是符合國家產業政策的，并在股票持有期間不僅不能存在損害公司的行為，而且還要有所建樹，同時低于一年的外資非流通股不在流通申請之列堵住了以投機上市獲取利潤的可能，以確保目前流通股東的利益不受損害；最后一個條件是防止引起市場的短期動蕩而設立的，也即即使以最快的速度申請下可流通資格，也要等到2003年10月才有可能真正上市流通，因此無短期擴容壓力。
《通知》對完善我國B股市場的上市公司結構、促進B股市場的規范和發展、增強我國對外資的吸引力將起積極作用。流通可以打消了外資對于長期資本被鎖定的顧慮，有利于企業融資和再融資，從而為B股市場融資功能的重新啟動打下了鋪墊。
其實允許外資非流通B股轉換成可流通并不是從這次通知開始的，早在2000年9月中國證監會就公布了《關于境內上市外資股(B股)公司非上市外資股上市流通問題的通知》，據統計，截止到2002年6月30日，經核準可以將非上市外資法人股上市流通的公司就有11家，經批準已經流通的股份累計達到8.05億股，占到兩市B股總流通股數的5%左右(表1)。從相關公司公開資料看，已經獲準流通的11家公司，其外資法人股在獲準流通后均有相當明顯的減持跡象。根據粗略統計，截止到2002年6月30日，這些已經獲得流通的8.05億股外資法人股中，有接近4億股被原持有股東減持，比例達到50%。如麗珠B減持高達100%、晨鳴B達到71.7%、大江股份已讓出第一大股東位置等，因此8月20日的通知引起投資者對于外資機構減持從而給B股市場帶來壓力的推測就不難理解了，這也是周二市場低開的原因。
但是否就此就可以將《通知》的精神理解為偏空還需要辨證的分析。首先外資機構減持B股不能夠完全理解為B股上市公司缺乏投資價值，因為有絕大多數的外資機構介入非上市外資股是以私募方式進入中國B股上市公司的外國資金，初衷一方面是想分享中國經濟飛速發展的成果，另一方面是考慮其全球戰略投資組合的需要，因為從開始就規定了這部分股份的非流通性質，因此可以判斷這些境外資金最初從戰略投資角度參與者居多，真正想通過這個市場投機贏利者甚少，然而被鎖定長達8年之久，失去流動性的無奈也并不是其在介入之初所能夠預料得到的，外資大股東戰略投資決策的變化以及出于資產調整的考慮而進行減持是完全可以理解的，加上上市公司基本面的變化和以外資發起人身份介入的低廉成本，目前已經獲利頗豐也是其退出的一個重要原因。
可喜的是由于2002年上半年B股市場價格的大幅縮水，B股的投資價值逐步顯現。據統計，截至8月15日，從已公布的48份半年報中B股市場外資股東減持趨勢明顯放緩，其中20家B股公司的外資股東有增持B股行為。其特點是外資增持數量不大，一般來說，增持股份占總股本比例不超過1%；增持多來源于B股流通部分，也即外資機構通過在二級市場上購入B股獲得增持；增持的外資機構性質多為國外的證券公司、投資基金，而非戰略投資者；增持個股集中在業績較好、主營在行業內具有競爭優勢的股票上，而ST類個股有外資減持跡象。在允許境外機構直接申請B股席位、《外商投資并購條例》有望年內出臺、"外資參股證券公司"和"外資參股基金管理公司"兩規則的正式實施、QFII取代QDII先期啟動以及金融證券業的對外開放被列入了時間表等，都構成了投資者對于外資金融機構大舉介入國內市場的預期，且外資投資主體也將由先前的戰略投資機構轉換為以外資基金為主體的投資機構。而B股作為我國對外資開放的橋頭市場，畢竟存在著一些行業有代表性的企業和行業調整而帶來的資產整合的投資機會等對外資機構還是具有相當吸引力的。
該政策也引發了投資者對于B股市場后期利好政策陸續推出的聯想，如果政策的實施最終使外資機構全身而退，而只留下國內中小投資者和不能夠流通的國家和社會法人股的話，那只能證明開設B股市場決策的失敗；另外如果利好后續利好政策在明年10月前后出臺，則有幫做嫁衣之嫌，因此有理由大膽預期最遲明年3、4月份前應有后續政策出臺。
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